北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则第一条：为建立健全北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定及其他法律、法规、规范性文件，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。第二条：本委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。本委员会对董事会负责。

第二章人员组成

第三条：本委员会成员至少由三名董事组成，独立非执行董事应过半数。第四条：本委员会委员由董事会选举产生，本委员会委员的罢免，由董事会决定。第五条：本委员会委员应符合中国有关法律、法规及香港证券监管部门对本委员会委员资格的要求。第六条：本委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，并由本委员会委员选举产生或董事会直接任命，负责主持本委员会工作。召集人的主要职责权限为：

（一）召集薪酬与考核委员会会议；

（二）主持薪酬与考核委员会会议

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。第七条：本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再符合本委员会委员资格要求，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数，继任委员的任职期限截至本届委员会任期结束。经董事长提议，可对委员会委员在任期内进行调整。公司董事会须对薪酬与考核委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。第八条：委员的主要职责权限为：

（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（三）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（四）本议事规则规定的其他职权。第九条：薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员为公司董事会办公室工作人员，工作组成员可列席本委员会会议，负责日常工作联络和会议组织等工作。第十条：公司董事会秘书应担任委员会秘书，董事会秘书列席委员会会议，在董事会秘书缺席时，出席会议的成员须选一名工作组成员作为委员会秘书。

第三章职责权限

第十一条：本委员会的主要职责权限：研究董事与高级管理人员的薪酬方案及考核的标准，进行考核并提出建议。至少包括：

(一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议：

(二)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(三)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

(四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

(六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合

理，不致过多；

(七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

(九)审阅及/或批准就董事会制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就等；及

(十)审阅及/或批准董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。第十二条：本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决薪酬计划或方案。

第四章决策程序第十三条：本委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第五章议事规则第十四条：出现下列情形之一的，本委员会召集人或工作组应于事实发生之日起五日内签发召开本委员会会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）召集人提议；

（四）两名以上本委员会委员提议。本委员会工作组应根据本委员会召集人的指示，于会议召开前五天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。第十五条：会议通知可以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或《公司章程》规定的其他方式发出。第十六条：会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项；

（三）发出通知的日期。第十七条：本委员会委员应亲自参加本委员会会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则程序调整委员会成员。第十八条：本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。第十九条：本委员会以现场会议的方式召开。如委员以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要在会议现场的委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。第二十条：现场会议可采用举手或投票方式表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。第二十一条：本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式送交每一位委员会成员。第二十二条：本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。第二十三条：在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第二十四条：本委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要的文件资料妥善保存。第二十五条：本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。

第六章协调与沟通

第二十六条:董事会休会期间,本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第二十七条:本委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第二十八条:高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。

第七章附则

第二十九条：除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第三十条：本议事规则自董事会审议通过后生效。第三十一条：本议事规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件、香港联合交易所有限公司的有关规定和《公司章程》的规定不一致，按国家有关法律、法规、规范性文件、香港联合交易所有限公司的有关规定和《公司章程》的规定执行。第三十二条：本议事规则解释权归属董事会。

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