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本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二六年二月二日

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上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）

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目 录

资产评估报告·声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 14

三、评估对象和评估范围 ...... 14

四、价值类型 ...... 19

五、评估基准日 ...... 19

六、评估依据 ...... 19

七、评估方法 ...... 22

八、评估程序实施过程和情况 ...... 27

九、评估假设 ...... 29

十、评估结论 ...... 32

十一、特别事项说明 ...... 34

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 37

十三、资产评估报告日 ...... 37

资产评估报告·附件 ...... 39

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资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估

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对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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上海芯导电子科技股份有限公司

拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产

涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森评报字（2026）第0028号

上海芯导电子科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产经济行为涉及的上海瞬雷科技有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，本经济行为已经上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议通过。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海瞬雷科技有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的上海瞬雷科技有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

上海瞬雷科技有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2026]2170号审计报告。

三、 价值类型

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市场价值。

四、 评估基准日

2025年12月31日。

五、 评估方法

收益法、市场法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围内的合并口径所有者权益账面价值为12,883.86万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值为47,800.00万元，增值额为34,916.14万元，增值率为271.01%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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上海芯导电子科技股份有限公司

拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产

涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·正文

沃克森评报字（2026）第0028号

上海芯导电子科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产经济行为涉及的上海瞬雷科技有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人

公司名称：上海芯导电子科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号

法定代表人：欧新华

注册资本：11,760万人民币

实收资本：11,760万人民币

成立时间：2009-11-26

统一社会信用代码：913101156972811715

主要经营范围：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出

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口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）被评估单位概况

1. 公司登记事项

公司名称：上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市宝山区逸仙路3000号4幢42055室法定代表人：盛锋注册资本：2,000万人民币实收资本：2,000万人民币成立时间：2019-12-02统一社会信用代码：91310114MA1GWNAL6L主要经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 历史沿革

2019年12月，经上海市宝山区市场监督管理局批准，同意成立上海瞬雷科技有限公司，注册地址设立在上海市嘉定区真南路4268号，注册资本为人民币

600.00万人民币。其中：股东上海瞬雷电子科技有限公司以货币方式出资6.00万元，占注册资本的1.00%；股东吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资60.00万元，占注册资本的10.00%；股东瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资60.00万元，占注册资本的10.00%；股东盛锋以货币方式出资60.00万元，占注册资本的10.00%；股东上海吉瞬科技有限公司以货币方式出资414.00万元，占注册资本的69.00%。设立时的公司股东出资情况如下：

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金额单位：人民币万元

2020年01月，根据公司股东会决议，同意原股东上海瞬雷电子科技有限公司将其持有的1%股权作价6.00万元转让给原股东上海吉瞬科技有限公司，本次股权转让后公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2021年06月，经公司股东会同意，公司注册资本由600.00万人民币增至2,000.00万人民币，净增1,400.00万人民币，原持股比例保持不变。其中：股东吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）认缴增资140.00万元人民币，瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）认缴增资140.00万元人民币，盛锋认缴增资140.00万元人民币，上海吉瞬科技有限公司认缴增资980.00万元人民币。本次增资完成后，变更后的公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

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2022年08月，根据公司股东会决议，同意新增股东李晖、王青松、黄松分别各自受让原股东盛锋持有的上海瞬雷科技有限公司2%股权。本次股权转让完成后，变更后的公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2025年04月，根据公司股东会决议，同意原股东吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）将其持有上海瞬雷科技有限公司10.00%的股权转让给上海吉瞬科技有限公司；同意原股东瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）将其持有上海瞬雷科技有限公司2.85%的股权转让给上海吉瞬科技有限公司。本次股权转让完成后，变更后的公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

截至评估基准日，上海瞬雷科技有限公司股东均已全部实缴，实缴后的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

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3. 长期股权投资单位概况

评估基准日，被评估单位长期股权投资如下表所示：

金额单位：人民币万元

4. 财务状况

企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：（单体口径）

金额单位：人民币万元

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损益状况如下表所示：（单体口径）

金额单位：人民币万元

企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：（合并口径）

金额单位：人民币万元

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损益状况如下表所示：（合并口径）

金额单位：人民币万元

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2026]2170号标准无保留意见的审计报告。

5. 公司业务情况

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，主要产品包括车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，在汽车电子、工业控制、消费电子、安

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防、光伏储能、网络通信等领域得到应用。自成立以来，标的公司始终坚持以技术为导向，针对下游客户需求，已经形成较为完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。

（1） 主要产品及用途

瞬雷科技目前主营的产品类别有瞬态浪涌防护器件、开关型过压防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）及其他产品，具体情况如下：

（2） 主要产品的工艺流程图

标的公司采用Fab-lite模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装

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测试能力，能够自主完成核心生产环节，在保证芯片质量和可靠性的前提下，将非核心的生产环节委托给外部代工厂完成。

Fab-lite模式流程如下图所示：

（3） 行业地位

瞬雷科技经过多年发展和技术积累，其瞬态浪涌防护器件等半导体功率器件产品已具备一定的市场竞争力和品牌效应，成功应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。其产品通过了复杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步形成较同类产品的相对技术优势，已经向比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供应。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人上海芯导电子科技股份有限公司为本次被评估单位上海瞬雷科技有限公司股权交易的收购方。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

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二、评估目的

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海瞬雷科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议通过。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一） 评估对象

本资产评估报告评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海瞬雷科技有限公司股东全部权益。

（二） 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的上海瞬雷科技有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。上海瞬雷科技有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2026]2170号审计报告。

截至评估基准日2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围的合并口径所有者权益账面价值为12,883.86万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

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注：上表财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。

（三） 企业申报表外资产的类型、数量

上海瞬雷科技有限公司存在账外无形资产，共有47项专利、3项软件著作权、5项集成电路布图设计专有权、14项商标及1项域名，详见下表：

（1）专利

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（2）商标

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（3）集成电路布图设计专有权

（4）软件著作权

（5）域名

（四） 引用其他机构报告

本资产评估报告中的财务数据利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

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（五） 其他需要说明的问题

无。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2025年12月31日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 经济行为依据

上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大

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会常务委员会第七次会议修正）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过）；

4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日，中华人民共和国主席令第37号，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》第二次修正）；

6. 《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

7. 《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年12月25日中华人民共和国国务院令第826号公布）；

8. 《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号）；

9. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

10. 《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号公布 根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改）；

11. 其他与资产评估有关的法律法规。

（三） 准则依据

1. 《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35

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号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

9. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；

10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）。

（四） 权属依据

1. 房屋所有权证；

2. 机动车行驶证；

3. 专利证；

4. 商标注册证；

5. 域名注册证；

6. 集成电路布图设计登记证书；

7. 著作权（版权）权属证明；

8. 有关资产产权转让合同；

9. 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；

10. 其他有关产权证明。

（五） 取价依据

1. 企业提供的资料

（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2）企业提供的资产清单和资产评估申报明细表；

（3）企业填报的未来收益预测表。

2. 资产评估机构收集的资料

（1）同花顺金融数据库；

（2）资产评估专业人员现场勘查记录资料；

（3）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（4）与本次评估相关的其他资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市

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场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析

考虑上海瞬雷科技有限公司成立时间较长，主要从事功率器件的研发、生产和销售，针对下游客户需求，现已形成完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。同时企业深耕功率器件多年，拥有成熟的贯通晶圆至封测的自有供应链能力，目前也和多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，具备一定的行业知名度，具有一定的获利能力。未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析

上海瞬雷科技有限公司属于功率器件行业，国内证券市场存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分。因此，本项目适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负

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债价值，确定评估对象价值的评估方法。上海瞬雷科技有限公司已经建立了专业的研发团队和成熟的销售体系，其具有的技术工艺先进性、品牌影响力、客户资源和销售渠道等价值难以通过资产基础法充分量化。被评估单位受益于汽车电子、光伏储能等下游应用领域需求增长，未来具有较好的市场前景，其收入及利润的增长预期亦无法在资产基础法中合理体现。因此，本项目不适用资产基础法对评估对象进行评估。综上，本次评估我们选取收益法、市场法对评估对象进行评估。

（二）评估方法具体操作思路

1. 收益法评估操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

n1nn

1i

ii

r)(1rFCFFr)(1FCFFP

+?++=

+=

?

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：收益期；

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i：详细预测期第i年。其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

()dde

WTKWKWACC???+?=1e

其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例。权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

cfeRMRPRK+?+=?

其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数； Rc：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。溢余资产和非经营性资产被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无

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直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如递延所得税资产等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2. 市场法评估操作思路

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

本报告采用上市公司比较法，基本评估思路如下：

（1）选择可比上市公司

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、主营业务所在地区相同或接近的上市公司作为可比上市公司。

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对可比上市公司的具体情况进行分析，包括主要经营业务范围、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。

（2）分析调整业务、财务数据和信息

收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

（3）确定价值比率

在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

被评估单位深耕功率半导体行业，自主拥有的功率半导体芯片制造及封测工厂是其核心竞争力之一。该核心生产资产是企业开展业务、保障产能的基础，亦是技术壁垒与市场竞争力的体现。因此企业核心价值与实物资产关联紧密，基于账面价值的资产价值比率参考意义较大，P/B具有适用性。

当前半导体行业国际宏观政策频繁调整，金属原材料价格波动明显，均导致企业收入与盈利存在阶段性波动。在该种情况下盈利及收入价值比率的适用性较弱。

（4）运用价值比率

在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

（5）其他因素调整

在本项目中其他因素调整主要为非流通性折扣、控股权溢价及非经营性资产负债。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程

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序。具体实施过程如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

1. 指导委托人、被评估单位等相关当事人清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查；

3. 对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五）收集整理评估资料

资产评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事人获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查

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验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、 函证、复核等。

（六）评定估算形成结论

1. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

（七）编制和提交评估报告

1. 资产评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2. 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3. 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

4. 资产评估机构及其资产评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一） 基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

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公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4. 企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二） 一般假设

1. 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5. 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6. 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7. 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8. 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响

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其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10. 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三） 特定假设

1. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

3. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

4. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

5. 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

6. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

7. 上海瞬雷科技有限公司及其长期股权投资江西信芯半导体有限公司为高新技术企业，假设被评估单位未来可以持续满足高新技术企业资质的相关条件，所得税税率采用15%；

8. 市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控；

9. 上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

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根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当资产评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币47,800.00万元。

（二）市场法评估结果

经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为人民币52,400.00万元。

（三）评估结果分析及最终评估结论

根据国家相关规定，我们采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为47,800.00万元，采用市场法形成的评估值为52,400.00万元，两种评估方法的评估结果差异较小。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过统计分析同行业上市公司价值比率，反映了企业时点价值。

综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，上海瞬雷科技有限公司成立时间较长，针对下游客户需求，在电路保护器件领域已形成完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。同时企业拥有成熟的贯通晶圆至封测的自有供应链能力，目前也和多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，具备一定的行业知名度及较强获利能力。结合目前汽车电子和光伏储能等行业的强劲需求，被评估

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单位未来年度市场前景较好。收益法评估结果能较客观反映企业拥有的技术工艺、客户资源、销售渠道等无形资源以及良好市场前景给企业带来的发展增速。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于当前半导体行业国际宏观政策频繁调整，金属原材料价格波动明显导致半导体行业上市公司股价波动较大并且每个公司业务结构、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围内的合并口径所有者权益账面值为12,883.86万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值47,800.00万元，增值额34,916.14万元，增值率为271.01%。

（四）评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

1. 当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

2. 当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

3. 评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

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十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

（一）本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（二）本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

（三）被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

（四）权属资料不全面或存在瑕疵的情形：

经过清查核实，截至评估基准日，评估范围内江西信芯半导体有限公司申报的房屋建筑物中，有7项房屋尚未办理产权证。未办产证房屋建筑面积共计8,370.65㎡，具体明细如下：

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上述序号2和序号3面积根据企业提供的测绘报告等资料确定，其他建筑面积系资产评估专业人员在企业相关人员陪同下根据现场测量确定，若将来与权威部门测绘的结果不同，以权威部门的测绘结果为准。本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对评估值的影响。

（五）评估程序受到限制的情形：

无。

（六）评估资料不完整的情形：

无。

（七）未决事项、法律纠纷等不确定性因素：

无。

（八）租赁事项的性质、金额及与评估对象的关系：

截至评估基准日，被评估单位及其子公司存在以下租赁事项，如下所示：

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本次未考虑上述租赁事项不能履约对评估值的影响。

（九）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：

无。

（十）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

（十一）2025年06月26日上海瞬雷科技有限公司与江西信丰农村商业银行股份有限公司营业部签订借款合同，用于购买原材料等生产经营周转，由赣州市融资担保集团有限公司、信丰高新区投资开发有限公司、盛锋为其提供连带责任保证。截至评估基准日，短期借款账面金额为人民币400.00万元，贷款期限自2025年06月26日至2026年06月25日。本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（十二）本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

（十三）本次评估在市场法中考虑了控股权溢价的影响。

（十四）本次评估在市场法中考虑了流动性对评估对象价值的影响。

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（十五）评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，资产评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2026年02月02日。

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【资产评估报告签字盖章页丨此页无正文】

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资产评估报告·附件

一、 上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

二、 被评估单位审计报告

三、 委托人和被评估单位法人营业执照

四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

五、 委托人和其他相关当事人承诺函

六、 签名资产评估师承诺函

七、 资产评估机构资格证明文件

八、 资产评估机构法人营业执照副本

九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

十、 收益法评估明细表

十一、 市场法评估明细表

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二六年二月二日

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目 录第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明 ...... 1

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 2

第三部分 资产评估说明 ...... 3

第一章 评估对象和评估范围说明 ...... 3

一、 评估对象与评估范围内容 ...... 3

二、 实物资产的分布情况及特点 ...... 4

三、 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况 ...... 4

四、 企业申报表外资产的类型、数量 ...... 5

五、 引用其他机构报告 ...... 8

第二章 资产核实情况总体说明 ...... 9

一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 ...... 9

二、 影响资产核实的事项及处理方法 ...... 10

三、 核实结论 ...... 10

第三章 企业经营、资产、财务分析 ...... 12

一、 企业经营情况分析 ...... 12

二、 企业资产配置情况分析 ...... 32

第四章 收益法评估技术说明 ...... 39

一、 评估对象 ...... 39

二、 收益法的应用前提及选择的理由和依据 ...... 39

三、 收益预测的假设条件 ...... 41

四、 评估计算及分析过程 ...... 43

五、 评估值测算过程与结果 ...... 63

六、 非经营性、溢余资产、负债的评估 ...... 63

七、 股东全部权益的市场价值确定 ...... 64

八、 收益法评估测算表格 ...... 65

第五章 市场法评估技术说明 ...... 66

一、 评估对象 ...... 66

二、 市场法原理 ...... 66

三、 市场法选择理由和依据 ...... 67

四、 市场法假设条件 ...... 68

五、 上市公司的选择及与评估对象的可比性分析 ...... 68

六、 可比企业财务数据调整 ...... 72

七、 价值比率的选择及计算 ...... 73

八、 非流动性折扣与控股权溢价 ...... 75

九、 非经营性及溢余资产、负债净额估算 ...... 76

十、 评估值确定的方法、过程和结论 ...... 77

第六章 评估结论及分析 ...... 78

评估说明附件 ...... 80

附件一 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 80

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第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明

资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由委托人及被评估单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章并签署日期，具体内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分 资产评估说明

第一章 评估对象和评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

（一）评估对象

本资产评估报告评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海瞬雷科技有限公司股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的上海瞬雷科技有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。上海瞬雷科技有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2026]2170号审计报告。

截至评估基准日2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围内的合并口径所有者权益账面价值为12,883.86万元。

（三）委托评估的资产及负债类型、账面金额

具体资产及负债类型有货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、短期借款、合同负债、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债、其他非流动负债。截至评估基准日合并口径各类资产及负债的账面价值如下：

金额单位：人民币万元

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（四）委托评估的资产权属状况（含应当评估的相关负债）

根据企业申报，资产评估机构委派资产评估专业人员到现场参与企业的资产清查工作，并对存货、固定资产、无形资产等进行重点清查。经清查核实，委托评估的资产均归被评估单位所有，负债为被评估单位应当承担的债务。

二、实物资产的分布情况及特点

实物资产主要为存货、房屋建筑物和设备类资产，主要分布于上海市、深圳市及江西省赣州市信丰县高新技术产业园区内。

存货主要为原材料、库存商品及发出商品，除发出商品放置于客户库房中，其余均存放在企业库房内，主要为正常存货。

房屋建筑物主要为化学品仓库及厂房等。从现场勘察情况看，房屋建筑物普遍状态较好。

机器设备主要为自动封装切筋设备、高真空蒸发镀膜机（厚铝）及氯化氢清洗设备等相关配套设备。设备自投入使用后，企业陆续对生产系统设备进行维修、改造。截至评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。

车辆主要为比亚迪多用途乘用车、比亚迪商务车等。截至评估基准日，车辆维修保养正常，基本处于正常使用中。

电子设备主要为笔记本电脑、空调、智能交互会议平板等办公设备。截至评估基准日，设备维修保养正常，基本处于正常使用中。

三、企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

企业账面记录的无形资产为47项专利、3项软件著作权、5项集成电路布图设计专有权、14项商标及1项域名、1宗土地使用权，该土地使用权已办理房屋所有权证书。

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四、企业申报表外资产的类型、数量

上海瞬雷科技有限公司存在账外无形资产，共有47项专利、3项软件著作权、5项集成电路布图设计专有权、14项商标及1项域名，详见下表：

（1）专利

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（2）商标

（3）集成电路布图设计专有权

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（4）软件著作权

（5）域名

五、引用其他机构报告

本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

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第二章 资产核实情况总体说明

一、资产核实人员组织、实施时间和过程

接受资产评估委托后，沃克森（北京）国际资产评估有限公司指定了评估项目总体负责人、现场负责人，组建了评估项目组。根据上海瞬雷科技有限公司提供的资产评估申报表，制定了详细的现场工作计划，评估项目组在企业相关人员的配合下，于2026年1月，对纳入评估范围的资产、负债、经营状况进行了现场了解、调查和核实。

（一）指导被评估单位相关人员进行填表与准备相关资料

资产评估专业人员指导企业在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求对纳入评估范围的未来收益状况进行申报，同时要求企业相关人员按照资产评估专业人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权证明文件和反映其经营状况的财务数据、经营指标、市场状况等相关文件资料。

（二）初步审查被评估单位填报的资产评估申报明细表

资产评估专业人员通过翻阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况和经营状况，然后审阅企业提供的“资产评估申报明细表”，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确、不完善等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报明细表”是否符合要求，对于存在的问题反馈给企业进行补充完善。

（三）现场实地调查和数据核实

在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定，对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的清查核实方法。非实物资产、负债主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业债权债务的形成过程和函证，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性；实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项；未来经营情况，主要是分析历史数据和企业申报的收益预测数据的基础上对企业管理层、各业务部门进行访谈并搜集相关资料。

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（四）补充、修改和完善资产评估申报明细表

资产评估专业人员根据现场实地勘察结果，并和企业相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报明细表”、“收益预测表”，以做到：账、表、实相符及符合客观和企业实际情况。

（五）核实主要资质及产权证明文件

资产评估专业人员对纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、土地等资产的产权进行核实调查，以确认产权是否清晰。

二、影响资产核实的事项及处理方法

经过清查核实，截至评估基准日，评估范围内江西信芯半导体有限公司申报的房屋建筑物中，有7项房屋尚未办理产权证。未办产证房屋建筑面积共计8,370.65㎡，具体明细如下：

上述序号2和序号3面积根据企业提供的测绘报告等资料确定，其他建筑面积系资产评估专业人员在企业相关人员陪同下根据现场测量确定，若将来与权威部门测绘的结果不同，以权威部门的测绘结果为准。

三、核实结论

资产评估专业人员依据客观、独立、公正、科学的原则，对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，除江西信芯半导体有限公司部分房屋存在未办产权，我们认为上述清查在所有重要的方面反映了委托评估资产的真实状况，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。

（一）资产状况的清查结论

经清查，账、实、表相符，不存在错报、漏报的情况。

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（二）资产产权的清查结论

经过清查核实，截至评估基准日，评估范围内江西信芯半导体有限公司申报的房屋建筑物中，有7项房屋尚未办理产权证。未办产证房屋建筑面积共计8,370.65㎡，具体明细如下：

上述序号2和序号3面积根据企业提供的测绘报告等资料确定，其他建筑面积系资产评估专业人员在企业相关人员陪同下根据现场测量确定，若将来与权威部门测绘的结果不同，以权威部门的测绘结果为准。

（三）账务清查结论

本次经济行为所涉及的上海瞬雷科技有限公司评估基准日的财务报表系经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次评估未发现需要调整的事项。

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第三章 企业经营、资产、财务分析

一、企业经营情况分析

（一）企业发展环境分析

1. 宏观经济发展状况分析

2025年三季度国内生产总值（GDP）报354500亿元，按不变价格计算同比增长4.8%。其中，第一产业增加值26889亿元，同比增长4.0%；第二产业增加值124970亿元，同比增长4.2%；第三产业增加值202641亿元，同比增长5.4%。

三季度GDP增速较二季度小幅回落，反映经济在结构转型与周期调整双重作用下的阶段性放缓。第三产业虽仍为增长主引擎，但其5.4%的同比增速相较二季度收窄0.1个百分点，显示服务消费在经历快速修复后动能边际趋缓，部分线下接触型服务业面临需求饱和压力。第二产业增速下滑至4.2%，主要受制造业投资节奏调整与出口订单波动影响，工业部门正处于从产能扩张向效率提升的过渡阶段。第一产业增速稳定，对整体波动形成缓冲。当前增长模式正由政策驱动型复苏转向内生动能培育，服务业虽具韧性，但需警惕其对就业与收入传导链条的滞后效应；制造业则需通过技术升级加强竞争优势。

按三大产业分国内生产总值（GDP）

数据来源：国家统计局

（1）投资

2025年9月，固定资产投资累计增长-0.5%，较上月下降1.0个百分点；民间

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固定资产投资累计增长-3.1%，较上月下降0.8个百分点；第一产业累计增长4.6%，较上月下降0.9个百分点；第二产业累计增长6.3%，较上月下降1.3个百分点；第三产业累计增长-4.3%，较上月下降0.9个百分点。

本月固定资产投资累计增速由正转负，整体投资动能持续弱化。民间投资跌幅扩大，显示私营部门信心依然不足，企业盈利预期低迷与融资约束共同抑制了资本开支意愿。第二产业投资增速虽保持相对高位，但回落幅度显著，制造业投资受外部需求放缓与内部产能过剩双重压制，高技术制造业尚未完全对冲传统产业的收缩压力。第三产业投资降幅继续加深，房地产领域流动性困境未解，对服务业的拖累效应持续显现，同时基建投资受地方财政压力制约，逆周期调节作用效果有限。

民间及按三大产业分固定资产投资

数据来源：国家统计局

（2）消费

2025年9月，社会消费品零售总额当期值为41971亿元，同比增长2.09%。其中商品零售当期值37462亿元，同比增长2.09%；餐饮收入当期值4509亿元，同比增长2.08%；网上零售额当期值13002亿元，同比增长3.39%。

本月社零增速进一步放缓，商品与餐饮消费同步走弱，显示居民消费行为正从“政策驱动型”向“预期约束型”切换，耐用品更新动能在补贴退坡后未能有效接续，反映消费信心尚未修复。网上零售额虽维持相对高增，但绝对规模扩张有限，表明线上渠道更多承接存量转移而非创造增量需求。当前消费疲软的核心

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症结在于收入预期不稳与资产负债表修复压力并存，导致预防性储蓄倾向压制即期支出。因此，仅单纯依靠短期促销或政策支持难以扭转消费偏弱态势，还需从就业质量改善与财产性收入提升等长期方法入手解决。

主要社会消费品零售情况

数据来源：国家统计局注：为消除统计发布规律造成的异常波动，每年 1-2 月数据已做均等拆分处理

（3）外贸

2025年9月，人民币计价进口总额为16990.8亿元，同比增长7.49%；出口总额为23445.5亿元，同比增长8.37%；进出口差额为6454.7亿元，较上月下降了872.1亿元。

本月进出口增速双双反弹，全球制造业周期边际企稳与国内稳外贸政策持续显效。出口增速回升至8%以上，显示外需在前期筑底后出现阶段性回暖，尤其机电产品、新能源汽车等优势品类出口保持强劲。进口增速反弹幅度更为显著，一方面反映国内生产需求在政策支撑下逐步修复，带动中间品与原材料进口增加；另一方面也受大宗商品价格阶段性回升影响，尤其是能源与金属类商品进口量价齐升。贸易顺差收窄主要源于进口增速反弹力度超过出口，内需修复对进口的拉动作用开始显现。

进出口及其差额情况

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数据来源：海关总署

（4）生产

2025年9月，工业增加值同比增长6.5%，较上月上升1.3个百分点；国有及国有控股企业增加值同比增长6.5%，较上月上升1.8个百分点；私营企业增加值同比增长4.6%，与上月水平相同；外商及港澳台投资企业增加值同比增长5.8%，较上月上升3.5个百分点；制造业增加值同比增长7.3%，较上月上升1.6个百分点。

本月工业增加值同比增速显著回升，主要得益于国有及国有控股企业与制造业的强劲拉动，反映出政策端对工业生产的支撑作用明显增强。国有及国有控股企业增速大幅提升，与近期基建项目集中开工有关，同时带动了上游原材料及装备制造业的需求释放。外商及港澳台投资企业增速反弹幅度最大，显示海外已经在为年末的促销旺季备库，出口订单出现阶段性回暖，但持续性仍需观察全球终端需求复苏节奏。总体来看，工业部门正经历从去库存向弱补库的过渡，但增长动能仍依赖于政策驱动与外需回暖，内生增长动力有待进一步巩固。

按部门分及制造业工业增加值

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数据来源：国家统计局

（5）价格

2025年9月末，居民消费价格指数（上年同月=100）为99.7，较上月上升0.1个百分点；城市居民消费价格指数为99.8，较上月上升0.1个百分点；农村居民消费价格指数为99.5，较上月上升0.1个百分点；食品类居民消费价格指数为95.6，较上月下降0.1个百分点。本月CPI同比降幅收窄，主要源于非食品项价格边际企稳对冲了食品价格的进一步下探。其中，食品类CPI虽仍处深度收缩区间，但环比降幅已明显收敛，反映前期产能出清与季节性供给扰动正逐步消化。非食品价格止跌回稳，说明服务消费修复斜率虽平缓但具备持续性，教育、医疗及居住类价格粘性支撑核心通胀中枢。当前CPI结构上的分化表明总需求修复尚未全面传导至价格层面，居民预防性储蓄倾向仍抑制终端定价能力，长周期通胀回升动能取决于收入分配改善与消费场景重构进度，而非单纯供给调节。

居民消费价格数据（CPI）

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数据来源：国家统计局

（6）货币与财政

2025年9月末，货币供应量（M1）为1131455.07亿元，同比增长7.2%；货币和准货币供应量（M2）为3353771.03亿元，同比增长8.4%；M1与M2差值为2222315.96亿元，同比下降9.9%；M2-M1增速差为1.2个百分点。

本月M1同比增速加快，企业短期交易性资金活跃度有所提升，企业经营预期边际改善。M2增速小幅回落，广义货币派生动能略有放缓，与金融体系通过信贷渠道创造存款的节奏调整相契合。M1与M2差值同比降幅扩大至9.9%，表明定期化储蓄倾向仍在深化，大量资金滞留于准货币形态，显示出货币在支付流通与价值储藏功能间的结构性失衡仍较显著。M2与M1增速差收窄至1.2个百分点，进一步印证狭义货币活化程度有所增强，但广义货币扩张势能趋于平缓，整体货币循环仍面临从金融体系向实体部门传导效率的约束。

货币发行情况

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数据来源：人民银行2025年9月，全国财政收入15678亿元，同比增长2.58%；财政支出28740亿元，同比增长3.08%；收入支出比重为0.55。本月财政支出端再度发力。收入端同比增速小幅回升，主要源于非税收入的季节性上缴及部分一次性因素支撑，税收收入尤其是企业所得税与增值税的持续低迷，反映出企业端盈利能力和经营活力仍受需求不足制约。支出端增速反弹至3%以上，主要受民生类刚性支出与部分基建项目资金拨付提速驱动。当前财政运行呈现“收入弱复苏依赖非税、支出刚性持续发力”的特征，一方面一般公共预算对土地相关税收的依赖仍在减弱，另一方面支出结构向社会保障与转移支付倾斜，后续需关注广义财政的发力空间及资金使用效率。

财政收支情况

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数据来源：财政部注：1.为消除统计发布规律造成的异常波动，每年1-2月数据已做均等拆分处理

2.财政收支比例=收入/支出，大于1为收大于支，小于1为支大于收

（7）资本市场

2025年9月末，上证综指录得3882.78点，较前月上涨0.64%；深成指录得13526.51点，较前月上涨6.54%；创业板指数录得3238.16点，较前月上涨12.04%；新三板指数736.89点，较前月下跌1.19%。

本月创业板在政策利好持续释放与产业资本活跃的支撑下再度领涨，涨幅虽较8月收窄，但超12%的上涨幅度仍显著高于主板，反映出市场对科技创新主线的定价逻辑进一步强化。深成指资金继续向成长性更强、盈利弹性更高的板块倾斜，尤其在半导体、新能源及AI应用等细分领域形成估值与景气度共振。新三板连续两月下跌，显示中小微企业股权融资环境尚未实质性改善，流动性分层现象加剧。

证券市场指数

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数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统2025年9月末，3个月期国债年化收益率为1.34%；6个月期为1.39%；1年期为1.37%；2年期为1.49%；3年期为1.52%；5年期为1.6%；7年期为1.77%；10年期为1.86%；30年期为2.25%。

本月收益率曲线呈现短端平稳、中长端结构性上行的特征，30年期收益率较上月再升11个基点，而3个月期微降1个基点，1年期甚至略低于6个月期，隐现局部倒挂。这一形态反映出市场对远期增长与通胀的预期持续强化，尤其超长期限利率的显著抬升，表明投资者正对财政扩张节奏加快、特别国债供给压力上升以及潜在通胀风险进行重新定价。与此同时，短端利率维持低位，显示出货币政策仍保持宽松基调，流动性环境未受扰动。

国债收益率曲线

数据来源：中央国债登记结算公司

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2. 区域经济发展状况分析

2025年上半年，上海市经济平稳运行、韧性增强，科技创新有力推进，高质量发展成效显著。具体呈现以下特征：

一是经济增长稳中有进。上半年，上海GDP同比增长5.1%，增速与一季度持平，作为外向型经济城市，在国际经贸秩序不稳定性和不确定性明显增大的背景下，全市经济仍保持稳定增长，展现出较强韧性。服务业优势行业支撑有力。上半年，全市信息传输、软件和信息技术服务业增加值同比增长14.6%，金融业增加值增长8.8%，增速分别高于全市GDP增速9.5个和3.7个百分点，合计对全市GDP增长的贡献率超六成。工业经济稳定运行。在宏观政策发力显效和产业升级发展的双重促进下，上半年，全市工业增加值同比增长5.0%。

二是新动能持续培育。科技创新有力推进。截至6月底，全市有效发明专利拥有量29.37万件，同比增长12.2%。高能级外资主体加快集聚，上半年，全市跨国公司地区总部、外资研发中心分别新认定30家和19家。工业新行业、新产品领先增长。上半年，全市三大先导产业制造业产值同比增长9.1%，高技术制造业产值增长16.0%，增速分别高于全市规模以上工业总产值3.5个和10.4个百分点。高技术、智能化产品产量快速增长，智能手机、平板电脑产品产量增速分别达到

1.3倍、49.0%。新型绿色产品供给迅速扩大，储能用锂电池和碳纤维及其复合材料产量大幅增长37.6倍和3.5倍。信息服务业蓬勃发展。1-5月，受益于高性能芯片市场需求增多、人工智能蓬勃发展等有利因素，软件和信息技术服务业营业收入同比增长27.1%，其中，与人工智能算力相关的信息技术咨询服务业营业收入增长1.3倍。

三是政策效应不断显现。消费品零售企稳回升。上半年，全市社会消费品零售总额同比增长1.7%，增速比一季度提高2.8个百分点。以旧换新政策持续显效，家用电器和音像器材类中能效等级为1级和2级的商品零售额增长63.9%，文化办公用品类中计算机及其配套产品零售额增长1.3倍。产业投资持续扩大。随着“两新”政策加力扩围，“两重”建设扎实推进，上半年，全市工业投资同比增长19.8%，其中，电子信息产品制造业投资增长43.0%；城市基础设施投资增长17.9%，其中，交通运输、邮电通信投资增长39.5%。

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四是市场运行活力增强。流量指标持续改善。上半年，全市货物运输周转量、国际标准集装箱吞吐量、邮政业务总量同比分别增长7.5%、6.1%、17.5%；国际旅游入境人数超410万人次，同比增长37.6%。民营经济增势良好。上半年，全市规模以上民营企业工业总产值同比增长8.8%，增速高于全市规模以上工业总产值3.2个百分点；民营企业进出口额同比增长23.6%，增速高于全市进出口总额21.2个百分点。1-5月，全市规模以上民营企业服务业营业收入同比增长10.3%，增速高于全市规模以上服务业营业收入2.6个百分点。

总的来看，上半年全市经济运行稳中有进，创新动力不断增强，发展韧性和活力持续显现。同时也要看到，当前国际环境中不稳定不确定因素较多，全市经济持续回升向好基础还需巩固。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚力落实国家重大战略任务，抓好“五个中心”建设年度任务，进一步激发市场新活力、培育发展新引擎，以高质量发展的确定性积极应对国际环境的不确定性，推动全市经济持续平稳健康发展。

3. 所处行业发展状况分析

（1）标的公司所处行业特点

根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的相关业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

①行业主管部门及行业协会

标的公司所处行业的政府主管部门为工业和信息化部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。工业和信息化部主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。

中国半导体行业协会是行业自律组织和协调机构，主要负责贯彻落实政府产业政策、开展产业及市场研究及向会员单位和政府主管部门提供咨询服务、行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

②主要法律法规及产业政策

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近年来，国家相关部委及各级政府出台了一系列鼓励扶持政策，为半导体产业创造了优良的政策环境，促进半导体产业快速发展，有望加速推动产业整体的国产化进程。具体政策文件如下：

（2）行业概况和发展趋势

①半导体产业概况

半导体是指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。半导体是整个信

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息产业的发展基石，是电子产品的核心组成部分。从应用领域看，半导体产品主要应用领域集中于汽车电子、安防、工业控制、网络通信、消费电子、人工智能、光伏储能等领域。此外，随着电子产品的升级，半导体在电子产品的含量将逐步提高，未来在下游电子产品市场需求增长的带动下，半导体产业将保持较好的增长态势。半导体器件是利用半导体材料特殊电特性来完成特定功能的电子器件。功率半导体器件是对功率进行变频、变压、变流、功率放大及管理的半导体器件，不但实施电能的存储、传输、处理和控制，保障电能安全、可靠、高效和经济的运行，而且将能源与信息高度地集成在一起。虽然功率半导体器件在电力电子装置中的成本占比不高，但是对设备的使用性能、过载能力、响应速度、安全性和可靠性影响极为重大，是决定其性价比的核心器件。在日常生活中，凡涉及发电、输电、变电、配电、用电、储电等环节的，均离不开功率半导体器件。功率半导体器件作为不可替代的基础性产品，广泛应用于国民经济建设的各个领域。A.全球半导体市场景气度提升功率半导体的应用范围极为广泛，几乎涵盖了电子制造业的各个领域。基于Omdia数据，2024年全球功率器件（含SiC）规模为530.6亿美元。预计2024-2029年，全球功率器件有望维持8.43%的年复合增长率，2029年市场规模预计增长至

795.3亿美元。

得益于新能源汽车、光伏、风电等行业的快速发展，以及物联网、新一代通信网络的普及，功率半导体器件作为这些新兴行业不可或缺的核心元器件，其需求量大幅增长，市场规模有望进一步增长。根据Omdia及中商产业研究院预测，2023年国内功率半导体市场规模约为1,519.36亿元，2024年预计规模增长至1,752.55亿元。中国市场功率器件行业呈现稳健增长态势。预计未来几年，中国功率器件市场规模将继续保持高速增长，成为全球功率器件市场的重要增长极。B.功率半导体国产替代空间大，中国半导体市场将保持发展活力中国作为全球最大的功率半导体消费国，贡献了最大的功率半导体市场。然而，这一关键市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头企业主导，国产替代空间大。

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随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求仍将发挥作用，为半导体产业注入源源不断的活力。

②行业发展趋势

A.功率半导体器件市场需求日益攀升

随着下游应用领域的持续拓展，功率半导体器件在汽车电子、可再生能源发电（光伏、风电）、智能电网及储能系统等领域的应用范围不断扩大，市场对功率半导体器件的需求日益攀升。如在汽车电子领域，新能源汽车的蓬勃发展对功率半导体器件提出了更高的性能要求，也带来了巨大的市场需求，如电机驱动、电池管理系统等都离不开功率半导体器件的支撑。在工业控制方面，工业自动化程度的不断提升，使得各类工业设备对功率半导体器件的需求持续增长，以实现更精准的控制和高效的能源转换。

此外，得益于中国等市场在绿色能源上的持续投入，促使可再生能源及新型储能等下游应用领域成为功率半导体器件行业新的增长点。

B.中国市场在全球功率半导体格局中正扮演着越来越重要的角色，国产替代进程显著加速

中国作为全球最大的功率半导体市场，正从市场应用中心向产业技术创新高地转变，在全球功率半导体格局中影响力持续提升。中国占据全球功率半导体市场最大份额，为本土企业提供了广阔的替代空间。这一替代趋势已取得实质性进展，国内龙头企业士兰微和比亚迪在2024年成功跻身全球功率半导体市场前十。

C.产业政策支持半导体功率器件产业发展

近年来，中国陆续出台多项产业政策，对功率半导体行业发展进行规范与引导。作为国民经济的关键支柱产业，功率半导体持续获得政策倾斜。国家通过制定产业政策、提供研发资金与税收优惠等一系列措施，大力支持本土半导体产业链建设，尤其聚焦于提升供应链安全与实现技术自主可控。这些举措不仅呼应了

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行业的迫切需求，也为国内功率器件企业提供了宝贵的发展窗口与市场机遇。总体来看，各项政策的实施有力推动了功率半导体器件行业市场规模的增长，并促进行业朝向健康、稳定、有序的方向发展。D.下游终端产品的功能多样化将增加功率器件的产品需求功率器件应用领域十分广泛，下游终端产品类别繁多，随着技术的迭代以及需求的不断提高，下游终端产品的设计技术更加先进，功能更加多样化，对电能转换效率、稳定性、高压大功率、散热性能提出更高的要求，从而一方面增加功率器件的产品需求，另一方面对功率器件的技术参数要求更高，促使功率器件朝着更高性能、更快反应速度、更小体积方向发展。

（3）影响行业发展的有利和不利因素

①有利因素

A.全球能源结构转型与“双碳”目标的驱动为应对气候变化，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰”和“碳中和”目标。这一趋势极大地推动了新能源汽车、可再生能源发电（光伏、风电）、智能电网及储能系统的快速发展。功率器件作为电能转换与管理的关键元器件，在上述领域中不可或缺，其需求随着清洁能源装机量和电动汽车渗透率的提升而持续高速增长。

B.国家政策与产业链安全的战略支持半导体产业是现代科技的基石，功率器件作为其中关键一环，受到各国政府的高度重视。2025年8月，工业和信息化部、市场监督管理总局联合印发《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》，提出坚持高质量发展与高水平安全相结合，提升高端供给能力，优化重点领域产业布局，提升产业链供应链韧性和安全水平；坚定不移推动“国货国用”。该政策的出台将加速我国功率半导体的国产替代进程，从而进一步促进我国功率半导体的发展。C.技术进步与成本优化的正向循环半导体制造工艺的不断进步，如超结技术、薄片加工、背面工艺等，持续提升着硅基功率器件的性能。同时，随着半导体材料制备技术的成熟、晶圆尺寸的扩大以及产能的规模化，其制造成本正在稳步下降，性价比优势逐渐凸显，从而

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加速了其在更多中高端领域的应用渗透，形成了“技术突破-成本下降-应用拓宽”的良性循环。

②不利因素

A.全球供应链的脆弱性与地缘政治风险半导体产业链高度全球化，任何环节的波动都可能对行业造成冲击。例如，上游原材料（如高纯硅、碳化硅衬底）的供应、关键生产设备（如光刻机）的获取，都可能受到地缘政治、国际贸易摩擦或自然灾害的影响。这种不确定性给企业的稳定生产和长期规划带来了巨大挑战。2025年9月开始的安世半导体控制权之争对全球半导体产业链造成了巨大冲击，全球半导体产业进入了一个更加注重政治风险、供应链安全、“区块化”备份的新时代。

B.国内高端功率半导体技术水平相对较低在竞争格局方面，国内高端功率半导体市场目前仍由欧美日等国际半导体巨头主导。这些企业凭借长期的技术积累构筑了较高的专利壁垒，并且对其先进技术实施严密保护，导致国内企业在高端半导体技术水平上与国际巨头相比存在一定的差距。C.受经济周期影响较大功率半导体器件作为基础电子元器件，其终端应用范围广泛，需求与宏观经济形势密切相关。半导体功率器件行业具有一定的周期性，当经济增长放缓或出现下滑时，下游行业需求将随之减弱，可能导致功率半导体企业的营收出现波动。

（4）行业主要壁垒和进入障碍

①技术壁垒

功率器件的芯片设计与制造工艺极为复杂，涉及深厚的半导体物理知识和精细的工艺控制，其材料特性与器件物理对技术提出了全新的要求；同时，为了满足更高效率、更高功率密度和更高可靠性的需求，先进的封装技术在热管理、电气互联及结构设计等方面也持续带来演进的技术挑战。这些都需要企业具备长期的技术积累和持续的研发投入。

②客户认证与品牌壁垒

由于功率器件是下游终端产品的核心与关键，其可靠性直接影响到整个系统

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的性能和安全，因此客户在导入新供应商时极为审慎。功率半导体器件企业必须通过客户漫长而严格的样品测试、可靠性评估及批量验证，考核周期通常长达6至10个月，而要求最为严苛的车规级认证则可能持续1至4年。一旦通过认证并实现批量供货，双方就会形成高度稳定的供应链关系，客户不会轻易更换已认证的合格供应商，这使得新进入者难以切入现有市场。

③人才壁垒

功率器件行业属于典型的技术密集型产业，其研发与生产高度依赖同时具备扎实理论功底与丰富实践经验的多学科复合型人才。无论是前沿的芯片设计、复杂的工艺开发，还是精密的量产控制，都离不开高素质的专业团队支撑。然而，由于知识与经验的沉淀往往需要较长的项目实践与时间周期，新进入企业往往难以直接获取有经验的专业人才，而内部技术培养又周期漫长，因此半导体功率器件行业客观上存在较高的人才壁垒。

（5）行业技术水平及技术特点，行业区域性、周期性和季节性特征

①行业技术发展阶段、技术水平及特点

功率半导体器件的技术涉及电气工程中的多个领域，随着终端产品对整体 技术的要求持续提升，在市场需求的驱动下，相关技术也在不断发展。目前，以绝缘栅双极型晶体管（IGBT）和超结MOSFET为代表的硅基功率器件技术已非常成熟，以碳化硅和氮化镓为代表的第三代半导体材料正加速产业化应用。

功率半导体行业正处在一个多种技术路线并行发展、相互促进的高速成长期。从材料创新到结构优化，从单一器件供应到系统解决方案，技术创新持续推动功率半导体性能提升和应用场景拓展，为全球范围内的能源高效利用和电子设备小型化发展注入核心动力。

功率器件应用领域十分广泛，下游终端产品类别繁多，随着技术的迭代以及需求的不断提高，下游终端产品的设计技术更加先进，功能更加多样化，对电能转换效率、稳定性、高压大功率、散热性能提出更高的要求，从而一方面增加功率器件的产品需求，另一方面对功率器件的技术参数要求更高，促使功率器件朝着更高性能、更快反应速度、更小体积方向发展。

②行业区域性、周期性、季节性

A.行业区域性

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半导体功率器件具有高度集中的区域分布特征。在中国大陆，已形成以长三角地区、珠三角地区为核心的产业聚集带。这些区域凭借其雄厚的工业基础、完善的电子信息产业链配套、活跃的资本市场、密集的高校与科研院所资源，以及紧邻下游应用市场的优势，构建了从芯片设计、晶圆制造、先进封装测试到系统应用的完整产业生态体系。B.行业周期性半导体功率器件行业具有一定的周期性，但其波动特征相较于数字芯片更为平缓。这主要源于其产品生命周期长、下游应用领域较为广泛。

C.行业季节性

半导体功率器件行业与下游产品的需求息息相关，因下游应用领域广泛，整体上不具备明显的季节性特征，但不同的下游应用领域可能呈现不同的季节性特点。

（6）所处行业与上、下游行业之间的关联性

行业上游涵盖半导体材料与核心设备。上游产业的技术突破与供给稳定是行业发展的先决条件，上游材料与设备的技术水平共同定义了功率半导体产品的性能边界与成本结构。行业下游涵盖汽车电子、消费电子、工业控制、网络通信、安防、可再生能源发电及储能等关键领域。功率半导体本质上是下游需求驱动型行业，其技术演进与市场规模直接由下游应用决定。

（二）企业经营情况

1. 主要产品及用途

标的公司目前主营的产品类别有：瞬态浪涌防护器件、开关型过压防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）及其他产品，具体情况如下：

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2. 主要产品的工艺流程图

标的公司采用Fab-lite模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力，能够自主完成核心生产环节，在保证芯片质量和可靠性的前提下，将非核心的生产环节委托给外部代工厂完成。Fab-lite模式流程如下图所示：

3. 主要业务经营模式

（1）采购模式

标的公司下设采购部，根据客户订单、研发需求确定采购计划，部分主材设

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置安全库存。产品采购流程一致，一般由合格供应商报价，采购部进行比价，经审批通过后，与合格供应商签订合同或订单，并录入ERP系统。

标的公司设置供应商准入机制，新增供应商需在OA系统中完成准入审核。具体由采购部进行背景调查、品质部进行品质体系评价、技术部进行样品评级、财务部进行回款期评估，全部通过后，在ERP系统中创建合格供应商档案。采购部定期对全体合格供应商进行价格、品质、配合度等方面的评估，如存在不达标情况，采购部可决定降级或停止与该供应商合作，并在系统中对其合格供应商资格做出相应调整。

（2）生产模式

标的公司拥有芯片车间及封测车间，具备瞬态浪涌防护器件自主生产能力。标的公司产品采用Fab-lite模式，自主生产和委外生产相结合。标的公司采用Fab-lite模式生产，具体参见前述“主要产品的工艺流程图”。

标的公司自主生产主要根据销售订单，形成生产工单，调配人员、材料、设备等资源，组织生产。生产完成后，由品质部对成品进行抽检，检验合格后入成品库。

（3）销售模式

标的公司在产品销售上采用直销和经销相结合的销售模式，对于大客户，标的公司主要采取直销模式，对于中小客户采取经销模式。

标的公司经销模式均采用买断制，经销商除质量问题外不得退回产品。

（4）研发模式

标的公司结合市场需求和市场发展趋势，打造自主研发技术平台，持续推进技术迭代，不断丰富产品种类和型号。标的公司研发活动由技术部统一管理，研发活动包含新产品研发和技术迭代升级。标的公司研发过程主要包括立项、设计开发、晶圆试制及封装测试、小批量生产、项目结案并转量产等环节。

在新产品研发方面，标的公司根据市场需求和趋势以及公司规划的发展方向，有针对性应用新工艺、新技术，提升新产品的技术水平和技术附加值，经过试生产、小批量、可靠性验证后，正式转入量产，向客户推介。

4. 交易标的核心竞争力

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（1） 技术研发和产品开发优势

标的公司专注于功率器件的开发、生产和销售。在国产替代浪潮的推动下，标的公司经过多年发展，成功积淀了涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的技术能力，其产品能够广泛适配汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等下游市场领域的需求。基于对行业技术演变规律的深刻理解与前瞻判断，标的公司不断进行产品迭代升级，以此驱动企业核心竞争力的持续跃升，确保在市场竞争中保持强劲的增长活力。

（2） 客户资源优势

标的公司的产品主要应用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多领域，具备了一定的行业知名度。标的公司已经建立了专业的销售团队和成熟的销售体系，与各行业客户保持良好的商业合作关系。标的公司的产品已经向下游行业的比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供货。

（3） Fab-lite经营模式优势

标的公司采用Fab-lite模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力，并将非核心的生产环节委托给外部代工厂完成。与Fabless模式相比，标的公司自建的晶圆制造及封测产线能够保障关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产品具有更强的市场竞争力；与IDM模式相比，标的公司的资本投入和运营成本相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。

二、企业资产配置情况分析

（一）尽职调查方法和内容

本次资产评估的尽职调查是在企业主要资产所在地现场进行，采用的方法主要包括通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等状况进行调查。

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对影响评估结果的主要驱动因素，如主营产品的产销量、售价和相关的成本费用等进行了专题详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等，在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集企业所处行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

尽职调查内容主要包括：

1. 本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对本次评估事项的说明；

2. 评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；

3. 评估对象的生产能力及技术装备情况；

4. 评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；

5. 评估对象最近两年的债务、借款情况以及债务成本情况；

6. 评估对象执行的税率税费及纳税情况；

7. 评估对象的应收应付账款情况；

8. 最近两年的关联交易情况；

9. 评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营业绩和技术创新能力等；

10. .最近两年主营业务成本，主要原材料、辅助材料成本和价格、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；

11. 最近两年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；

12. 未来年度的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

13. 主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格等；

14. 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险等；

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15. 近两年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；

16. 本次评估有关的其他情况。

（二）企业经营性资产、非经营性资产负债和溢余资产负债分析

按照中国资产评估准则规定，经对评估对象在评估基准日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论：

1、主要资产负债状况

企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：（单体口径）

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：（单体口径）

金额单位：人民币万元

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企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：（合并口径）

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：（合并口径）

金额单位：人民币万元

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注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2026]2170号标准无保留意见的审计报告。

2、长期股权投资情况

评估基准日，被评估单位长期股权投资如下表所示：

金额单位：人民币万元

3、付息债务情况

截至评估基准日，上海瞬雷科技有限公司经审计的合并资产负债表披露，付息债务包括短期借款400.00万元。

4、其他应收款、其他应付款情况

截至评估基准日，上海瞬雷科技有限公司经审计的合并资产负债表披露，其他应收款账面余额为39.09万元，主要为应收房屋押金等；其他应付款账面余额为240.83万元，主要为应付员工报销款、设备采购款等。

5、非经营性资产和负债

（1）货币资金1,916.83万元，其中溢余资产407.41万元，溢余资产是指与企

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业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（2）交易性金融资产1,500.41万元，核算内容系理财产品，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

（3）递延所得税资产233.29万元，在未来现金流预测中未考虑其对未来现金流的影响，将其作为非经营性资产。

（4）其他流动资产中，待抵扣进项税及预缴企业所得税账面金额合计31.18万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

（5）其他应付款中，应付设备款、应付股权款共174.37万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

（6）递延所得税负债107.16万元，在未来现金流预测中未考虑其对未来现金流的影响，将其作为非经营性负债。

（7）短期借款中，应付银行贷款利息共0.46万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

（8）其他非流动负债中，系装修补贴款，为后续有支付义务的负债，本次评估以核实后的账面值确认评估值，在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性负债。

6、税金税率情况

上海瞬雷科技有限公司、江西信芯半导体有限公司税项主要有增值税、城市维护建设税、教育费及地方教育附加和所得税等。增值税：按13%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；教育费附加（含地方教育附加）：

按照应缴纳流转税额的5%的比例计缴；所得税税率：15%。

杭州瞬雷电子有限公司、上海瞬雷电子有限公司及瞬天微电子（深圳）有限公司增值税：按9%、6%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育附加：按照应缴纳流转税额的2%的比例计缴；公司所得税的现适用税率为25%。但根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地

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占用税和教育费附加、地方教育附加。小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。截至评估基准日，杭州瞬雷电子有限公司、上海瞬雷电子有限公司及瞬天微电子（深圳）有限公司为小微企业。

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第四章 收益法评估技术说明

一、评估对象

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，为此我们对经济行为之目的所涉及的上海瞬雷科技有限公司评估基准日市场价值进行估算，评估对象为上海瞬雷科技有限公司评估基准日的股东全部权益。

二、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（一）收益法定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。

收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

（二）收益法应用前提

采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：

1、被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

2、被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；

3、被评估企业的未来收益年限可以合理预测。

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（三）收益法选择理由和依据

1、《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

2、《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

3、《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

根据以上规范内容，同时资产评估专业人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：

（1）总体情况判断

根据对上海瞬雷科技有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析以后，资产评估专业人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：

①被评估资产是经营性资产，主要产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估是对上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产的经济行为

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提供价值参考依据。要对上海瞬雷科技有限公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

（3）收益法参数的可选取判断

被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。综合以上因素的分析，资产评估专业人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。

三、收益预测的假设条件

（一）一般假设及限定条件

1. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2. 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

3. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

4. 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

5. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

6. 针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

7. 除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

8. 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收

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益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10. 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（二）特定假设及限制条件

1. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力以评估基准日状况进行估算；

2. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

3. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

4. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

5. 假设被评估单位主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

6. 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

7. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

资产评估专业人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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四、评估计算及分析过程

（一）收益模型的选取

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

1、企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额

2、加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

()ddee

WTKWKWACC???+?=1

其中：We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率。权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算，计算公式为：

RcMRPRfKe+?+=?

其中：Ke：权益资本成本；Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险调整系数。

3、被评估单位主营业务价值的计算

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被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。被评估单位主营业务价值计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； FCFFi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； FCFFn+1：详细预测期后的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；i：预测期第i年。

4、非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

（1）长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有的被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

（2）溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是

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否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

5、非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

6、股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

（二）收益年限的确定

上海瞬雷科技有限公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，公司经过多年发展，现已形成稳定经营模式，未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定上海瞬雷科技有限公司收益期为无限期，预测期为2026年度至2030年度。

（三）未来收益的确定

1、未来收益预测的收益主体、口径的确定

上海瞬雷科技有限公司主营业务为功率半导体器件的研发、制造与销售。被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

2、收入的预测

（1）主营业务及主要产品

上海瞬雷科技有限公司主营的产品类别有：瞬态浪涌防护器件、MOSFET、开关型过压防护器件、硅整流二极管及其他产品，主要应用于汽车电子、工业控制、

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消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域。

（2）历史年度收入

近两年上海瞬雷科技有限公司产品的销售收入情况如下：

金额单位：人民币元

注：由于湖南奕瀚电子科技有限公司（上表及下文简称“湖南奕瀚”）已在2024年12月被剥离，为对历史年度数据做同口径对比，上表中将该公司2024年对外销售收入单独列示，各产品销售2024年销售收入均不包含湖南奕瀚对外销售所产生收入。近年来企业主营业务及产品类型未发生重大变化。根据经营情况分析，瞬态浪涌防护器件收入在2024年及2025年分别占总收入的72%、75%，其为企业主打产品，2025年销售数量增长15%，收入增长15%。其余大多数产品销量均保持增长趋势，企业历史期总体增长较为稳健，未来销售数量及销售收入前景较好。

（3）对于未来产品销量的预测分析如下：

结合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业、客户情况、管理层访谈等多渠道搜集相关资料，未来各类产品销量将继续保持上升趋势，主要理由和依据如下：

1）功率半导体器件行业：

①全球及中国功率器件行业处于增长关键阶段

中国半导体分立器件行业仍处于加速追赶国际先进水平的关键阶段，并逐步从低端市场向中高端领域渗透。根据世界半导体贸易组织WSTS的数据统计，2025年1至6月全球半导体市场规模达到3,460亿美元，同比增长18.9%。国际半导体产业协会（SEMI）2025年12月3日最新公布的统计数据显示，2025年三季度中国大陆市场销售额同比增长13%至145.6亿美元，连续第10个季度成为全球最大半导

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体设备市场，占全球整体销售额比重为43%。功率半导体的应用范围极为广泛，几乎涵盖了电子制造业的各个领域。基于Omdia数据，预计2024-2029年，全球功率器件有望维持8.43%的年复合增长率，2029年市场规模预计增长至795.3亿美元。

②功率半导体市场国产替代空间大

功率半导体市场在人工智能、新能源、汽车电子驱动下呈现“需求扩张、国产加速”的态势。从需求端来看，以旧换新政策刺激消费电子、工业下游需求，汽车电子、AI带动高性能计算及高速通信等需求激增，为产业带来新的成长驱动力。从竞争格局来看，功率半导体器件行业市场化程度较高，行业集中度低。我国功率半导体市场梯队化竞争格局明显，随着国内企业逐步突破高端产品在芯片设计、制程等环节的核心技术，在更多领域填补国内技术缺口，国产功率半导体产品的质量、性能、技术标准不断提升，品牌认可度逐步升高，中国功率半导体应用市场对进口器件的依赖继续减弱，国产替代及海外替代的机遇愈加显现，全球行业TOP企业面对市场的激烈竞争迫切需要降本方案，开始从全部选用国际品牌转为引入中国品牌供应商，为中国企业提升海外市占率也提供了良好契机。同时，中美贸易争端与技术封锁将加快我国功率半导体产业自主化进程，地缘政治等对供应链安全提出了更高的要求，国内功率半导体企业迎来发展良机。国家出台相关政策对国产化率提升给予支持，也为该行业注入新动能。

2）下游应用领域：

上海瞬雷科技有限公司目前大多数产品均可应用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信能等下游行业产品。历史各下游行业收入占比如下：

汽车电子收入占比在2025年为48.5%且收入增长率为31%，其为公司第一大下

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游领域行业。光伏储能2025年收入占比增加2%且收入增长率为60.3%，安防收入增长率为18.4%。其余的行业收入占比有所下降或占比较小。经与管理层了解，企业未来将继续在汽车电子、光伏储能及安防等行业大力发展，相关行业发展情况如下：

①汽车电子：

A. 中国汽车（特别是新能源汽车）产销规模迈上新台阶2026年1月14日，中国汽车工业协会发布最新数据显示，2025年，汽车产销量分别为3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创历史新高，连续17年稳居全球第一。新动能加快释放，新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，连续11年位居全球第一。同时预计2026年我国汽车总销量将达到3475万辆，微增1%，其中新能源汽车预计为1900万辆，增长15.2%。在整体微增长的预期下，多家车企发布了较高的目标增长率例如吉利汽车、小米汽车、鸿蒙智行、零跑汽车、长城汽车等。在目前公布了2026年目标的8家车企中，目标增长率从13%至约70%。此外2026年1月25日，比亚迪表示预计2026年向中国以外地区销售130万辆汽车，交付量提高近25%。

B. 汽车配饰及系统电动化、智能化等给功率器件带来增量需求汽车车灯，其周期基本与汽车行业的周期同步。随着汽车行业向电动化和智能化的方向快速转型，汽车车灯在智能化浪潮及底层技术迭代的基础上逐步向智能视觉系统进化。智能视觉系统主要包括前灯系统、尾灯系统以及内外饰车灯系统，主要技术升级方向为智能化与交互化，通过电子硬件与软件算法的融合提供更多智能化体验和情绪价值。前灯系统方面，ADB前照灯、HD-ADB前照灯提升了

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驾驶安全性，对于驾驶员和道路交通参与者的安全和体验均有明显改善；DLP投影前照灯为驾驶员和道路交通参与者提供更丰富的智能体验和场景交互。尾灯系统方面，动态数字化尾灯包括但不限于贯穿式造型和显示功能，兼顾美观造型外，在道路安全预警和信息交流方面也有明显优化。内外饰车灯系统方面，新产品更加注重智能化、情感化的交流，营造车内外更具人文关怀和情感表达的氛围，有利于调节驾驶员和乘客的精神状态及提升交通参与者的体验感。随着汽车车灯持续向智能化和个性化发展，整车制造商和消费者越来越重视汽车车灯给车辆带来的美观度和品牌辨识度，汽车车灯日益成为消费者车型选择的重要影响因素。汽车车灯技术的持续进步、消费者对车灯更智能、更安全及提供情绪价值的增量需求、汽车产销量的稳中有升，为瞬雷的产品业务发展提供了广阔的市场空间。上海瞬雷科技有限公司客户中除了Tier 1、Tier2车厂外，还直接对接比亚迪，创维汽车等，企业汽车电子业务受整体行业上升趋势，预计未来也将继续上升趋势。

②光伏储能

A. 储能电池市场和全球电池管理系统需求呈现高速增长态势全球范围内对绿色环保、可持续发展的重视推动了以“零碳转型”为标志的全球新一轮能源革命。以储能系统为代表的绿色能源基础设施也迅速崛起，并成为新能源行业发展的重要组成和关键支撑。国家政策的有力支持极大地驱动了我国BMS 行业的高速发展。近年来，储能电池市场呈现高速增长态势，根据EVTank、中国电池产业研究院统计数据，2024年，全球储能电池出货量达到369.8GWh，同比增长64.9%，其中中国企业储能电池出货量为345.8GWh，占全球储能电池出货量的 93.5%。同时，其预测2030年全球储能电池的出货量将达到1,550.0GWh，2024年-2030年复合增长率为26.98%。

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电池管理系统是保障储能、动力及备用电源等领域电池系统安全、效能及寿命的核心控制部件。其核心价值在于通过实时监测电池状态参数（如电压、温度、SOC/SOH）、执行均衡调节及实施故障保护（过充/过放/短路防护），抑制电池性能衰减，降低安全风险。BMS产品下游需求受锂电池终端应用市场需求驱动，主要下游应用领域包括储能锂电池（户用储能、通信备电、电力储能等）、动力锂电池（新能源汽车、电动船舶、低速电动车等）及3C消费电子电池（智能手机、平板电脑、笔记本电脑）等。

目前上海瞬雷科技有限公司的BMS产品主要应用于储能锂电池领域（户用储能、通信备电、工商业储能、铅改锂等），并积极拓展轻型动力等应用领域。

③安防

A. 安防系统智能化促进产品更新换代

我国是全球视频安防行业增速最快的国家之一，安防建设是我国国家战略层面的重要布局。近年来，人工智能、大数据、物联网技术迅速发展，大模型成为焦点，赋能安防系统智能化。搭配大模型的智能安防不仅能够进行精准识别、捕捉安全风险，还能够利用海量数据进行分析，给出建议。相比传统安防，成功搭配大模型的智能安防不仅具有工具性，还具有辅助决策的功能。智能安防需要大量清晰的数据作为分析基础，也对安防摄像头的高清化提出了要求，在此背景下，安防高清及超高清摄像头出货量占比将提升，标清产品将逐步被淘汰。

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B. 安防产品应用场景更多元化促进出货量上升智能安防摄像头在功能上不断创新，从单一的安防监控逐渐转变为能够提供情感价值的生产力工具。通过音频、视频的多维感知，识别精度显著提升；通过端云协同和大模型融合，能够对异常行为进行预判和分析。国家政策持续支持平安城市和智慧城市建设，安防产品和解决方案被广泛应用在交通调度、智慧园区、生产监控等和人们工作生活息息相关的行业领域。此外，摄像头的应用场景也在不断扩展，如母婴看护、宠物监护等细分场景的兴起，推动了产品的多样化发展。从全球出货量来看，2023年全球智能安防摄像头出货量为1.92亿台，预计2027年有望增至2.52亿台，2023-2027年复合年增长率为7.08%。随着安防走进千行百业，视频监控范围将更广，目标对象更多，面对的环境更复杂，因此，安防产品需要有更加可靠的防护器件来应对随时发生的静电、浪涌等干扰，保证产品持续、稳定、可靠的正常工作。上海瞬雷科技有限公司拥有先进的生产工艺、高度自动化的制造产线、量身定制的管理系统，专注于保护器件的研发、生产、制造，针对安防监控产品可以提供全方位的静电、浪涌防护方案。3）上海瞬雷科技有限公司客户情况：

上海瞬雷科技有限公司2024、2025年客户均超过1000家，客户较为分散，涉及汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信能等下游行业，包括经销及直销客户。

①汽车电子行业主要客户：

汽车电子大客户情况较稳定，收入占比从2024年41%上升到2025年49%，收入增长率31%，2025年大客户的销售数量基本保持上升趋势。

第一大客户惠州市唐群座椅科技股份有限公司，其主要产品为汽车智能座椅和舒适系统，向上海瞬雷科技有限公司采购除开关型过压防护器件外的所有产品大类，2025年采购数量增长16%。

第三大客户安徽通旺达电子科技有限公司（经销商其拥有汽车电子客户资源，

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公司与其签订代理协议主要系为公司开拓芜湖汽车城相关业务），其向上海瞬雷科技有限公司采购所有产品大类，2025年采购数量增长102%。第四大客户深圳市吉利通电子有限公司为经销商，专业代理国内外知名电子元器件，其向上海瞬雷科技有限公司采购所有产品大类，2025年采购数量增长105%。比亚迪集团向上海瞬雷科技有限公司采购瞬态浪涌防护器件，其采购数量2025年增长77%。作为全球新能源汽车行业先行者和领导者，蝉联全球新能源汽车市场销量冠军。汽车业务出海全面开花，实现跨越式增长；品牌高端化破局突围，树立自主品牌新高度；大众市场推陈出新，市场引领者地位进一步夯实，为中国汽车产业打开了新的市场窗口和国际化机遇。2026年1月25日，比亚迪表示预计2026年向中国以外地区销售130万辆汽车，交付量提高近25%。

基于整体汽车电子未来年度的行业发展、大客户的历史销量增长情况，我们预计汽车电子业务的销售数量及收入占比将继续保持上升趋势。

②光伏储能主要客户：

目前，光伏储能客户接近20家，虽目前整体该行业规模较汽车电子较小，但2025年收入占比增加了2%且收入增长率为60.3%，未来考虑到光伏储能行业的较高增长率及目前客户的情况，未来预计将会继续保持较高增长率。

2025年光伏储能客户，深圳市沛盛电子科技有限公司一跃成为了第二大客户，2025年收入900多万，销售数量上升113%， 收入增长119%， 占目前光伏储能业务收入的60%。经与深圳市沛盛电子科技有限公司销售人员访谈、储能行业研报等，了解到深圳市沛盛电子科技有限公司未来年度对企业的采购量预计保持上升趋势。

③安防主要客户：

安防领域主要的客户有浙江大华科技有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司下属公司、上海源量电子科技有限公司、浙江宇视系统技术有限公司等。2025年被评估单位对浙江大华科技有限公司及上海源量电子科技有限公司销售数

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量及收入取得了显著增长。结合其客户及行业增长情况，未来上海瞬雷科技有限公司在安防业务上的预计会继续保持数量上升趋势。综上，经结合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业（特别是汽车电子、光伏储能和安防等未来重点发展的行业）、主要大客户销量增长情况和管理层访谈等多渠道搜集相关资料，上海瞬雷科技有限公司在预测期内继续大力发展瞬态浪涌防护器件、MOSFET等重点产品，总体销量将继续保持上升趋势。结合2025年产品销量增长情况，预计在未来3年，瞬态浪涌防护器件中各类产品预计销量增长率在5%-15%，MOSFET预计销量增长率在10%-15%。之后年度销量增长率逐步下降至稳定状态。其余的产品包含：开关型过压防护器件、硅整流二极管和其他产品，预计在未来3年，开关型过压防护器件、硅整流二极管和其他产品预计销量增长率在3%，之后年度销量增长率逐步下降至稳定状态。

（4）对于未来产品单价的预测分析如下：

1） 各产品未来年度单价预测瞬态浪涌防护器件和MOSFET：瞬态浪涌防护器件整体2025年单价有所上涨是由于其中具体产品结构影响，其包含的具体产品2025年销售单价均有所下降。经与管理层访谈，未来年度预计瞬态浪涌防护器件和MOSFET销售单价继续保持下降趋势，2026年及2027年预计销售单价下降3%，之后年度单价逐渐下降至稳定。其余产品：开关型过压防护器件、硅整流二极管和其他产品，因均非上海瞬雷科技有限公司核心产品，其单价波动较小且收入占比较低，未来年度预测保持稳定。

2） 其他收入2025年其他收入主要为上海瞬雷科技有限公司收取上海吉瞬科技有限公司的房租收入属于关联往来，2024年除此部分房租外，其他为非经常性项目，金额较小，本次不进行预测。根据上述基于合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业（特别是汽车电子、光伏储能和安防等未来重点发展的行业）、客户情况、管理层访谈

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等多渠道搜集相关资料，对上海瞬雷科技有限公司未来年度营业收入进行预测，详见附表。

3、营业成本的预测

（1）企业生产模式

上海瞬雷科技有限公司目前采用Fab-lite模式，它结合了IDM和外包晶圆代工的特点。在这种模式下，相关厂商或IDM企业保留了部分自有的生产能力，自主完成关键生产环节，在保证芯片质量和可靠性的前提下，非关键生产环节业务委外加工，因此称作“轻晶圆”模式。基于该种模式被评估单位产品可以分为自产及外采。自产产品主要以TVS为主，其他产品以外采成品或委托加工为主。

（2）未来年度主营业务成本预测

本次评估根据生产模式，对自产及外采产品分别预测。

① 外采产品

外采产品通过预测其单位采购成本乘以销量确定其主营业务成本。

对于外采产品中瞬态浪涌防护器件、MOSFET、硅整流二极管及其他产品，考虑到2025年底以来金属涨价引起了部分封装材料价格上涨，故在2026单位成本按小幅上涨考虑，未来年度保持平稳预测。对于开关型过压防护器件，由于其对金属价格较为敏感，在2026年度单位成本考虑一定涨幅，未来年度保持平稳预测。

② 自产产品

自产产品通过预测其材料、职工薪酬、制造费用等确定其主营业务成本。

直接材料：系芯片生产及封装过程中投入的研磨片、框架、跳线、光刻胶等生产材料。直接材料通过预测单位成本乘以销量方式确定。2026年单位成本基于2025年基础考虑部分材料由于金属涨价带来的小幅上升，未来年度保持平稳预测；

职工薪酬：系生产人员工资社保等。职工薪酬通过预测生产人员数量及人均薪酬水平的方式确定。未来年度随着产能利用率提升，生产人员保持小幅上涨预测。人均薪酬参考当地平均工资增长水平预测；

折旧摊销：根据现有长期资产原值及会计折旧、摊销年限确定；

物料消耗及其他：系低值易耗品支出。物料消耗及其他通过预测单位成本乘以销量方式确定。未来年度单位物料消耗及其他保持平稳预测；

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水电费：未来年度按照企业生产规模变化考虑其增长；电镀费：未来年度按照单位电镀费乘以销量方式确定。通过以上测算，对收益期营业成本进行估算，具体见附表。

4、税金及附加的预测

上海瞬雷科技有限公司及其长期股权投资税金及附加税率如下：

截至评估基准日，杭州瞬雷电子有限公司、上海瞬雷电子有限公司及瞬天微电子（深圳）有限公司为小微企业。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

城市维护建设税、和教育费附加和地方教育附加：未来年度参考其最近一年占营业收入比率进行测算，2028年及以后考虑小微企业税收优惠政策到期的影响。

房产税、土地使用税、车船税、环保税根据实际缴纳数预测。

印花税，未来年度参考其最近一年占营业收入比率进行测算。

湖南奕瀚：已剥离本次合并范围，未来年度不预测。

对预测期税金及附加进行计算，具体见附表。

5、销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、房租及物业费、办公费、差旅费及其他与公司经营相关的费用组成。

对于各项销售费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位

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未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。

（1）职工薪酬：职工薪酬包括员工基本工资、奖金两部分。历史年度公司销售人员主要集中在上海、深圳，销售人员小幅波动，未来年度公司业务发展需要增加与客户对接的销售人员，未来预测销售人员增长。本次未来人均基本薪酬参考近些年所处区域就业人员平均工资增长水平结合企业访谈情况进行估计。奖金部分与收入规模相关性较强，未来年度参考收入增长率；

（2）房屋及物业费：主要为分摊至销售费用中的各个办公场所的租赁费用及物业费。目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来不考虑增加租赁办公场所，未来年度按照租赁合同约定单价进行预测；

（3）业务招待费、办公费及差旅费：参考历史年度所占主营业务收入平均比重确定；

（4）服务费：历史期金额较小且非持续性，未来年度不预测；

（5）股份支付：截止评估基准日，所授予股份全部实质行权，未来年度不再进行摊销；

（6）湖南奕瀚：已剥离本次合并范围，未来年度不预测。

通过以上测算，对收益期销售费用进行估算，具体见附表。

6、管理费用的预测

管理费用主要由折旧及摊销、职工薪酬、房租及物业费、办公费、差旅招待费等与公司经营相关的费用组成。

对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。

（1）职工薪酬：包括员工基本工资、奖金两部分。历史年度公司管理人员主要集中在上海、深圳，管理人员有一定波动，未来年度公司业务发展需要增加对应的管理人员，未来预测管理人员增长。本次未来人均基本薪酬参考近些年所处区域就业人员平均工资增长水平结合企业访谈情况进行估计。奖金部分与收入规模相关性较强，未来年度参考收入增长率；

（2）折旧及摊销费：根据现有长期资产的情况和更新长期资产情况及会计折旧、摊销年限确定；

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（3）房租及物业费：主要为分摊至管理费用中的各个办公场所的租赁费用及物业费。目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来不考虑增加租赁办公场所，未来年度按照租赁合同约定单价进行预测；

（4）办公费、咨询服务费、差旅招待费及其他费用：参考历史年度所占主营业务收入平均比重确定；此外，上海瞬雷科技有限公司的母公司上海吉瞬科技有限公司存在一些管理费用包括外包人员费、业务招待费等，实际为上海瞬雷科技有限公司所服务产生，这些管理费用根据历史年度情况进行预测；

（5）湖南奕瀚：已剥离本次合并范围，未来年度不预测；

（6）股份支付：截止评估基准日，所授予股份全部实质行权，未来年度不再进行摊销。

根据上述分析，对未来年度管理费用进行预测，详见附表。

7、研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费、测试认证费及股份支付等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的研发费用明细情况分析预测如下：

其中：

（1）职工薪酬：包括员工基本工资、奖金两部分。历史年度公司研发人员主要集中在上海、深圳，研发人员相对稳定，未来年度公司业务规模发展需要增加研发人员，未来预测研发人员增长。本次未来人均基本薪酬参考近些年所处区域就业人员平均工资增长水平结合企业访谈情况进行估计。奖金部分与历史年度收入增长率保持一致进行预测估计；

（2）折旧及摊销费：根据现有长期资产的情况和更新长期资产情况及会计折旧、摊销年限确定；

（3）直接投入费、测试认证费及其他费用：根据具体情况具体分析参考历史年度所占主营业务收入平均比重确定。

（4）湖南奕瀚：已剥离本次合并范围，未来年度不预测；

（5）股份支付：截止评估基准日，所授予股份全部实质行权，未来年度不再进行摊销。

通过以上测算，对未来年度研发费用进行估算，具体见附表。

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8、财务费用的预测

瞬雷科技财务费用包括利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益和其他等。预测期利息费用的确定以评估基准日企业借款项目和利率水平进行测算。对于预测期的手续费按最近一年占比进行测算。对于利息收入、汇兑损益及其他金额较小，未来年度不再预测。

经上述测算后，未来年度财务费用预测具体见附表。

9、其他收益的预测

瞬雷科技历史年度其他收益包含政府补贴、增值税加计抵减、代扣个人所得税手续费等。江西信芯半导体有限公司根据《财政部 税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财政部 税务总局公告2023年第17号）规定：自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。对于政府补贴及代扣个人所得税手续费等由于外部环境政策的不确定性，故预测期不进行预测。

10、折旧与摊销的测算

上海瞬雷科技有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧与摊销。折旧与摊销项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

经上述测算后，未来年度折旧与摊销预测具体见附表。

11、所得税计算

上海瞬雷科技有限公司、江西信芯半导体有限公司为高新技术企业，经与管理层沟通，假设被评估单位未来可以持续满足高新技术企业资质的相关条件，预测期按照15%的税率征收企业所得税；

小微企业所得税税率：根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策。

另，企业所得税预测中对应纳税所得额的确定，主要考虑的调整事项有：

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（1）业务招待费扣除标准

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。

（2）研发费用加计扣除

根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）的规定，上海瞬雷科技有限公司研发费用加计扣除比例为100%，根据企业自身情况历史年度研发费用加计扣除总额综合确定加计扣除比例为100%。

经上述测算后，未来年度所得税预测具体见附表。

12、资本性支出的预测

上海瞬雷科技有限公司主要是为了维持企业目前经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，具体见附表。

13、营运资金增加额的估算

（1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测

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年度按照各年度预测数据确定。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额其中：

当年度最低现金保有量的发生与当年预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。

年付现成本=营业成本+税金+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

应付职工薪酬=每年员工基本工资/12+奖金

应交税费=当年企业所得税/4+增值税及附加税税费/12

（2）营运资金测算程序

预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

经上述测算后，未来年度营运资金预测具体见附表。

（四）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

()ddee

WTKWKWACC???+?=1

其中：We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；

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Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率，并考虑部分长期股权投资2026至2027年为小微企业，所得税按5%计算，2028年至2030年所得税按25%计算。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1、权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：

cfeRMRPRK+?+=?

其中：Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；

（1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.28%。

（2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

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本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.55%。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自同花顺资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：

()??

UL

EDt?????+=11

式中：βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；t：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。

数据来源：iFinD资讯平台

取可比上市公司资本结构的平均值8.50%作为被评估单位的目标资本结构D/E。

通过上述计算，最终确定企业2026年至2027年度β指标值为1.2650 ，2028年至2030年度β指标值为1.2642。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为1.50%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据公式：

cfeRMRPRK+?+=?

计算被评估单位2026年至2027年度股权资本成本为12.07%，2028年至永续

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期股权资本成本为12.06%。

2、付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为3.75%。

3、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据公式：

()dde

WTKWKWACC???+?=1e

计算被评估单位2026年至2027年度加权平均资本成本为11.37%，2028年至永续期加权平均资本成本为11.36%。

五、评估值测算过程与结果

根据以上估算，我们对被评估单位主营业务价值进行估算，2026年至2030年度具体估算结果为：

金额单位：人民币万元

六、非经营性、溢余资产、负债的评估

（一）非经营性、溢余资产价值的估算

2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、交易性金融资产、递延所得税资产、其他流动资产，经过评估其价值为2,172.28万元。

金额单位：人民币万元

（二）非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、递延所得税负债、其他非流动负债、短期借款的利息，评估值为537.99万元。

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金额单位：人民币万元

（三）付息债务价值的估算

被评估单位持有的短期负债为银行借款，评估值为400.00万元。

七、股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算合并口径上海瞬雷科技有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为 47,800.00万元（取整至百万位）。

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八、收益法评估测算表格

金额单位：人民币万元

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第五章 市场法评估技术说明

一、评估对象

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，为此我们对经济行为之目的所涉及的上海瞬雷科技有限公司评估基准日市场价值进行估算，评估对象为上海瞬雷科技有限公司评估基准日的股东全部权益。本次市场法以上海瞬雷科技有限公司合并口径财务数据撰写评估技术说明。

二、市场法原理

1、市场法的原理、应用前提

（1）定义和原理

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第一款，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的基本理论基础主要包括有效市场理论、替代理论和均衡理论。

（2）应用前提

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第二款，资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

2、交易案例比较法的定义

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

3、上市公司比较法的定义

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十一条，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业

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应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

三、市场法选择理由和依据

（一）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（二）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（三）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

根据以上规范内容，同时考虑本评估项目的以下特点，满足采用市场法对评估对象价值进行评估的条件，因此本项目采用市场法对评估对象价值进行评估。

1. 数据的充分性

数据充分性是指资产评估师选择了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。一般来说对于上市公司，各项数据是比较完备的，基本能够满足评估需要。对于交易案例比较法中的可比企业的数据搜集，也应满足进行比较的最基本要求，同时还要注意到所搜集的数据的时效性，即距评估基准日时间不要太长。本次没有搜集到满足进行比较的交易案例。

2. 数据的可靠性

所谓数据是否可靠，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报，国家监管部门及权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的。通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。本次上市公司比较法数据来源于同花顺资讯，比较可靠。

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3. 可比企业数量

采用市场法评估应能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司各方面数据，特别是相关财务数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对于可比性要求应高过数量要求。交易案例比较法中选择可比对象时应该更侧重数量。本次上市公司比较法可以选择到合适数量的可比公司。本项目采用市场法对企业价值进行估算，具体选用上市公司比较法对评估对象价值进行测算。

四、市场法假设条件

1. 市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控；

2. 对上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

五、上市公司的选择及与评估对象的可比性分析

（一）可比上市公司的选择

1. 属于同一行业，受相同经济因素影响

上海瞬雷科技有限公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，已经形成较为完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。被评估单位属于申银万国行业分类下半导体-分立器件行业。可比上市公司应与被评估单位属于同一行业。

2. 主营产品及业务结构类似

上海瞬雷科技有限公司主要产品包括车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域得到应用。可比公司主要产品也应为电路保护器件，主营产品及业务结构类似。

3. 销售模式类似

上海瞬雷科技有限公司在产品销售上采用直销和经销相结合的销售模式，直销为主，经销为辅。可比公司也应采用以直销为主的销售模式。

4. 经营区域类似

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上海瞬雷科技有限公司生产研发销售均在中国境内完成，以境内客户销售为主。故可比上市公司经营区域也应以中国地区为主。

5. 生产模式及使用配置类似

上海瞬雷科技有限公司采用Fab-lite模式，拥有晶圆制造及封装测试能力，能够自主完成核心生产环节。故可比公司生产模式也应与被评估单位类似，拥有自主生产制造能力。

6. 企业规模类似

上海瞬雷科技有限公司属于功率器件中细分领域，主营产品类别为电路保护器件。可比公司在规模上应有可比性，收入规模不超过百亿。

7. 企业所处阶段及成长性类似

上海瞬雷科技有限公司近年收入保持了稳定增长，收入增长率在10%以上，处于成长期。可比公司也应处于类似阶段，收入在最近一个年度保持增长。

8. 盈利能力类似

上海瞬雷科技有限公司历史年度保持盈利，近两年销售净利润率不低于5%。故可比公司也应为盈利企业，具有相似的盈利水平。

9. 资本结构类似

上海瞬雷科技有限公司财务杠杆较低，仅有约400万短期借款的付息债务，故可比公司也应为财务结构稳健，低杠杆的公司。

除上述因素外，可比上市公司至评估基准日应上市超过2年，近一年没有发生重大资产重组，股价无异常波动。

综上分析后，我们最终选取以下3家国内A股上市公司作为可比公司。

（二）可比公司基本情况介绍

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可比上市公司一：常州银河世纪微电子股份有限公司（简称：“银河微电”）银河微电主营各类半导体元器件：小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小信号MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率MOSFET、IGBT、桥式整流器），同时还生产车用LED灯珠、光电耦合器等光电器件、电源管理IC及第三代半导体（SiC、GaN）器件。公司产品广泛应用于汽车电子、工业控制、计算机及周边设备、网络通信、家用电器、适配器及电源等领域，并可以为客户进行定制加工。银河微电坚持以客户需求为导向，依托技术研发和品质管控能力，积极实施包括多门类系列化器件设计、芯片设计、以自主生产和委外流片代工相结合方式组织晶圆制造、多工艺平台封测生产以及销售服务的一体化整合（IDM），采用规模生产与柔性定制相结合的生产组织方式，以自主品牌产品直销为主，提供满足客户需求的产品及服务，从而实现盈利并与客户共同成长。

银河微电近年资产及负债情况如下：

单位：人民币万元

注：以上财务数据摘自银河微电披露的年度报告及三季度报告。

银河微电近年经营成果如下：

单位：人民币万元

注：以上2024年度财务数据摘自银河微电披露的年度报告；2025年年化财务数据由企业披露的2025年1-9月数据与2024年10-12月数据加总年化获得。

可比上市公司二：扬州扬杰电子科技股份有限公司 （简称：“扬杰科技”）扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体硅片、芯片及

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器件设计、制造、封装测试等中高端领域的产业发展。公司主营产品主要分为三大板块，具体包括材料板块（单晶硅棒、硅片、外延片）、晶圆板块（5吋、6吋、8吋硅基及6吋碳化硅等各类电力电子器件芯片）及封装器件板块（MOSFET、IGBT、SiC系列产品、整流器件、保护器件、小信号及其他产品系列）。产品广泛应用于汽车电子、人工智能、清洁能源、5G通讯、智能安防、工业、消费类电子等诸多领域，为客户提供一站式产品、技术、服务解决方案。报告期内，公司不断加大MOSFET、IGBT、SiC等产品在汽车电子、人工智能、工业、清洁能源等市场的推广力度，整体订单和出货量较去年同期快速提升，上半年度营收同比增长

20.58%。

扬杰科技采用垂直整合（IDM）一体化、Fabless并行的经营模式，集半导体单晶硅片制造、功率半导体芯片设计制造、器件设计封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体。扬杰科技设立多个销售和技术服务中心，与各行业TOP大客户达成战略合作伙伴关系，直销模式为主导。扬杰科技近年资产及负债情况如下：

单位：人民币万元

注：以上财务数据摘自扬杰科技披露的年度报告及三季度报告。

扬杰科技近年经营成果如下：

单位：人民币万元

注：以上2024年度财务数据摘自扬杰科技披露的年度报告；2025年年化财务数据由企业披露的2025年1-9月数据与2024年10-12月数据加总年化获得。

可比上市公司三：江苏捷捷微电子股份有限公司（简称：“捷捷微电”）

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捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以 IDM 模式为主。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片 Y电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET 器件和芯片、IGBT 器件及组件、碳化硅器件等。

捷捷微电晶闸管系列产品、二极管及防护系列产品主要采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式，部分芯片为委外流片，部分器件封测代工。销售模式上捷捷微电均为自销。

捷捷微电近年资产及负债情况如下：

单位：人民币万元

注：以上财务数据摘自捷捷微电披露的年度报告及三季度报告。

捷捷微电近年经营成果如下：

单位：人民币万元

注：以上2024年度财务数据摘自捷捷微电披露的年度报告；2025年年化财务数据由企业披露的2025年1-9月数据与2024年10-12月数据加总年化获得。

六、可比企业财务数据调整

在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。

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经资产评估专业人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被评估企业及所选样本上市公司财务报告数据调整。对可比上市公司本次将货币资金中超过资金保有量、交易性金融资产、其他流动资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产等作为非经营性资产剔除；对可比上市公司本次将长期应付款、递延所得税负债、递延收益等作为非经营性负债剔除。

七、价值比率的选择及计算

（一）价值比率的选择

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。价值比率通常有盈利类价值比率、收入类价值比率、资产类价值比率、其他特别非财务类型的指标。

被评估单位深耕功率半导体行业，自主拥有的功率半导体芯片制造及封测工厂是其核心竞争力之一。该核心生产资产是企业开展业务、保障产能的基础，亦是技术壁垒与市场竞争力的体现。因此企业核心价值与实物资产关联紧密，基于账面价值的资产价值比率参考意义较大，P/B具有适用性。

当前半导体行业国际宏观政策频繁调整，金属原材料价格波动明显，均导致企业收入与盈利存在阶段性波动。在该种情况下盈利及收入价值比率的适用性较弱。

（二）价值比率计算公式

P/B=经营性股权价值P÷经营性归母净资产B

经营性股权价值 P=市值-非经营性及溢余资产负债净额

市值＝上市公司基准日前30个交易日均价的平均值×基准日总股本

经营性归母净资产B=归属于母公司的所有者权益-非经营性及溢余资产负债净额

（三）可比公司价值及价值比率的计算

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对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：

（四）价值比率修正

每个可比企业与被评估企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分析模型对可比企业和被评估单位进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。主要是对企业的盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、成长能力、技术研发等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标及授权专利数量作为评价可比公司及被评估企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。根据各项财务指标，将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较，以被评估单位为100，进行打分，具体如下：

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以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估企业股权价值。

修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分

系数修正情况如下表所示：

（五）被评估单位价值比率计算

根据可比公司和被评估单位的综合得分，将被评估单位与可比公司得分情况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被评估单位价值比率如下表：

八、非流动性折扣与控股权溢价

（一）非流动性折扣

非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，资产评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。

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借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣，基本思路是收集、分析非上市公司股权交易案例，然后与同期的上市公司指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确定被评估单位非流动性折扣比例。根据研究结果，本次评估非流动性折扣比例取值为31.52%。

（二）控股权溢价

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，评估对象是被评估单位股东全部权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估评估对象价值时，需要进行控股权溢价调整。

通过收集、分析上市公司控制权转移案例，计算控制权转移交易价格与公开市场股票价格的差异，本次评估控股权溢价比例取值为17.49%。

九、非经营性及溢余资产、负债净额估算

（一）非经营性、溢余资产价值的估算

2025年12月31日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括货币资金、交易性金融资产、递延所得税资产、其他流动资产，经过评估其价值为2,172.28万元。

金额单位：人民币万元

（二）非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括短期借款、其他应付款、递延所得税负债、其他非流动负债，其评估值为537.99万元。

金额单位：人民币万元

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十、评估值确定的方法、过程和结论

（一）评估值确定的方法

股权价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数）×（1-非流动性折扣）×（1+控股权溢价比例）+非经营性、溢余资产负债净值

（二）评估值确定的过程

根据公式，市场法评估结论如下表所示：

单位：人民币万元

由此，采用市场法合并口径对上海瞬雷科技有限公司股权评估值52,400.00万元。

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第六章 评估结论及分析

一、收益法价值结论

资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币 47,800.00 万元。

二、市场法价值结论

经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为人民币52,400.00万元。

三、评估结论

根据国家相关规定，我们采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为47,800.00万元，采用市场法形成的评估值为52,400.00万元，两种评估方法的评估结果差异较小。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过统计分析同行业上市公司价值比率，反映了企业时点价值。

综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，上海瞬雷科技有限公司成立时间较长，针对下游客户需求，在电路保护器件领域已形成完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。同时企业拥有成熟的贯通晶圆至封测的自有供应链能力，目前也和多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，具备一定的行业知名度及较强获利能力。结合目前汽车电子和光伏储能等行业的强劲需求，被评估单位未来年度市场前景较好。收益法评估结果能较客观反映企业拥有的技术工艺、客户资源、销售渠道等无形资源以及良好市场前景给企业带来的未来发展增速。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于当前半导体行业国际宏观政策频繁调整，金属原材料价格波动明显导致半导体行业上市公司股

购买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明

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价波动较大并且每个公司业务结构、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围内的合并口径所有者权益账面值为12,883.86万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值47,800.00万元，增值额34,916.14万元，增值率为271.01%。

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评估说明附件附件一 企业关于进行资产评估有关事项的说明

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、 委托人、被评估单位概况

本次评估的委托人为上海芯导电子科技股份有限公司，被评估单位为上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）。

（一） 委托人概况－上海芯导电子科技股份有限公司

1. 注册情况

公司名称：上海芯导电子科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号

法定代表人：欧新华

注册资本：11,760万人民币

实收资本：11,760万人民币

成立时间：2009-11-26

统一社会信用代码：913101156972811715

主要经营范围：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二） 被评估单位－上海瞬雷科技有限公司

1. 公司登记事项

公司名称：上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市宝山区逸仙路3000号4幢42055室

法定代表人：盛锋

注册资本：2,000万人民币

实收资本：2,000万人民币

成立时间：2019-12-02

企业关于进行资产评估有关事项的说明

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统一社会信用代码：91310114MA1GWNAL6L主要经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 历史沿革

2019年12月，经上海市宝山区市场监督管理局批准，同意成立上海瞬雷科技有限公司，注册地址设立在上海市嘉定区真南路4268号，注册资本为人民币

600.00万人民币。其中：股东上海瞬雷电子科技有限公司以货币方式出资6.00万元，占注册资本的1.00%；股东吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资60.00万元，占注册资本的10.00%；股东瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资60.00万元，占注册资本的10.00%；股东盛锋以货币方式出资60.00万元，占注册资本的10.00%；股东上海吉瞬科技有限公司以货币方式出资414.00万元，占注册资本的69.00%。设立时的公司股东出资情况如下：

金额单位：人民币万元

2020年01月，根据公司股东会决议，同意原股东上海瞬雷电子科技有限公司将其持有的1%股权作价6.00万元转让给原股东上海吉瞬科技有限公司，本次股权转让后公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

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2021年06月，经公司股东会同意，公司注册资本由600.00万人民币增至2,000.00万人民币，净增1,400.00万人民币，原持股比例保持不变。其中：股东吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限合伙）认缴增资140.00万元人民币，瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）认缴增资140.00万元人民币，盛锋认缴增资140.00万元人民币，上海吉瞬科技有限公司认缴增资980.00万元人民币。本次增资完成后，变更后的公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2022年08月，根据公司股东会决议，同意新增股东李晖、王青松、黄松分别各自受让原股东盛锋持有的上海瞬雷科技有限公司2%股权。本次股权转让完成后，变更后的公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2025年04月，根据公司股东会决议，同意原股东吉芯微电（深圳）投资合

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伙企业（有限合伙）将其持有上海瞬雷科技有限公司10.00%的股权转让给上海吉瞬科技有限公司；同意原股东瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）将其持有上海瞬雷科技有限公司2.85%的股权转让给上海吉瞬科技有限公司。本次股权转让完成后，变更后的公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

截至评估基准日，上海瞬雷科技有限公司股东均已全部实缴，实缴后的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

3. 长期股权投资单位概况

评估基准日，被评估单位长期股权投资如下表所示：

金额单位：人民币万元

4. 财务状况

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上海芯导电子科技股份有限公司 上海瞬雷科技有限公司 5

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企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：（单体口径）

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：（单体口径）

金额单位：人民币万元

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企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：（合并口径）

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：（合并口径）

金额单位：人民币万元

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注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2026]2170号标准无保留意见的审计报告。

5. 公司业务情况

瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，主要产品包括车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域得到应用。自成立以来，标的公司始终坚持以技术为导向，针对下游客户需求，已经形成较为完整的产品布局，覆盖数百种产品型号。

（1） 主要产品及用途

瞬雷科技目前主营的产品类别有瞬态浪涌防护器件、开关型过压防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）及其他产品，具体情况如下：

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（2） 主要产品的工艺流程图

标的公司采用Fab-lite模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力，能够自主完成核心生产环节，在保证芯片质量和可靠性的前提下，将非核心的生产环节委托给外部代工厂完成。Fab-lite模式流程如下图所示：

（3） 行业地位

瞬雷科技经过多年发展和技术积累，其瞬态浪涌防护器件等半导体功率器件产品已具备一定的市场竞争力和品牌效应，成功应用到汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。其产品通过了复杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步形成较同类产品的相对技术优势，已经向比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供应。

6. 会计制度和税收政策

（1）会计制度

上海瞬雷科技有限公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用

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指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。

（2）税收政策

上海瞬雷科技有限公司、江西信芯半导体有限公司税项主要有增值税、城市维护建设税、教育费及地方教育附加和所得税等。增值税：按13%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；教育费附加（含地方教育附加）：

按照应缴纳流转税额的5%的比例计缴；所得税税率：15%。

杭州瞬雷电子有限公司、上海瞬雷电子有限公司及瞬天微电子（深圳）有限公司增值税：按9%、6%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%的比例计缴；地方教育附加：按照应缴纳流转税额的2%的比例计缴；公司所得税的现适用税率为25%。但根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。截至评估基准日，杭州瞬雷电子有限公司、上海瞬雷电子有限公司及瞬天微电子（深圳）有限公司为小微企业。

（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人上海芯导电子科技股份有限公司为本次被评估单位上海瞬雷科技有限公司股权交易的收购方。

二、 关于经济行为的说明

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海瞬雷科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议通过。

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三、 关于评估对象和评估范围的说明

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一） 评估对象

本资产评估报告评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海瞬雷科技有限公司股东全部权益。

（二） 评估范围

本资产评估报告评估范围为上海瞬雷科技有限公司申报的、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。

截至评估基准日2025年12月31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围的合并口径所有者权益账面价值为12,883.86万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

注：上表财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。

（三） 经营租入资产、特许使用资产和账外无形资产

本次评估范围存在经营租入资产和账外无形资产，不存在特许使用资产。

1. 上海瞬雷科技有限公司存在账外无形资产，共有47项专利、3项软件著

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作权、5项集成电路布图设计专有权、14项商标及1项域名，详见下表：

（1）专利

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（2）商标

企业关于进行资产评估有关事项的说明

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（3）集成电路布图设计专有权

（4）软件著作权

（5）域名

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2. 截至评估基准日，被评估单位及其子公司存在以下租赁事项，如下所示：

（四） 评估范围内资产调账情况

本次评估范围内资产未发生过根据资产评估结果调账的事项。

（五） 不良资产核销或资产剥离情形

本公司近五年内不存在不良资产核销和资产剥离的情形。

（六） 需要说明的其他问题

无。

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四、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2025年12月31日。本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托人与评估机构协商确定的。

五、 可能影响评估工作的重大事项说明

（一） 历史年度进行的清产核资和资产评估情况

本公司近五年内未进行过清产核资和资产评估事项。

（二） 对未来经营有重要影响的重大合同和诉讼事项

1、本公司签订的对未来生产经营有重要影响的重大合同

无。

2、本公司目前未发生影响未来生产经营的重大诉讼事项。

（三） 评估范围内资产的抵押、质押、担保情况

本次评估范围内资产不存在抵押、质押、担保情况。

（四） 影响企业价值的账面未记录资产负债情况

本公司不存在账面未记录的影响企业价值的资产和负债。

六、 资产负债清查情况的说明

（一） 清查范围、产权状况、实物资产分布地点及特点

1、清查范围

本次资产清查范围与评估范围一致，具体资产及负债类型有货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、短期借款、合同负债、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债、其他非流动负债。截至评估基准日合并口径各类资产及负债的账面价值如下：

金额单位：人民币万元

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注：上表财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。

2、主要资产产权状况

①经过清查核实，截至评估基准日，无形资产—土地使用权是江西信芯半导体有限公司位于江西信丰高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南角的1宗土地，宗地面积共计20711.19 ㎡，《国有土地使用证》证载土地使用者为江西信芯半导体有限公司，证载土地使用权类型为出让，其编号为赣（2020）信丰县不动产权第0019115号。

②经过清查核实，截至评估基准日，评估范围内江西信芯半导体有限公司申报的房屋建筑物中，有7项房屋尚未办理产权证。未办产证房屋建筑面积共计8,370.65㎡，具体明细如下：

上述序号2和序号3面积根据企业提供的测绘报告等资料确定，其他建筑面积系资产评估专业人员在企业相关人员陪同下根据现场测量确定，若将来与权威

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部门测绘的结果不同，以权威部门的测绘结果为准。

3、实物资产分布地点及特点

实物资产主要为存货、房屋建筑物和设备类资产，主要分布于上海市、深圳市及江西省赣州市信丰县高新技术产业园区内。

存货主要为原材料、库存商品及发出商品，除发出商品放置于客户库房中，其余均存放在企业库房内，主要为正常存货。

房屋建筑物主要为化学品仓库及厂房等。从现场勘察情况看，房屋建筑物普遍状态较好。

机器设备主要为自动封装切筋设备、高真空蒸发镀膜机（厚铝）及氯化氢清洗设备等相关配套设备。设备自投入使用后，企业陆续对生产系统设备进行维修、改造。截至评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。

车辆主要为比亚迪多用途乘用车、比亚迪商务车等。截至评估基准日，车辆维修保养正常，基本处于正常使用中。

电子设备主要为笔记本电脑、空调、智能交互会议平板等办公设备。截至评估基准日，设备维修保养正常，基本处于正常使用中。

（二） 清查工作的组织

对纳入评估范围内的资产于2026年1月进行了全面清查，清查工作由财务部、办公室等部门共同组织。清查过程如下：

1、货币资金：收集银行对账单。

2、交易性金融资产：查阅了理财产品购买凭证。在核对无误的基础上，根据核实情况，测算截至评估基准日的利息以核实确认。

3、往来款项：纳入本次评估范围的往来账主要有应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款等，通过查阅相关合同凭证，分析往来款项的真实性及回收可能性。

4、存货：对存货进行了盘点，并核对库房账和出入库单，关注是否存在盘盈、盘亏、报废等现象。

5、其他流动资产：调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策，核实其真实性。

6、固定资产：包括房屋建筑物和设备类资产。

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对房屋建筑物和构筑物现场进行了全面的清查，核实账面上的房屋是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型，查看建筑基础和结构的现时状况等。

对机器设备、运输工具和电子设备等，所有实物资产都进行了详细的清查。在清查过程中，管理人员对所有实物资产全部进行了详细的盘点，重点核对了设备的规格型号、数量、使用状况，并对残损报废、闲置设备进行了登记。

7、使用权资产：查阅相关租赁合同、原始入账凭证，核实其真实性、完整性。

8、土地使用权：收集土地使用权证、土地出让合同及出让金缴款发票等资料，并对土地利用状况进行现场核实。

9、其他无形资产：主要为账外无形资产。查阅、收集账外无形资产相关证书，核实其真实性、完整性。

10、长期待摊费用：核实相关项目的合同、原始入账凭证及摊销制度。

11、递延所得税资产：查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，核实其真实性、完整性。

12、其他非流动资产：查看有关明细账、设备购置合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，核实其真实性、正确性。

13、短期借款：查阅有关合同和凭证，核实其真实性、正确性。

14、合同负债：查阅相关合同，了解形成原因，核实其真实性、完整型。

15、应付职工薪酬：取得企业相关薪酬制度，查阅原始凭证，核实计提正确性及真实性。

16、应交税费：查看明细账和原始凭证，核实计提正确性及真实性。

17、一年内到期的非流动负债：核实了相关租赁合同、原始入账凭证及新租赁准则计算表。

18、其他流动负债：对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。

19、租赁负债：查阅相关租赁合同、原始入账凭证，核实其真实性、完整性。

20、递延所得税负债：了解形成原因，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，核实其真实性、完整性。

21、其他非流动负债：查阅相关文件，抽查相关记账凭证，核实真实性、准

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确性。

（三） 清查结果

通过资产清查、核实，评估范围内的资产未重、未漏；根据清查情况，按照目前的会计制度和会计准则，公司未对申报的资产和负债进行调整。

七、 未来经营和收益状况预测说明

通过调查、研究、分析公司资产经营情况的现状及各项历史指标，结合公司的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和公司所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，对企业未来经营及收益状况进行预测。

管理层预测的未来经营数据见下表：

金额单位：人民币万元

八、 资料清单

（一）资产评估申报表；

（二）经济行为文件；

（三）审计报告；

（四）资产权属证明文件、产权证明文件；

（五）重大合同、协议等；

（六）生产经营统计资料；

（七）其他资料。

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（此页无正文）

法定代表人（签字）：

上海芯导电子科技股份有限公司（盖章）

年 月 日

企业关于进行资产评估有关事项的说明

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（此页无正文）

法定代表人（签字）：

上海瞬雷科技有限公司（盖章）

年 月 日

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本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二六年二月二日

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目 录资产评估报告·声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型 ...... 11

五、评估基准日 ...... 12

六、评估依据 ...... 12

七、评估方法 ...... 14

八、评估程序实施过程和情况 ...... 17

九、评估假设 ...... 18

十、评估结论 ...... 20

十一、特别事项说明 ...... 21

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 22

十三、资产评估报告日 ...... 22

资产评估报告·附件 ...... 24

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资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估

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对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044） 3

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上海芯导电子科技股份有限公司

拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产

涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森评报字（2026）第0027号

上海芯导电子科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产经济行为涉及的上海吉瞬科技有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，本经济行为已经上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议通过。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海吉瞬科技有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的上海吉瞬科技有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

上海吉瞬科技有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2026]2500号审计报告。

三、 价值类型

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市场价值。

四、 评估基准日

2025年12月31日。

五、 评估方法

资产基础法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2025年12月31日，上海吉瞬科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,660.20万元，本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论：在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值为39,605.50万元，增值额为37,945.30万元，增值率为2,285.58%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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上海芯导电子科技股份有限公司

拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产

涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·正文

沃克森评报字（2026）第0027号

上海芯导电子科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产经济行为涉及的上海吉瞬科技有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人

公司名称：上海芯导电子科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号

法定代表人：欧新华

注册资本：11,760.00万人民币

实收资本：11,760.00万人民币

成立时间：2009-11-26

统一社会信用代码：913101156972811715

主要经营范围：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出

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口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）被评估单位概况

1. 公司登记事项

公司名称：上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层A1638室法定代表人：盛锋注册资本：100.00万人民币实收资本：100.00万人民币成立时间：2019-11-09统一社会信用代码：91310230MA1JUNQF04主要经营范围：从事智能、信息、工业、物联网、自动化、计算机、通讯、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子元器件、通讯器材、机电设备、服装、针纺织品、办公用品、日用百货、电子产品的销售，电子产品的维修，商务咨询，集成电路设计，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进户口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 历史沿革

吉瞬科技成立于2019年11月，系由自然人盛锋、李晖、黄松、王青松四人以货币形式出资设立，注册资本为100万元。设立时的公司股权结构如下：

截至评估基准日，公司股权结构无变化。

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3. 长期股权投资单位概况

评估基准日，被评估单位长期股权投资概况如下表所示：

金额单位：人民币万元

（1）上海瞬雷科技有限公司

①注册情况

公司名称：上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市宝山区逸仙路3000号4幢42055室法定代表人：盛锋注册资本：2,000万人民币实收资本：2,000万人民币成立时间：2019-12-02统一社会信用代码：91310114MA1GWNAL6L主要经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②股权结构

截至评估基准日，上海瞬雷科技有限公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

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③财务状况

企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：（单体口径）

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：（单体口径）

金额单位：人民币万元

企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：（合并口径）

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：（合并口径）

金额单位：人民币万元

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注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2026]2170号标准无保留意见的审计报告。

4. 财务状况

企业近一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业

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字[2026]2500号标准无保留意见的审计报告。

5. 公司业务情况

吉瞬科技仅为上海瞬雷科技有限公司的持股平台，无实际经营。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人上海芯导电子科技股份有限公司为本次被评估单位上海吉瞬科技有限公司股权交易的收购方。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海吉瞬科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议通过。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一） 评估对象

本资产评估报告评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海吉瞬科技有限公司股东全部权益。

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（二） 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的上海吉瞬科技有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。上海吉瞬科技有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2026]2500号审计报告。截至评估基准日2025年12月31日，上海吉瞬科技有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为1,660.20万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

注：上表财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。

（三） 企业申报表外资产的类型、数量

无。

（四） 引用其他机构报告

本资产评估报告中的财务数据利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（五） 其他需要说明的问题

无。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

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市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2025年12月31日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 经济行为依据

上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过）；

4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日，中华人民共和国主席令第37号，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民

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代表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》第二次修正）；

6. 《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

7. 《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年12月25日中华人民共和国国务院令第826号公布）；

8. 《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号）；

9. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

10. 《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号公布 根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改）；

11. 其他与资产评估有关的法律法规。