资产重组》第三十条规定情形的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制，并募集配套资金。

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的下列情况：

截至本核查意见出具日，本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员等，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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