上海芯导电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异对比说明2025年8月3日，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并披露了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。公司于2026年2月2日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。现对公司重组报告书与重组预案的主要差异进行如下说明：
| 报告书（草案） | 主要差异 |
释义新增释义
重大事项提示
、更新了评估基准日和评估值；
、根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，更新了本次交易的具体方案；
、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，补充披露本次交易具体方案；
、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；
、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排；
、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项；
、删除待补充披露的信息提示
重大风险提示
、删除“本次交易审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整的风险”；
、更新披露了与本次交易相关的风险；
、更新披露了与标的资产相关的风险
第一节 本次交易概况
、更新披露了本次交易具体方案；
、更新披露了本次交易的性质；
、更新披露了本次交易对于上市公司的影响；
、更新披露了本次交易的业绩承诺和补偿安排；
、更新披露了本次交易的决策过程和批准情况；
、更新披露了本次交易的业绩承诺和补偿安排；
、更新披露了业绩承诺与补偿安排；
、更细披露了标的资产评估及作价情况；
、更新披露了本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序；
、更新披露了本次交易相关方所做出的重要承诺
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第二节 上市公司基本情况
、更新披露了上市公司主要财务数据及财务指标；
、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；
、更新披露了上市公司合法合规情况
第三节 交易对方基本情况
、补充披露了自然人交易对方最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的基本情况；
、补充披露了非自然人交易对方的执行事务合伙人情况、私募基金备案情况、穿透至最终持有人等情况；
、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等内容
第四节 交易标的基本情况
、补充披露了标的公司的历史沿革；
、补充披露了标的公司的下属企业构成；
、补充披露了标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况；
、补充披露了标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况；
、补充披露了标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；
、更新披露了标的公司主营业务情况；
、更新披露了标的公司报告期主要财务指标；
、更新披露了本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件
、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项；
、补充披露了标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。
第五节 发行可转换公司债券及股份情况
本章为重组报告书新增内容第六节 标的资产评估情况 本章为重组报告书新增内容第七节 本次交易的主要合同 本章为重组报告书新增内容第八节 本次交易的合规性分析 本章为重组报告书新增内容第九节 管理层讨论与分析 本章为重组报告书新增内容第十节 财务会计信息 本章为重组报告书新增内容第十一节 同业竞争与关联交易 本章为重组报告书新增内容第十二节 风险因素分析 对原“第六节
风险因素”进行补充更新第十三节 其他重要事项 本章为重组报告书新增内容第十四节 对本次交易的结论性意见
本章为重组报告书新增内容第十五节 本次交易相关中介服务机构
本章为重组报告书新增内容第十六节 声明与承诺
对原“第九节
声明与承诺”进行更新，披露了相关人员、
机构等的声明和承诺第十七节 备查文件 本章为重组报告书新增内容（以下无正文）
（本页无正文，为《上海芯导电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明》之签章页）
上海芯导电子科技股份有限公司
2026年2月2日