规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的

重组上市情形、不构成关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制，并募集配套资金。

本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎核查，具体如下：

一、本次交易构成重大资产重组

根据芯导科技、吉瞬科技、瞬雷科技经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额与交易额孰高

232,940.31

40,260.00 40,260.00 17.28%营业收入 39,360.75 24,014.45- 24,014.45 61.01%资产净额与交易额孰高

227,049.3840,260.00 40,260.00 17.73%注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司2025年度经审

计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。

（以下无正文）