证券代码：688189证券简称：南新制药

湖南南新制药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月

目录

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 5

2025年第二次临时股东会会议议案 ...... 7

议案一：《关于变更会计师事务所的议案》 ...... 7

议案二：《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 ...... 8

湖南南新制药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知。

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会现场会议推举计票、监票人选，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月11日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-055）。

湖南南新制药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年12月26日10:00

（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道196号广州南新制药有限公司313会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月26日至2025年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年12月26日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会

（六）会议主持人：董事长张世喜先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）现场与会股东及代理人就议案进行发言、提问

（七）现场与会股东及代理人对议案投票表决

（八）统计现场表决结果

（九）主持人宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

湖南南新制药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议案

议案一：《关于变更会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

为确保公司2025年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，参照财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展情况和审计服务需求，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。经履行采购程序，初步确定审计费用为213.00万元，包括2025年年度财务报表审计和内部控制审计费用。

具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-053）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年12月26日

议案二：《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，保障董事会决策的科学性与高效性，确保公司经营管理工作持续稳定推进，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《湖南南新制药股份有限公司章程》等相关规定，公司开展了选举非独立董事工作。

经公司董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人资格的审查，公司于2025年12月10日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名张平丽女士、刘勇兵先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人的简历详见附件。

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

上述董事候选人的任期自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。

本议案项下共有两项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：

2.01《选举张平丽为公司第二届董事会非独立董事》；

2.02《选举刘勇兵为公司第二届董事会非独立董事》。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

湖南南新制药股份有限公司

2025年12月26日

附件

非独立董事候选人简历

1.张平丽女士：1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南民族大学会计学专业毕业，本科学历，会计师、国际注册内部审计师职称。2000年8月至2005年1月就职于湘潭钢铁集团有限公司，2005年1月至2009年12月就职于湖南华菱湘潭钢铁有限公司，2009年12月至2011年10月就职于湖南发展投资集团有限公司，2011年10月至2012年3月兼任湖南发展集团九华城市建设投资有限公司，2011年10月至2018年9月就职于湖南发展集团土地储备开发有限公司，2018年9月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至2025年9月就职于湖南医药发展投资集团有限公司，2022年12月至今任湖南医药集团有限公司董事职务，2023年2月至2025年10月任公司监事会主席。现任公司财务总监。截至目前，张平丽女士未持有公司股份。除了在湖南医药集团有限公司担任董事职务外，张平丽女士与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

2.刘勇兵先生：1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学世界经济、会计学专业毕业，会计师职称。2012年3月至2014年9月就职于湖南有色凯铂生物药业有限公司，2014年10月至2020年3月就职于长沙新联汽车零部件有限公司，2020年4月至2021年3月就职于湘江涂料科技有限公司，2022年1月至2024年10月就职于株洲韦凯切削工具有限公司，2024年12月至2025年8月就职于湖南视界行进出口贸易有限公司，2025年3月至今就职于湖南普楚贸易有限公司、湖南益戎人力资源有限公司。

截至本公告披露日，刘勇兵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。