国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经各方友好协商确认，本次交易方案中关于业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期的约定拟作出修订。
2025年12月23日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。
经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：
核心条款
| 核心条款 | 首次方案 | 股东会后第一次方案调整 | 股东会后第二次方案调整 | 本次调整方案 |
| 交易对价 | 总对价149,100.00万元。其中：股份支付：59,100.00万元现金支付：90,000.00万元 | 总对价142,000.00万元。其中：股份支付：56,300.00万元现金支付：85,700.00万元 | 总对价131,350.00万元。其中：股份支付：52,850.00万元现金支付：78,500.00万元 | 总对价131,350.00万元。其中：股份支付：52,850.00万元现金支付：78,500.00万元 |
| 现金支付节奏 | 总额90,000万元：第1期：50,000万元（含定金）第2期：10,000万元（2027年报后支付）第3期：30,000万元（2028年报后支付） | 总额85,700万元：第1期：42,600.00万元（含定金）第2期：14,500.00万元（2027年报后支付）第3期：28,600.00万元（2028年报后支付） | 总额78,500万元：第1期：38,000.00万元（含定金）第2期：14,000.00万元（2027年报后支付）第3期：26,500.00万元（2028年报后支付） | 总额78,500万元：第1期：38,000.00万元（含定金），其中37,329.48万元向王建绘、王建纲、王新、王科，670.52万元向国华基金、杭州达晨创程、深圳达晨创程、财智创赢、航空产融基金、动能嘉元支付第2期：14,000.00万 |
| 核心条款 | 首次方案 | 股东会后第一次方案调整 | 股东会后第二次方案调整 | 本次调整方案 |
| 元（2027年报后支付）第3期：26,500.00万元（2028年报后支付） | ||||
| 业绩承诺 | 累计承诺不低于54,000万元。各年度承诺净利润：2025年：9,000万元2026年：12,000万元2027年：15,000万元2028年：18,000万元 | 累计承诺不低于54,000万元。各年度承诺净利润：2025年：9,000万元2026年：12,000万元2027年：15,000万元2028年：18,000万元 | 累计承诺不低于51,600万元。各年度承诺净利润：2025年：8,600万元2026年：11,500万元2027年：14,500万元2028年：17,000万元 | 累计承诺不低于51,600万元。各年度承诺净利润：2025年：8,600万元2026年：11,500万元2027年：14,500万元2028年：17,000万元 |
| 补偿触发机制 | 2025、2028年：低于承诺数即触发。2026、2027年：若未达承诺但在90%（含）以上，暂不触发补偿；若低于90%则触发。 | 2025、2028年：低于承诺数即触发。2026、2027年：若未达承诺但在90%（含）以上，暂不触发补偿；若低于90%则触发。 | 2025-2028年任意一年，只要实际净利润低于当年度承诺净利润，即触发当期业绩承诺补偿义务。 | 2025-2028年任意一年，只要实际净利润低于当年度承诺净利润，即触发当期业绩承诺补偿义务。 |
| 超额业绩奖励 | 1、起奖门槛：承诺期累计净利润>5.4亿元2、超额业绩奖励：（1）基础奖励：超额部分的50%；（2）进阶奖励（需同时满足①累计实现净利润超累计承诺净利润120%②各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以内的超额部分×50%+超过120%的部分×100%。3、奖金上限：交易总对价的20%。 | 1、起奖门槛：承诺期累计净利润>5.4亿元2、超额业绩奖励：（1）基础奖励：超额部分的50%；（2）进阶奖励（需同时满足①累计实现净利润超累计承诺净利润120%②各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以内的超额部分×50%+超过120%的部分×100%。3、奖金上限：交易总对价的20%。 | 1、起奖门槛：承诺期累计净利润>5.16亿元2、超额业绩奖励：（1）基础奖励：超额部分的50%；（2）进阶奖励（需同时满足①累计实现净利润超累计承诺净利润120%②各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以内的超额部分×50%+超过120%的部分×100%。3、奖金上限：交易总对价的20%。 | 1、起奖门槛：承诺期累计净利润>5.16亿元2、超额业绩奖励：（1）基础奖励：超额部分的50%；（2）进阶奖励（需同时满足①累计实现净利润超累计承诺净利润120%②各年均完成业绩承诺）：累计承诺净利润120%以内的超额部分×50%+超过120%的部分×100%。3、奖金上限：交易总对价的20%。 |
| 业绩承诺方股份锁定 | 业绩承诺方分期解锁，根据2025-2028年业绩完成情况，分四期解锁。 | 业绩承诺方分期解锁，根据2025-2028年业绩完成情况，分四期解锁。 | 业绩承诺方分期解锁，根据2025-2028年业绩完成情况，分四期解锁。 | 业绩承诺方所获股份需待2028年度专项审核报告出具，且履行完毕所有业绩补偿及减值补偿义务后，方可解锁。 |
| 应收账款回收 | 无约定。 | 无约定。 | 无约定。 | 2029年底前必须收回2028年末应收账款余额的80%,应收账款回 |
| 核心条款 | 首次方案 | 股东会后第一次方案调整 | 股东会后第二次方案调整 | 本次调整方案 |
| 收不足80%的部分由王建绘、王建纲、王新、王科、龙佑鼎祥、青岛松磊、超翼启硕、睿宸启硕、中兴盛世、青岛松沃、扬州科天、君戎启创、郝蕴捷、青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍以现金先行垫付，垫付款项汇入标的公司银行专户，用于保障标的公司日常经营资金。国华基金、杭州达晨创程、深圳达晨创程、财智创赢、航空产融基金、动能嘉元不参与上述垫付承诺的替代安排，上述主体拟将部分股份对价与标的公司实际控制人的现金对价进行对等置换，从而调整本次交易对价内部结构，总体对价的现金金额、股份金额保持不变 | ||||
| 业绩承诺方任职期 | 固定日期承诺全职工作至2028年12月31日。 | 固定日期承诺全职工作至2028年12月31日。 | 固定日期承诺全职工作至2028年12月31日。 | 动态延长承诺全职工作至股份锁定期届满之日。 |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年
月
日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张艳朋
| 张艳朋 | 万晓乐 |
国联民生证券承销保荐有限公司
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