兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司部分募投项目调整、结项及

延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的核查意

见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对福昕软件部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204.00万股，每股发行价格人民币

238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年

月

日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

截至2025年

月

日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：1、上述尾差是由于四舍五入所致；

2、上表募集资金投资总额金额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益。

三、本次部分募投项目调整及延期的具体情况

（一）“全球营销服务网络及配套建设项目”具体情况

、本次调整前募投项目的基本情况本次拟调整的募投项目为“全球营销服务网络及配套建设项目”（以下简称“项目一”），本次调整前项目一的基本情况如下：

截至2025年9月30日，该项目已累计投入募集资金36,157.63万元，剩余未使用募集资金19,622.46万元。

、本次项目一调整及延期的具体情况

（1）费用类型金额调整及项目延期

公司本次拟在项目一总投资额不变的前提下，对费用类型、金额及使用内容进行调整，一是适当缩减品牌营销费金额并调整至“基础投资及配套”和“人员费用”；二是将品牌营销费用的支出做内部调整；三是将“品牌营销费”项目名称调整为“市场营销费”，以更契合调整后该项目的核心用途，同时将该项目的预计可使用状态的时间从2025年

月调整至2027年

月。

调整前后实施计划对比如下：

（2）实施地点和主体变更根据调整后的本募投项目的资金使用规划，为优化资源配置，提高公司运营效率，顺应当前公司的经营管理实际变化，公司拟变更实施地点和实施主体，变更前后情况如下：

本募投项目将新增实施主体全资子公司福州福科斯星软件开发有限责任公司（以下简称“福科斯星”，福昕爱尔兰下属中国公司），公司董事会拟授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。未来公司拟通过借款等方式将对应募投项目实施所需的募集资金划转至福科斯星，并将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

此外，结合项目一在福昕美国的实际进展和资金使用情况，公司拟使用部分募集资金向福昕美国增资人民币7,748.47万元用于募投项目实施。

、本次项目一调整及延期的原因

项目一原计划通过业内媒体平台、搜索引擎、视频网站及社交平台等线上方式和广告、行业杂志期刊、品牌推荐会等线下方式对公司进行全面市场推广和品牌建设，以此建立公司面向终端市场的全球品牌体系，提高产品市场渗透率和目标市场的售前、售后服务能力，逐步提升公司的竞争优势。随着近年来公司“订阅优先”和“渠道优先”双转型战略推进，公司在品牌运营方面的投入重点发生了变化，加之海外市场环境复杂度高，公司为求稳健投入，保障募集资金的使用效率，有意放缓项目一的建设步伐，并加大对福昕美国的资金投入，从而匹配现

阶段的业务发展节奏。具体如下：

（1）近年来，公司为顺应行业发展趋势并突破一次性授权瓶颈，持续开展了“订阅优先”与“渠道优先”的双转型发展战略，重点加强订阅模式下的渠道体系建设及全球业务开拓。由于订阅模式下需要长期跟进销售服务，维持公司客户粘性，同时渠道方面需要开发和支持全球市场内的渠道合作商，两方面均离不开公司持续的人员投入。因此，公司拟适当缩减原有的品牌营销费，并调整至用于渠道建设和增加人员费用，以支持订阅客户的长期维护和渠道合作伙伴的深度赋能。

（2）由于订阅转型收入确认方式改变及持续的战略投入等多重因素导致公司业绩在转型期内持续承压，加之海外市场环境复杂多变以及汇率波动等，公司在境外经营过程中需要面临来自不同国家和地区复杂环境带来的影响。但经过多年发展，北美地区已成为公司海外市场业务的基本盘，具备稳固的客户根基和一定的品牌影响力及强劲竞争力。为保障投资效益，公司调整了项目投入情况，拟将进一步稳固较为成熟的北美市场，并延长投入周期进行稳健投入，以匹配当前的业务发展。

综上，公司综合考虑项目一的实际开展情况和未来实施规划，拟保持项目一投资总额不变，相应调整募集资金的使用计划，同时延长实施周期，将项目一的预计可使用状态时间从2025年12月调整至2027年12月。

（二）智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目

1、本次调整前募投项目的基本情况

本次拟调整的募投项目为“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”（以下简称“项目二”），本次调整前项目二的基本情况如下：

截至2025年9月30日，该项目已累计投入募集资金20,366.09万元，剩余未使用募集资金7,435.38万元。

2、本次项目二调整、结项及延期的具体情况

（

）项目金额调整、结项及项目延期由于项目二在实际开展过程中，受到市场环境和技术变动影响，公司拟持续加强AI赋能，有意进一步加大对产品智能化的研发投入，同时结合公司战略发展的需要，拟对本项目进行重新梳理并予以调整。公司拟将项目二的总投资额由28,923.87万元调整至36,423.87万元，其中使用的募集资金投资金额从27,801.47万元调整至35,301.47万元，增加的金额来源于超募资金账户中7,500万元的理财收益。同时，因子项目“家装智能设计升级项目”已达到预定可使用状态，予以结项。该子项目累计投入募集资金2,710.29万元，至本核查意见出具日节余募集资金1,279.22万元。公司拟将前述节余募集资金投入至子项目“智能文档处理中台研发项目”中，并对该子项目下的“文档数据提取引擎研发项目”及“智能文档技术研发项目”的费用类型间金额进行调整。此外，将该项目的预计可使用状态时间从2026年7月调整至2027年12月。调整前后计划对比表如下：

（2）实施主体变更根据调整后的本募投项目的资金使用规划，公司拟变更实施主体，变更前后情况如下：

本募投项目将新增实施主体福科斯星，公司董事会拟授权公司管理层决定新

增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。未来公司拟通过借款等方式将对应募投项目实施所需的募集资金划转至福科斯星，并将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

、本次项目二调整、结项及延期的原因项目二分为两个子项目实施，分别为智能文档处理中台研发项目、智能文档垂直行业应用。其中，智能文档处理中台研发项目包含“文档数据提取引擎研发项目”及“智能文档技术研发项目”；智能文档垂直行业应用主要进行“家装智能设计升级项目”。在项目二的实际开展过程中，公司根据整体业务发展战略规划和实际经营情况，充分考虑外部经济环境和行业发展状况，拟对项目二重新规划资源投入规模和投入节奏，具体如下：

（1）截至本核查意见出具日，子项目“智能文档垂直行业应用”之“家装智能设计升级项目”已达到预定可使用状态，予以结项，其累计投入募集资金2,710.29万元，节余募集资金1,279.22万元。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将前述节余募集资金投入至子项目“智能文档处理中台研发项目”中，以进一步聚焦研发重心。未来，为满足不同行业对于数据准确提取的客制化需求，公司亟需朝向多元化产品方向发展，通过整合PDF文档解析、OCR，表格侦测、版面分析，机器深度学习（包括大语言模型）等技术，实现按需从常见格式文档中提取出所需要数据的解决方案。针对特定领域用户需求与大语言模型进行结合，实现不同行业使用数据提取的准确性，提高信息管理的效率。

（2）随着人工智能技术的发展和应用日益成熟，智能化已成为软件行业发展趋势，市场竞争、用户需求以及AI技术的快速发展驱动软件产品必须持续更新迭代，以保持产品竞争力和技术先进性。为了应对版式文档行业激烈的市场竞争，适应产品快速更新迭代的节奏，近年来公司紧抓AI引领下的转型升级机遇，积极部署AI发展战略，有意持续加大对产品智能化的研发投入，全面赋能产品线的创新升级。公司拟通过对项目二追加投入，加强对AIGC等人工智能技术的研究和应用，同时适当拉长研发周期，丰富公司产品功能、提升产品性能、提高产品附加值，来确保公司产品具备充足的市场竞争力，从而提升公司盈利水平及

增强竞争优势。

（3）子项目“文档数据提取引擎研发项目”及“智能文档技术研发项目”的实施过程中，受到市场环境和技术变动影响，技术服务和运维费用的实际使用低于计划投入金额，因此公司也将对上述两个子项目的费用类型间金额进行调整，优化项目资金投入规划，从而适应项目开展的实际需求。综上，公司综合考虑项目二的实际开展情况和未来实施规划，拟计划使用超募账户中7,500万元的理财收益，增加对“智能文档处理中台研发项目”的投入，同时对“家装智能设计升级项目”实行结项，将节余募集资金1,279.22万元投入子项目“智能文档处理中台研发项目”中，并对该子项目的费用类型间金额进行调整，同时延长实施周期，将项目二的预计可使用状态时间从2026年

月调整至2027年12月。

（三）风险因素

、公司本次部分募投项目调整、结项及延期事项是当前市场环境、对未来市场趋势和行业前景的判断等综合因素作出。募集资金投资项目在实施过程中，面临行业的环境和市场变化、技术趋势变化等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险，进而对公司的竞争力和业绩造成不良影响。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，上述项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。公司将密切关注市场变化，以市场发展趋势为导向，根据变化及时优化调整业务营运、品牌建设及营销服务策略，最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险。

2、本次部分募投项目的调整、结项及延期，主要是加大了软件研发人员的投入，研发人员的稳定和技术创新是募投项目顺利实施的关键。公司将密切跟踪行业先进技术和市场发展情况，持续加大新技术研发和创新投入；建立健全研发制度，实施全程跟踪控制，强化阶段性成果的验收和管理。

四、本次募投项目调整、结项及延期的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次对募集资金投资项目进行调整，符合国家相关产业政策以及公司战略发

展的需要，项目实施后将促进公司的产品多元化发展，增强公司的运营及研发能力并强化公司主业、提高公司核心竞争能力，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响本次调整的募集资金投资项目不会直接产生经济效益，但项目实施，一方面将进一步提高公司产品市场渗透率和目标市场的售前、售后服务能力，另一方面将有助于提升公司研发水平、新产品开发效率，使公司的盈利能力及抗风险能力进一步提升，从而提高公司的市场竞争优势。同时，项目实施能够增强公司综合竞争优势，有利于公司未来的可持续发展。

综上所述，本次对募集资金投资项目进行调整，是经公司综合论证了国内外市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求经充分研究论证后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。

公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

五、本次调整后使用募集资金向福昕美国增资的情况

（一）使用募集资金向福昕美国增资的情况

基于调整后“全球营销服务网络及配套建设项目”将资源投入北美以进一步巩固成熟市场，结合该项目在福昕美国的实际进展和资金使用情况，公司拟使用部分募集资金向福昕美国增资人民币7,748.47万元。增资完成后，福昕美国的注册资本将由8,768.95万美元增加至9,862.13万美元（以2025年10月31日人行公布的汇率中间价7.0880测算，最终增资金额将以实际结汇数据为准），具体募集资金分配额度如下：

单位：人民币万元

注：上表拟新增投资额度均在尚未投入的募集资金投资总额范围内。

（二）本次增资对象的基本情况公司名称：FoxitSoftwareIncorporated住所：

39355CALIFORNIASTREET,SUITE302,FREMONT,CA94538,UnitedStates

注册资本：8,768.95万美元成立日期：

2008年

月

日经营范围：软件销售及研发主要财务数据

单位：人民币万元

（三）本次使用部分募集资金向全资子公司增资对公司的影响本次使用部分募集资金向福昕美国进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。福昕美国是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

六、以自有外汇置换募集资金的情况

（一）以自有外汇置换募集资金的说明

为了减少外币结算产生的汇率风险，同时为了更好地利用公司持有的外汇资源，公司拟在对子公司增资购汇时，将募集资金账户的人民币与自有外汇进行置换，置换汇率按中国人民银行公布的前一交易日外币兑人民币的中间价，置换总额度不超过待划转的募集资金拟投资额度，自有外汇不足部分将通过募集资金购汇增资。上述事项经股东会审议通过后，公司将履行相关核准与备案程序，并根据募投项目的实施进度，分阶段在募集资金账户与自有资金账户之间置换对应投入的募集资金。

（二）以自有外汇置换募集资金的操作流程

1、公司根据境外募投项目的实施进度及资金需求，定期由财务部门依据境外募投专用账户的资金余额及投资规划，提请审批相关的置换付款申请；

2、置换申请获批后，具体办理外汇支付时，由财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇置换付款；

、置换申请获批后，由财务部门以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，折算汇率按照中国人民银行公布的前一交易日外币兑人民币的中间价；

、境外主体在实施募投项目过程中，通过境外募投专用账户完成款项支付，公司财务部门按照公司《募集资金管理制度》，建立并维护境外募集资金使用台账，逐笔记载募集资金使用情况。

保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用自有外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询。

若自有外汇不足以支付增资款时，公司将通过募集资金账户按照规定程序进行购汇支付。

（三）本次以自有外汇置换募集资金对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低因汇率波动对公司整体财务费用的影响，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常

实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

七、本次增资后募集资金的管理为确保资金使用安全，本次向全资子公司增资的款项将存放于福昕美国的募集资金存储专用账户中；此外，鉴于新增实施主体福科斯星，届时将新开设募集资金专项账户，并及时与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，按规定存放和使用募集资金。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管及公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

八、相关审议程序公司于2025年12月1日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。本议案已经公司第四届董事会第五次战略决策委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。兴业证券对福昕软件部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄实彪李宣达

兴业证券股份有限公司

年月日