关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司

投资风险分析的报告根据《广东紫晶信息存储技术股份有限公司股份转让公告》，广东紫晶信息存储技术股份有限公司股份将于2023年9月1日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“主办券商”）作为广东紫晶信息存储技术股份有限公司主办券商，特此发布本分析报告。

本报告仅依据广东紫晶信息存储技术股份有限公司披露的《2020年年度报告》（审计意见为保留意见）、《2021年年度报告》（审计意见为无法表示意见）及《2022年半年度报告》（未经审计），对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对广东紫晶信息存储技术股份有限公司股份的任何投资建议。

一、广东紫晶信息存储技术股份有限公司概况

（一）公司基本情况

（二）挂牌前的股本结构

（三）挂牌前的前十名股东持股情况

截至2023年7月6日，公司前十名股东情况如下所示：

1、上述股东关联关系或一致行动的说明；

截至2023年7月6日，公司控股股东为梅州紫辰投资咨询有限公司（以下简称“紫辰投资”）、梅州紫晖投资咨询有限公司（以下简称“紫晖投资”），分别持股14.87%、14.71%，共持有29.58%的股权。郑穆先生持有紫辰投资100%的股权，罗铁威先生持有紫晖投资100%的股权，二人通过协议明确了一致行动关系，

共同拥有公司的控制权，系公司的实际控制人。根据郑穆先生与罗铁威先生于2019年2月28日签署的《一致行动协议》，该协议约定，郑穆先生与罗铁威先生在处理有关公司经营发展且需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动，有效期涵盖在报告期内以及上市后的36个月内。为确保一致行动关系持续稳定，郑穆先生与罗铁威先生于2023年2月28日续签了《一致行动协议》，该协议自签署之日起有效期为3年，有效期届满如双方未提出书面异议，该协议则自动延期三年，以此类推。

2.前十名股东之间是否存在其他关联关系，或是否属于一致行动人。根据公司披露的公开信息，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）与深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）同属深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人的私募基金。海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）同属上海东方证券资本投资有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业。此外，公司未知上述其他股东间是否存在关联关系或一致行动协议。

二、广东紫晶信息存储技术股份有限公司经营情况及财务状况分析根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年4月18日出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕30号），广东紫晶信息存储技术股份有限公司定期报告存在虚假记载情形，其中2020年年度报告存在通过开展虚假业务以及提前确认收入，虚增营业收入327,797,330.95元，占当期报告记载的营业收入绝对值的58.26%，虚增利润169,023,641.79元，占当期报告记载的利润总额绝对值的150.21%；公司存在未按规定披露对外担保的情形，其中2020年未按规定及时披露17,500万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的19.49%，也均未按规定在《2020年度报告》中披露；2021年未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%，其中16,720万元也未按规定在《2021年度报告》中披露。本投资风险分析的报告无法保证以下数据的真实性、准确性和完整性，且可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者关注，注意投资风险。

（一）主要会计数据和财务指标

主要会计数据和财务指标来源于公司《2020年年度报告》（审计意见为保留意见）、《2021年年度报告》（审计意见为无法表示意见）和《2022年半年度报告》（未经审计）。

单位：万元

（二）经营情况分析

1、2022年上半年经营情况分析

根据公司《2022年半年度报告》显示，2022年上半年，公司实现营业收入为13,997.70万元，较去年同期下降32.96%，公司实现归属净利润-13,288.08万元，同比下降673.15%。主要原因为：（1）公司光存储业务开拓不及预期，相关设备产品销售较上年同期减少14,860.56万元，同比下降70.39%，直接影响公司收入及毛利；同时，因国内新冠疫情反复，公司在上海、赣州等地的项目开拓有所延滞。（2）因违规担保事项，导致预计损失致营业外支出增加7,221.27万元；（3）由于生产线进行双模技改，子公司租赁场地使用权资产折旧费增加，违规担保事项导致的诉讼费用及中介费用增加等因素综合导致上半年销售费用及管理费用上升。

2、2021年度经营情况分析

根据公司《2021年年度报告》显示，2021年度公司实现营业收入45,793.58万元，较上年同期减少3,284.49万元，下降比例6.69%，归属于上市公司股东的净利润为-22,898.94万元，较上年同期减少31,081.54万元，下降比例379.85%，其主要原因如下：（1）报告期内，公司高毛利的光存储业务收入下滑，导致综合毛利率下降18.61%，毛利润同比减少9,981.99万元；公司为开拓业务市场及加大研发投入，新增销售人员、管理人员和研发人员，职工薪酬等期间费用增加。

（2）公司自查发现公司及子公司定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元，该违规担保事项导致报告期内计提预计负债1.26亿元，导致营业外支出增加1.26亿元，对当期报表的净利润产生重大影响。（3）公司基于谨慎性考虑，对一些由于账龄长、回款延迟或未按合同约定回款客户的应收账款按照100%单项计提增加信用减值准备8,855.48万元，进一步导致当期的净利润减少。

（三）财务状况分析

以下数据来源于公司披露的最近一期经审计的年度报告，即《2021年年度报告》，审计意见类型为“无法表示意见”。其中，报告期初指2021年1月1日，期末指2021年12月31日，本期指2021年1月1日至2021年12月31日，单位为人民币元。

资产状况分析

1、货币资金

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

注1：截至2021年12月31日，其他货币资金中35,107,337.36元为公司向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款，251,500,000.00元为用于担保的定期存款。

2、应收票据

（1）应收票据分类列示

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

3、应收账款

（1）按账龄披露

（2）按坏账计提方法分类披露

单项计提坏账准备

注：以上大额计提坏账系公司出于谨慎性原则作出，不代表相关应收款项无法收回，公司仍将积极催收相关款项。

按组合计提坏账准备

（3）坏账准备的情况

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

5、其他应收款

（1）按账龄披露

（2）按款项性质分类情况

（3）坏账准备的情况

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

6、存货

（1）存货分类

（2）存货跌价准备及合同履约成本减值准备

7、其他流动资产

8、长期应收款

9、固定资产

（1）固定资产情况

（2）暂时闲置的固定资产情况

10、在建工程

（1）在建工程情况

（2）重要在建工程项目本期变动情况

11、使用权资产

12、无形资产

13、长期待摊费用

14、递延所得税资产/ 递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

（2）未经抵销的递延所得税负债

（3）未确认递延所得税资产明细

15、其他非流动资产

债务状况分析

1、短期借款

2、应付票据

3、应付账款

（1）应付账款列示

（2）账龄超过1年的重要应付账款

4、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

（2）短期薪酬列示

（3）设定提存计划列示

5、应交税费

6、其他应付款

按款项性质列示其他应付款

7、其他流动负债

8、长期借款

公司以“粤（2020）梅州市不动产权第0017406号”、“粤（2020）梅州市不动产权第0028931号”房产和“建字第GCGH2020-5-05号”、“建字第GCGH2020-5-06号”的在建工程及部分机器设备进行抵押，同时罗铁威及其妻子张红、郑穆及其妻子叶慧怡为公司提供保证担保取得长期借款本金181,566,667.58元。

9、租赁负债

10、预计负债

11、递延收益

涉及政府补助的项目：

三、广东紫晶信息存储技术股份有限公司重大事项分析

（一）对外担保情况分析

根据公司披露的《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，公司担保总额（包含对子公司担保）为40,950.00万元，占公司2022年6月30日净资产比例28.44%。其中，违规担保余额合计35,300万元，占净资产比例24.52%，相关违规担保事项系实际控制人之一、董事长授意安排完成，相关程序未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务。

报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况如下：

单位：万元

针对上述违规担保情况进展，公司于2022年11月17日披露了《关于违规担保、控股股东股份质押及2021年年度财务报告被出具无法表示意见等事项问询函的进展回复公告》。根据该公告，公司存在定期存单违规质押担保、活期存款违规担保及以共同借款人形式等20笔违规担保，担保对应贷款金额为39,200.00万元，其中2笔担保已解除，尚有18笔违规担保未解除或存在资金已经被划扣的情形，剩余贷款余额合计37,163.91万元，具体情况如下：

根据该公告披露，被担保方的基本信息如下：

注1：三门峡森语房屋信息咨询有限公司于2022年5月18日股权发生变更，股权结构由谢翔80%，张晓娜20%变更为谢翔80%，陈观超20%。注2：卢氏县瀚豫实业有限公司于2022年1月14日股权发生变更，股权结构由张二峰100%变更为白玉洁100%。注3：卢氏绿峰农业科技有限公司于2022年1月14日股权发生变更，股权结构由张二峰51%，

谢国详49%变更为白玉洁51%，谢国详49%。

注:4：浙江景朝贸易有限公司于2022年3月17日股权发生变更，股权结构由上海静肇网络科技有限公司持股100%变更为马继丽80%，马纪芹20%；于2022年7月14日股权发生变更，股权结构由马继丽80%，马纪芹20%变更为徐万高80%，侯德余20%、法定代表人由马继丽变更为徐万高。

注5：广东汇广厦建筑工程有限公司于2022年8月8日股权发生变更，股权结构由李婵娟持股100%变更为李婵娟97%，李德斌3%、法定代表人由张美玲变更为曾任峰。

注6：广东启辰云数据存储有限公司于2022年4月19日工商信息发生变更，法定代表人由温建雄变更为温建文。

（二）控股股东占用资金情况分析

根据公司披露的《2020年年度报告》、《2021年年度报告》、《2022年半年度报告》，各报告期内不存在控股股东占用资金的情况。根据公司2022年11月17日披露的《关于违规担保、控股股东股份质押及2021年年度财务报告被出具无法表示意见等事项问询函的进展回复公告》，截至2022年11月17日，公司未发现控股股东占用资金的情况。

（三）涉诉情况分析

1、根据《2022年半年度报告》，报告期公司的重大诉讼、仲裁事项如下：

（1）诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

（2）临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位：万元

上述第1例诉讼事项详见公司分别于2021年9月28日、2021年11月18日、2022年1月7日、2022年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2021-047）、《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-057）、《关于诉讼事项涉及应收账款回款进展情况的公告》（公告编号：2022-002）、《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-003）。上述第2、3、4例诉讼事项详见公司分别于2022年4月8日、2022年4月19日、2022年5月6日、2022年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于全资子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-026）、《关于全资子公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-030）、《关于违规担保质押部分解除暨全资子公司撤诉的公告》（公告编号：2022-047）、《关于违规担保质押部分解除暨全资子公司相关诉讼进展的公告》（公告编号：2022-064）。

上述第5例诉讼事项详见公司分别于2022年6月16日、2022年6月18日、2022年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-074）、《关于公司<关于公司提起诉讼的公告>的补充公告》（公告编号：2022-080）、《关于公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-090）。

2、《2022年半年度报告》后，公司披露的重要诉讼进展及新增诉讼情况如下：

以上涉诉情况分析，系根据广东紫晶信息存储技术股份有限公司的公告材料整理得出，鉴于无法保证广东紫晶信息存储技术股份有限公司既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后涉诉事项，因而本涉诉情况分析可能无法反映广东紫晶信息存储技术股份有限公司涉诉的完整信息，敬请投资者注意。

（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况

根据公司退市时自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司获取的《持有人名册数据》及《质押及司法冻结信息移交清单》，截至公司退市时，公司前十大股东所持有公司股份被质押、冻结情况如下：

单位：股

（五）退市公司股东中存在QFII/RQFII/公募基金，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。

根据中国证券登记结算有限公司提供的登记数据，公司QFII股东情况如下：

四、提请投资者注意的投资风险

（一）最近年度和半年度财务报告的审计意见

公司2021年度财务报告由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）审计。2022年4月29日，中喜出具的《广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年度财务报表审计报告》（中喜审字[2022]第00895号）显示审计

报告意见类型为“无法表示意见”。公司2022年半年度报告未经审计。

截至本分析报告出具日，公司未披露2022年年度报告，存在未及时披露定期报告违法违规风险。

（二）公司的持续经营存在的重大不确定性

根据公司2022年11月28日《关于2021年年度报告及2022年半年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》公告（编号：2022-149）关于持续经营的披露：

“考虑到公司当前面临的违规担保问题、诉讼、证监会立案等相关问题，以及公司当前资产负债表较为糟糕的情况，相关问题若不能妥善解决，也将对公司持续经营产生不利影响，特此提醒如下：

1、公司于2022年2月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0062022005号）、实际控制人郑穆先生、罗铁威先生于2022年6月24日收到中国证监会《立案告知书》（编号：

证监立案字0062022012号、证监立案字0062022013号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及郑穆、罗铁威进行立案调查。2022年11月18日公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]167号）（以下简称“《事先告知书》”），根据收到的《事先告知书》认定情况，公司可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订、2020年12月修订）》第12.2.2条规定的重大违法行为，存在重大违法强制退市风险。

2、由于公司2021年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2022年5月6日起被实施退市风险警示。根据收到的中国证监会《事先告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于2022年11月21日起停牌，2022年11月22日起复牌之日起继续实施退市风险警示。

3、公司2021年涉嫌未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%。截至目前，已经出现公司担保资金被划扣或冻结的情况，造成公司确认预计负债和损失，公司也对相关金融机构发起诉讼，如果未来公司不能解除担保质押、借款人或其他担保方不能承担相关债务，可能造成

公司授信和现金流紧张，进而造成业务开展受限、员工离职等影响公司持续经营能力的风险。

4、公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生存在大额个人债务及未决诉讼事项，并且其全资持股的梅州紫辰、梅州紫晖股权被100%质押、间接持有的公司股份被100%质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务及诉讼问题，可能导致未来公司实际控制权发生变化的风险。

5、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构，对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，截至目前，2021年度无法表示意见财务报表审计报告涉及事项尚未解决；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告；公司存在四位董事无法保证2022年半年报内容、2022年三季报的真实性、准确性、完整性的情形。

6、自2022年5月6日起至2022年6月2日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件，公司已制定并公告稳定股价措施，但可能存在因增持股份所需资金未能到位情形，导致增持计划实施期间无法继续实施稳定股价增持股票的情况。

7、公司已开出的部分商业承兑汇票和银行承兑汇票出现逾期情况，截止2022年11月15日，逾期汇票票面金额合计18,504.29万元，公司已兑付金额合计1,982.68万元，逾期未兑付金额合计16,521.61万元，逾期金额占公司2021年期末经审计总资产的比例为6.26%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为

10.55%。上述逾期事项可能会导致公司融资能力下降、可能导致相关金融机构要求提前还款及针对逾期事项提起诉讼的情况、可能导致供应商对公司的货款账龄周期缩短，进一步加剧公司的资金紧张的状况，对公司的日常经营产生负面影响。公司可能会面临支付相关违约金、罚息等情况，导致公司财务费用增加，进而对公司本期利润或期后利润产生一定影响。”

（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险

根据公司相关公告，截至本报告出具日，未发现公司收到相关法院关于破产重整及破产清算的受理通知情形，但由于近两年的经营亏损，不排除未来公司经营持续恶化，进入破产重整及破产清算程序的可能性，敬请投资者注意。

（四）法律风险

1、诉讼风险

公司诉讼案件详见本报告之“三、广东紫晶信息存储技术股份有限公司重大事项分析”之“（三）涉诉情况分析”。提请投资者持续关注公司披露的公告，及时了解上述案件或者新案件的进展情况等。

2、行政处罚

2023年4月21日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕30号），针对公司欺诈发行及信息披露违法违规行为，后者主要包括定期报告存在虚假记载的行为、未及时披露对外担保、定期报告存在重大遗漏等行为，作出行政处罚：

①对广东紫晶信息存储技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以3,668.52万元罚款；②对郑穆给予警告，并处以2,164.26万元罚款；③对罗铁威给予警告，并处以1,803.55万元罚款；④对钟国裕、李燕霞给予警告，并分别处以220万元罚款；⑤对黄美珊、焦仕志给予警告，并分别处以160万元罚款；⑥对魏强、杨思维、王炜、林海忠、丁杰给予警告，并分别处以105万元罚款；⑦对刘宁宁给予警告，并处以100万元罚款；⑧对王铁林给予警告，并处以50万元罚款。

前述行诉讼情况及行政处罚将对公司未来经营造成影响，并形成相应的法律风险，提请投资者关注相关风险。同时，提请投资者持续关注公司临时公告及证券监督管理机构网站披露的相关信息，关注公司及相关责任人受到证券监督管理机构的处罚或其他监管措施及诉讼情况。

（五）其他风险

1、交易频次限制风险

《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让办法》第七条第三款的规定：未与主办券商签订《委托股票转让协议》，或未与全国股转公司签署《股票转让服务协议》，或未披露经审计年度报告，或未披露中期报告的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“1”。根据上述规定，公司存在未按期披露2022年年度报告的情形，存在挂牌后被限制交易频次的风险。

2、监管处罚风险

（1）行政处罚

详见“四、提请投资者注意的投资风险”之“（四）法律风险”之“2、行政处罚”。

（2）市场禁入

公司2023年4月21日收到了中国证监会《市场禁入决定书》（〔2023〕11号），认为：郑穆作为公司实际控制人之一、董事长，指使紫晶存储从事欺诈发行、信息披露违法违规行为，违法情节特别严重，决定对郑穆采取终身市场禁入措施。罗铁威作为公司实际控制人之一、董事，指使紫晶存储从事欺诈发行、信息披露违法违规行为，违法情节较为严重，决定对罗铁威采取10年市场禁入措施。钟国裕作为时任董事、总经理，李燕霞作为时任董事、财务总监，知悉并隐瞒相关担保事项，参与实施财务造假行为，违法情节严重，决定对钟国裕、李燕霞分别采取5年市场禁入措施。

（3）公开谴责

2023年6月2日，上海证券交易所对公司下发了《关于拟对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人员予以公开谴责的通知》（上证科创公处函[2023]0018号），认为鉴于公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面涉嫌违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，对公司时任董事长贾俊峰，实际控制人暨时任董事（代行董事会秘书郑穆），实际控制人暨时任董事罗铁威，时任董事兼总经理钟国裕，时任董事兼财务总监李燕霞，时任董事温华生，时任独立董事蒋礼宇、王建良、王再权，时任副总经理焦仕志、魏强、谢志坚、武卓，时任监事蓝勇民、李犇犇、梁世其予以公开谴责。

前述监管处罚可能对公司未来经营造成影响，并形成相应风险，提请投资者持续关注公司临时公告及证券监督管理机构网站披露的相关信息，关注公司及相关责任人受到证券监督管理机构的处罚或其他监管措施及诉讼情况。

3、信息披露真实性风险

公司曾于2023年4月21日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕30号），并认定公司2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载情形，2019年年度报告、2020年年度报告及2021年年度报告存在未按规定及时披露对外担保事项，定期报告存在重大遗漏的情形。除上述已被处罚的情形外，主办券商无法确认公司是否存在其他信息披露不实的情形。

4、违规对外担保相关影响尚未消除风险

根据公司于2022年11月17日披露了《关于违规担保、控股股东股份质押及2021年年度财务报告被出具无法表示意见等事项问询函的进展回复公告》，公司存在定期存单违规质押担保、活期存款违规担保及共同借款人形式的违规担保行为，担保余额合计37,163.91万元，公司已出现担保资金被划扣或冻结的情况。上述违规担保事项系实际控制人之一、董事长授意安排完成，相关程序未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务。详见“三、广东紫晶信息存储技术股份有限公司重大事项分析”之“（一）对外担保情况分析”。虽然，实际控制人承诺将就上述违规质押担保给公司造成的一切损失及潜在损失向公司或子公司承担连带赔偿责任，但截至2022年11月17日，公司实际控制人已知债务情况约55,765.61万元，可能存在其他潜在债务情况，实际控制人还面临多起诉讼、股份冻结、股权质押等情况，实际控制人相关承诺履行具备一定风险。截至本分析报告出具日，公司违规对外担保相关影响尚未消除。

5、无法反映R紫晶1完整投资风险的风险

以上关于R紫晶1的投资风险分析,系根据公司公告材料整理得出，鉴于无法保证R紫晶1既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后事项，因而本投资风险分析的报告可能无法反映R紫晶1投资风险的完整信息，敬请投资者注意。

主办券商郑重提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策。（以下无正文）