盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员薪酬的管理，建立科学有效的激励与约束机制，更好地调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律、法规和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度适用于下列人员：
（一）在公司领取薪酬的董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用本制度中关于独立董事的相关内容。第三条 董事和高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事和高级管理人员薪酬水平要充分体现董事和高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引力和竞争力；
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应；
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚；
（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司人力资源与行政部、财务部等配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第二章 薪酬体系第六条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长
期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：是董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事和高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。
（二）绩效薪酬：是董事和高级管理人员根据公司经营状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依据企业经营业绩，绩效指标完成情况进行考核分配。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所得。董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。第七条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司股
东会决定。第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第三章 薪酬考核和责任追溯第九条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。第十条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对象在
考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。
责任追溯以一个考核年度为限。第十一条 公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于因工作不力、
决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公
司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等
处罚。第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第四章 薪酬发放及止付追索第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第十五条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行
利益输送。第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
第五章 附则第十八条 本制度所称薪酬、独立董事津贴均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。
第十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。第二十条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。第二十一条 股东会授权董事会负责解释及修订本制度。