证券代码：688059 证券简称：华锐精密转债代码：118009 转债简称：华锐转债

株洲华锐精密工具股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二五年十一月

发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体高级管理人员签名：

株洲华锐精密工具股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概要 ...... 7

三、本次发行对象的基本情况 ...... 10

四、本次发行的相关机构情况 ...... 12

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 14

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 14

二、本次发行对公司的影响 ...... 15

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第五节有关中介机构的声明 ...... 20

保荐人（主承销商）声明 ...... 21

发行人律师声明 ...... 22

审计机构声明 ...... 23

验资机构声明 ...... 24

第六节备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查询地点 ...... 25

三、查询时间 ...... 25

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现合计数与各加数数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次发行相关事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十四次会议、2024年第二次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过，并已取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。2024年2月23日，发行人第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年3月15日，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司2024年第二次临时股东大会会议决议，本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期均为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，即自2024年3月15日至2025年3月14日，上述有效期将于2025年3月14日届满。

2025年2月18日，发行人第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年3月14日，除延长上述有效期外，本次发行的其他授权事项保持不变，在延长期限内继续有效。

2025年3月7日，发行人2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于延

长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年3月14日。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2025年1月3日，华锐精密收到上交所出具的《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月8日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕232号）作出同意注册的决定，注册批复签发日为2025年2月8日，自注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2025年11月10日，发行人和保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《缴款通知书》。

2、根据中审众环于2025年11月11日出具的《验证报告》（众环验字(2025)1100015号），截至2025年11月11日12时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币199,999,984.42元。

3、2025年11月11日，招商证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据中审众环于2025年11月11日出具的《验资报告》（众环验字(2025)1100014号），截至2025年11月11日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币199,999,984.42元，扣除与发行有关的费用人民币2,617,366.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币197,382,618.19元，其中计入股本人民币6,408,202元，计入资本公积人民币190,974,416.19元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）发行股票的面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

本次发行数量为6,408,202股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

（四）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税）。本次利润分配于2024年6月28日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格由45.09元/股调整为44.29元/股。

2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及转增股本于2025年6月25日实施完毕，按照上述现金红利、资本公积转增股本进行除权除息计算后，本次发行的发行价格由44.29元/股调整为31.21元/股。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币199,999,984.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币2,617,366.23元后，实际募集资金净额为人民币197,382,618.19元。

（七）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人之一肖旭凯先生，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。

2024年2月23日，公司与肖旭凯先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。拟认购金额为不超过20,000.00万元。拟认购华锐精密本次发行的全部股份不超

过4,435,573股（含本数），若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税）。本次利润分配于2024年6月28日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格由45.09元/股调整为44.29元/股。

2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及转增股本于2025年6月25日实施完毕，按照上述现金红利、资本公积转增股本进行除权除息计算后，本次发行的发行价格由44.29元/股调整为31.21元/股。

经公司与保荐人（主承销商）确定，本次发行A股股票的发行价格为31.21元/股，肖旭凯先生认购股数为6,408,202股，认购金额为199,999,984.42元。

（八）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为肖旭凯先生。截至本发行情况报告书出具日，肖旭凯先生的基本情况如下：

肖旭凯先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1995年毕业于中南大学工商管理专业，大专学历；1999年毕业于中央党校企业管理专业，本科学历；2009年清华大学经管学院高级管理人员培训（EDP）项目结业。1995年至1997年，任株洲硬质合金集团有限公司一分厂职工；1997年至2001年，任株洲硬质合金集团有限公司销售部区域经理；2001年至2006年，任株洲钻石切削刀具股份有限公司销售部大区经理；2007年至今，历任公司执行董事、董事长兼总经理。肖旭凯同时兼任鑫凯达、华辰星、华锐切削、华锐新材执行董事和香港华锐董事。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象肖旭凯先生系公司实际控制人之一。

除肖旭凯先生参与本次发行外，发行人、保荐人（主承销商）和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

除《附条件生效的股份认购协议》对肖旭凯先生认购本次发行相关事宜进行了相关约定外，肖旭凯先生及其关联方与发行人之间最近一年未发生重大交易。

对于未来肖旭凯先生及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。

（四）发行对象的核查

1、发行对象私募基金备案情况核查

肖旭凯先生以自有及自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

2、认购对象资金来源的核查

针对本次发行，肖旭凯先生出具了《关于资金来源的承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：

“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、本人不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；

3、本人为华锐精密实际控制人及关联方，除本人自有资金或合法自筹资金外，不存在直接间接使用华锐精密及其关联方资金用于本次认购的情形；

4、本人为华锐精密实际控制人及关联方，除本人自有资金或合法自筹资金外，不存在接受华锐精密及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

5、本人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在委托持股、信托持股、代持股权；

6、本人本次认购的股份不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

7、本次认购的股份不存在不当利益输送的情形；

8、本人所持有的华锐精密股票不存在质押情形，且本人不存在将本人及一

致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划”。综上所述，根据发行对象出具的承诺函，肖旭凯先生参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

3、发行对象适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦

法定代表人：霍达

保荐代表人：汤玮、张燚

项目协办人：李潇

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

（二）发行人律师事务所

名称：湖南启元律师事务所地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层负责人：朱志怡经办律师：唐建平、梁爽联系电话：0731-82953778传真：0731-82953779

（三）发行人审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市中北路166号长江产业大厦17-18楼负责人：石文先签字注册会计师：杨旭、邹华娟联系电话：027-86791215传真：027-85424329

（四）发行人验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：武汉市中北路166号长江产业大厦17-18楼负责人：石文先签字注册会计师：杨旭、邹华娟联系电话：027-86791215传真：027-85424329

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为93,568,201股，公司前十名股东示意情况如下：

注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

以发行人截至2025年9月30日的股本结构为基础计算，本次发行完成后，公司将增加6,408,202股限售流通股，具体股份变动情况如下：

以发行人截至2025年9月30日的股本结构为基础测算，本次发行不会导致公司实际控制权的变化。公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。本次发行前，公司实际控制人直接及间接控制公司股权比例达到38.49%，本次发行完成后，公司实际控制人直接及间接控制公司股权比例达到42.71%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，满足业务发展带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司己严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，实际控制人对公司的控制权将进一步巩固。

（四）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增显失公平的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见发行人律师湖南启元律师事务所认为：

“发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效；发行人本次发行的《股份认购协议》合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行的相关会议决议的相关要求。”

第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：_________________

李潇

保荐代表人：________________ __________________

汤玮 张燚

法定代表人：_________________

霍达

招商证券股份有限公司

2025年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书所引用法律意见书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

湖南启元律师事务所年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具的审计报告（众环审字(2024)1100175号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具的审计报告（众环验字(2025)1100014号、众环验字(2025)1100015号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：株洲华锐精密工具股份有限公司

地址：湖南省株洲市芦淞区创业二路68号

电话：0731-22881838 传真：0731-22881838

（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

电话：0755-82943666 传真：0755-83081361

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00

（以下无正文）

（本页无正文，为《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

株洲华锐精密工具股份有限公司

2025年 月 日