苏州纳芯微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章适用对象第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；

（二）在公司任职的所有高管，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三章薪酬管理原则

第三条公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：

（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第四章薪酬管理机构第四条公司董事会负责审议公司高管人员薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。第五条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。具体参照《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》执行。

第六条公司人力资源部门，负责协调相关部门完成公司高管薪酬与考核的日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

第五章薪酬的结构与标准

第七条公司董事、高管的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准由股东会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高管薪酬标准执行；未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或津贴。

（四）职工代表董事：公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取董事津贴。

（五）高管：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

第八条本制度所涉及的董事、高管的年度报酬情况，应根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）的相关要求在年度报告中予以披露。

第六章薪酬的发放与管理第九条公司独立董事的津贴按季度以银行转账方式发放。第十条公司非独立董事、高管的薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。第十一条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。第十二条公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第七章薪酬的调整第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。第十四条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期调整薪酬标准。

第八章附则第十五条在公司领取薪酬的非独立董事、高管因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。第十六条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

苏州纳芯微电子股份有限公司

2025年10月