公司简称：纳芯微 证券代码：688052
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司作废处理2022年及2023年限制性股票激
励计划部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）2022年限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）2023年限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
（三）关于作废处理2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、纳芯微：苏州纳芯微电子股份有限公司。
2. 2022年限制性股票激励计划：指《苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 2023年限制性股票激励计划：指《苏州纳芯微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
5. 激励对象：按照激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指纳芯微授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票（首次）授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《自律监管指南》：指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》
17. 《公司章程》：指《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纳芯微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就公司2022年及2023年限制性股票激励计划对纳芯微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纳芯微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于公司2022年及2023年限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司2022年及2023年限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）2022年限制性股票激励计划的审批程序
1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。
3、2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023年限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年8月31日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月1日至2023年9月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-066）。
3、2023年9月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2023年9月18日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。
5、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纳芯微作废处理2022年及
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）关于作废处理2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明
1、本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因和数量
（1）2022年限制性股票激励计划首次授予与预留授予的第二类限制性股票第三个归属期公司层面考核目标及达成情况如下表所示：
| 归属条件 | 成就情况 | |||||
| 注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 | 归属期 | 业绩考核目标 | 公司业绩情况： 2024年度公司实现营业收入为196,027.42万元。因此本激励计划首次授予与预留授予第三个归属期归属比例为0。 | |||
| 首次授予与预留授予第三个归属期 | 2024年营业收入不低于23亿元。 | |||||
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于激励计划首次授予与预留授予第三个归属期公司层面业绩考核未达到目标值，故作废激励计划首次授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票959,254股，预留授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票79,579股。综上，合计作废限制性股票数量为1,038,833股。
2、本次作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因和数量
（1）2023年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面考核目标及达成情况如下表所示：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 | 归属期 | 业绩考核目标 | |||
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于23亿元。 | ||||
公司业绩情况：
2024年度公司实现营业收入为196,027.42万元。因此本激励计划第二个归属期归属比例为0。
公司业绩情况：
2024年度公司实现营业收入为196,027.42万元。因此本激励计划第二个归属期归属比例为0。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于激励计划第二个归属期公司层面业绩考核未达到目标值，故作废激励计划第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票1,103,196股。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司本次作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次作废部分限制性股票相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《苏州纳芯微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
3、苏州纳芯微电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
4、苏州纳芯微电子股份有限公司第三届监事会第二十会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：鲁红联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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2025年10月31日