中国铁路通信信号股份有限公司 2025年度独立董事履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》、上交所《科创板上市公司自律监管指南第7 号--年度报告相关事项》和《中国铁路通信信号股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定和要求,本人在 2025年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务,公正客观 地发表意见,维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。 现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
本人现任沪港联合控股有限公司董事长、首席执行官, 全国人大代表,香港特区第八届立法会议员,自2022年2月 起担任本公司独立非执行董事。自1994年至今,在沪港联合 控股有限公司历任多个职务,包括执行董事、首席执行官、 董事长,亦担任沪港联合控股有限公司提名委员会主席、薪 酬委员会成员及若干附属公司董事。自2004年至今,担任开 达集团有限公司独立非执行董事。自2022年5月担任中国远 洋海运集团有限公司外部董事。自2015年至2020年,担任上 海大众公用事业(集团)股份有限公司独立非执行董事。公 职服务包括港区第十二、十三、十四届全国人大代表、沪港 社团总会主席、香港岭南大学校董会主席、香港中华总商会 副会长、复旦大学校董。本人不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事 会独立非执行董事,并任审计与风险管理委员会委员、薪酬 与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与投资委员会委 员。履职期间认真遵守相关法律法规,勤勉尽责,2025 年履 职时长达27.5 个工作日。
(一)参加会议情况
1.出席股东会、董事会会议情况。2025年,按要求出席 公司股东会会议2次;参加董事会会议7次,无缺席情况,审 议议案42项,均投赞成票。本人能够做到出席会议前充分研 读各议案事项,必要时向公司有关人员和中介机构了解议案 相关情况,严格审核公司提交董事会审议的事项,提出须澄 清的问题,辨识分析风险,努力提高决策质量。高度关注上 市公司规范运作、披露质量和风险管控,积极维护股东特别 是中小股东的权益。
2.出席专门委员会会议情况。参加审计与风险管理委员 会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、战略与投资委员会 会议2次、提名委员会会议2次。参加审计与风险管理委员会 会议5次,审议通过议案17项,听取报告3项,审核公司财务 信息及其披露,在推动项目应收账款回收、支持发展战略性 新兴产业(低空经济)等方面提出意见建议。参加薪酬与考 核委员会会议1次,审议通过关于《中国通号企业负责人2024 年度薪酬情况的汇报》的议案,并提交董事会审议。参加战 略与投资委员会会议2次,审议部分募投项目延期、变更等
议案,听取“十五五”规划编制总体情况汇报、投资执行情 况及重点项目进展等报告。参加提名委员会会议2次,分别 审议《提名公司第四届董事会董事候选人的议案》《关于修 订董事会成员多元化及雇员(包括高级管理层)多元化政策 的议案》。
3.出席独立董事专门会议情况。出席独立非执行董事专 门会议2025年第1次会议,审议《关于2026-2028年度日常关 联交易预计的议案》、《关于通号集团财务有限公司与中国 铁路通信信号集团有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关 联交易的议案》。
(二)与会计师事务所沟通情况
2025 年,通过审计与风险管理委员会会议,与立信会 计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)就公司财 务业务情况进行3 次沟通。在公司2025 年度报告编制期间, 听取立信有关工作情况的报告,并就公司2025 年度审计工 作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交 流。
(三)与中小股东沟通交流情况
出席公司2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股 东大会,与出席会议的中小股东进行沟通交流。
(四)日常工作及现场考察情况
本人坚持深入了解任职企业各方面业务情况,与公司董 事长、各位外部董事、经理层、董事会秘书均保持密切沟通, 积极参加关于公司四项智能业务发展的调研、督促“一利五
率”主要经营指标完成情况等工作。注重证券法律法规和证 券基础理论的研究和学习,进一步提升自身履职能力和素 质,积极有效地履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求,本人作 为公司的独立非执行董事对公司涉及关联交易的事项均进 行了审查,认为关联交易及其审议程序符合法律法规的规 定,相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进 行,交易价格合理、公允,没有损害公司及非关联股东的利 益,也不会对公司的独立性产生影响。
(二)聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为立信在2024年度审计服务过程中,遵循独立、 客观、公正的执业准则,具备为上市公司提供审计服务的经 验和能力,能够满足公司财务报表及内部控制审计的工作要 求,同意续聘立信为公司2025年度外部审计机构的议案。该 议案已经公司第四届董事会第27次会议、公司2024年年度股 东大会审议通过。
(三)财务会计报告及内部控制评价报告披露情况
本人听取了立信对公司2024年年度审计报告和2025年 中期审阅结果的汇报,审议通过了公司2024年年度报告、 2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度 报告,认为公司严格按照中国证监会和上交所、联交所的要 求以及公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息,保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平;听取了公司
内部控制相关工作汇报,了解公司内部控制工作的进展情 况,认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效,达到了内 部控制的目标,不存在重大和重要缺陷,保障了公司的规范 运作和健康发展。
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
作为薪酬与考核委员会委员,审议通过关于《中国通号 企业负责人2024年度薪酬情况》的议案,并提交董事会审议。 《关于2024年度公司董事、监事薪酬的议案》已提交2024年 年度股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员薪酬依据 国资委和公司薪酬管理制度,经考核后执行。薪酬管理制度 的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策 要求,符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的 规定,符合公司实际情况。
(五)公司及股东承诺履行情况
公司严格履行上市发行时所作承诺,未发生违反承诺履 行的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立非执行董事,本人严格按照法律法规以 及《公司章程》的规定,履职尽责,推动公司董事会的规范 运作和科学决策,切实维护公司的整体利益和中小股东的合 法权益。2026 年,我将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体 股东负责的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要 求,进一步加强与公司董事、高级管理人员的沟通和意见交 流,加大调研考察力度,提高专业水平和决策能力,保障公
司的规范运作,为公司发展出谋划策,切实维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事:姚祖辉
2026年3月24日