北京市博汇科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则第一条 为规范北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公司）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司应当合理制定利润分配政策尤其是现金分红政策，并履行必要的决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。

第二章 利润分配顺序

第三条 公司重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三章 利润分配政策

第六条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。

第七条 公司的利润分配原则：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司的持续经营能力。

第八条 利润分配的决策程序和机制：

（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由。公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。

（三）董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（四）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。

（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应

当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证后，提交股东会审议通过；在股东会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的情况，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第九条 公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）分红周期：公司原则上应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公司股东会批准。

（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下

影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：

1.公司年末资产负债率超过60%；

2.非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；

3.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

4.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）现金分红的比例：公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（六）股票分红条件：公司可以根据年度的盈利情况和现金流状况，在保证

最低现金分红比例和公司股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

第四章 利润分配监督约束机制第十条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第五章 利润分配的信息披露第十二条 公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合本章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用；

6.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。第十三条 公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由。公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“少于”，不含本数。

第十六条 本制度未尽事宜或本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

北京市博汇科技股份有限公司

2025年10月22日