股票简称：天准科技股票代码：688003

苏州天准科技股份有限公司（SuzhouTZTEKTechnologyCo.,Ltd.）（江苏省苏州市高新区五台山路188号）

向不特定对象发行可转换公司债券并在

科创板上市

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年12月

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声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，天准科技主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

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四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

（一）公司持股5%以上股东的认购情况公司持股5%以上的股东青一投资、宁波准智将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如天准科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

、如届时本企业决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本企业及控制的其他企业在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业及控制的其他企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

公司持股5%以上的股东徐一华、徐伟将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定

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是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

、如届时本人决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司董事（不含独立董事）、高管参与本次可转债的认购情况

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“

、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本人决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

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3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）行业周期波动风险

公司客户群体主要覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等在内的多个国民经济重要领域，需求与下游客户所处行业固定资产投资规模相关。下游行业固定资产投资规模及增长速度主要受宏观经济波动、产业供需关系、产业政策、贸易摩擦等因素影响，未来如果发生重大不利变化，下游行业出现周期波动，可能会对公司的经营产生不利影响。

公司光伏领域产品应用于硅片制造环节，业务规模受下游客户新扩建产能规模影响。2023年以来，国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求，目前正处于周期性调整阶段。受上述因素影响，2024年以来公司光伏业务收入以及在手订单均出现下滑，对公司经营业绩构成不利影响。报告期内公司光伏业务相关主营业务收入分别为36,308.79万元、38,381.08万元、29,286.81万元和5,922.26万元，2025年

月末光伏业务在手订单较年初减少

41.61%。由于硅片制造属于光伏产业链上游环节，客户新扩建设备投资需求复苏滞后于下游回暖，预计2025年公司光伏业务收入规模将进一步下滑。未来如出现光伏行业波动周期加长、下游主要客户无法持续经营等极端情形，将进一步对公司经营业绩造成影响。

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（二）市场竞争加剧的风险机器视觉作为前沿技术领域，有着较高的技术壁垒，但由于全球高端制造产能向我国转移，同步提高了对高端精密机器视觉行业市场需求，吸引了众多厂商的加入，国内机器视觉厂商数量的增加，加剧市场竞争程度，部分厂商通过降低产品价格等方式获取更多市场份额。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。

（三）经营业绩波动的风险公司业绩受下游及终端消费市场需求、行业竞争格局、新产品研发等诸多因素影响，报告期内归属于母公司的净利润分别为15,210.36万元、21,517.24万元、12,469.06万元和-1,516.90万元，2024年归属于母公司的净利润下滑，主要由于下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致。未来若出现下游及终端消费市场需求不足、行业竞争加剧或新产品研发不能及时匹配行业发展需求，可能对公司生产经营带来不利影响，导致盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

报告期各年1-9月归属于母公司的净利润分别为2,969.60万元、4,105.35万元、-1,366.77万元和-1,516.90万元，公司1-9月处于微利或出现亏损的情形与公司业务季节性特征相关。公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现单个季度亏损的情形。

（四）主营业务毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.09%、41.77%、41.31%和35.47%，2025年1-9月受收入结构以及季节性影响主营业务毛利率下滑。未来，随着同行业企业数量的增多、市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动，进而影响公司毛利率水平。此外，随着公司新业务的持续开拓，来自汽车、PCB等下游行业客户的收入占比不断提升，由于上述领域竞争格局、客户结构与消费电子、半导体存在差异，造成毛利率水平整体低于消费

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电子、半导体等领域，未来随着公司收入结构变化，主营业务毛利率存在下滑的风险。

（五）应收账款和经营活动现金流风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为49,124.86万元、51,281.85万元、62,359.73万元和46,219.54万元，占期末流动资产的比例分别为

25.49%、

25.37%、27.66%和19.55%。报告期各期末，公司光伏业务应收账款余额分别为11,170.00万元、13,192.73万元、18,508.05万元和16,856.87万元，坏账计提比例分别为3.61%、4.66%、9.00%和12.14%，受光伏行业周期性调整影响，光伏行业客户应收账款回款放缓，相应导致光伏业务应收账款坏账计提比例上升，影响公司经营业绩。剔除票据背书支付长期资产购置款影响，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-4,738.79万元、27,801.73万元、2,380.30万元和5,009.46万元，经营活动现金流量净额存在波动主要受存货、应收账款影响。公司主要客户均为行业内知名公司，信用情况良好。未来，如果宏观经济形势、光伏等相关行业发展前景发生重大不利变化或个别客户的财务状况恶化，公司应收账款不能加快回收，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。

（六）募投项目研发投入的不确定性风险本次募集资金投向工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目以及智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目，投资构成中研发投入占比较高。公司基于行业技术发展趋势、下游市场需求、自身产品技术研发能力等因素确定本次募投项目研发方向，虽然研发内容系在已有产品基础上的升级迭代，技术原理和已有产品具有同源性，公司现有的核心技术体系具有较好的迁移性，可复用至本次募投产品的升级研发，但仍面临研发投入不能有效转化为研发成果的风险，募投项目研发投入存在一定的不确定性。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司利润分配政策根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法

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规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

、利润分配原则保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

、利润分配形式公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。

、现金分红的具体条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）；

（

）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过5,000万元人民币。

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4、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

、股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

6、利润分配的时间间隔公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈

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利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事项。

公司在符合利润分配的条件下，可以增加现金分红频次。

7、利润分配的决策程序与机制（

）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（

）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

、利润分配政策的调整机制

（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

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②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（

）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（3）公司调整利润分配政策，应当充分听取中小股东意见，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

、利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。

（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年利润分配情况

公司2022年至2024年利润分配情况如下所示：

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单位：万元

公司利润分配情况符合公司章程及股东回报规划的要求。

（四）公司最近三年未分配利润使用安排情况为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

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目录

声明 ...... 1重大事项提示 ...... 2

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况.......3五、特别风险提示 ...... 5

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 7

目录 ...... 13

第一节释义 ...... 15

一、一般术语 ...... 15

二、专业术语 ...... 16

第二节本次发行概况 ...... 18

一、公司基本情况 ...... 18

二、本次发行的基本情况 ...... 18

三、本次发行可转债的基本条款 ...... 23

四、本次发行的有关机构 ...... 36

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 37

第三节发行人基本情况 ...... 38

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 38

二、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 38

第四节财务会计信息与管理层分析 ...... 41

一、审计意见 ...... 41

二、财务报表 ...... 41

三、发行人合并财务报表范围及变化情况 ...... 46

四、主要财务指标 ...... 48

五、会计政策变更和会计估计变更 ...... 50

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六、财务状况分析 ...... 51

七、经营成果分析 ...... 79

八、资本性支出分析 ...... 99

九、技术创新分析 ...... 100

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 102

十一、本次发行的影响 ...... 102

第五节本次募集资金运用 ...... 103

一、本次募集资金投资项目计划 ...... 103

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 103

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 125

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 ...... 125

五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ...... 126

六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ...... 129

七、募集资金用于研发投入的情况 ...... 130

八、公司具有“轻资产、高研发投入”的特点 ...... 133

第六节备查文件 ...... 136

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第一节释义

一、一般术语

在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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二、专业术语

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第二节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：苏州天准科技股份有限公司英文名称：SuzhouTZTEKTechnologyCo.,Ltd.注册地址：江苏省苏州市高新区五台山路

号股票简称：天准科技股票代码：

688003股票上市交易所：上海证券交易所

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式本次拟发行可转债总额为人民币87,200.00万元，发行数量

87.20万手（

872.00万张）。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元，发行价格按债券面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户本次可转债预计募集资金总额为87,200.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为87,200.00万元，扣

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除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年

月

日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年12月

日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本194,320,500股，剔除发行人回购专户库存股1,213,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为193,107,500股。若至股权登记日（2025年12月11日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年

月

日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

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（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（六）承销方式及承销期本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足87,200.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为87,200.00万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为26,160.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。承销期的起止时间：

2025年

月

日-2025年

月

日。

（七）发行费用

单位：万元

注：①以上金额均为不含税金额；②各项费用根据发行结果可能会有调整；③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次发行的主要日程安排如下表所示：

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

（十）本次发行可转债规模合理性分析

截至募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。截至2025年9月

日，发行人净资产为187,084.40万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为87,200.00万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为87,200.00万元，占2025年

月末发行人净资产的比例为

46.61%，未超过50%。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为42.49%、40.52%、46.48%和51.38%，具有合理的资产负债结构，不存在重大偿债风险。

2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12,169.19万元、15,714.74万元和10,291.85万元，平均可分配利润为12,725.26万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金87,200.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水

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平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

、关于本次证券发行数量本次拟发行可转换公司债券总额为人民币87,200.00万元，发行数量87.20万手（

872.00万张）。

2、关于融资间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。

、关于募集资金金额及投向

本次募集资金总额为87,200.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金主要投向主业。本次募投项目“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”是公司对现有产品的升级迭代，旨在顺应下游产业技术升级迭代趋势，完善公司在高端领域的产品布局，更好地服务下游客户的需求，巩固和提升公司的市场地位；本次募投项目“半导体量测设备研发及产业化项目”旨在对半导体量测设备开展关键技术攻关、核心部件国产化和整机装备研制，有助

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于提高公司在半导体量测设备领域的核心竞争力，推动半导体量测设备国产化进程，保障我国半导体产业链安全；本次募投项目“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑域控制器两大产品线，对基础软硬件平台及相关工具链进行研发及产业化，有助于推动国产化芯片平台的智驾域控方案落地，解决不同领域智能驾驶应用难点，同时加速具身智能普及推广，拓展具身智能应用场景。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

三、本次发行可转债的基本条款

（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模本次拟发行可转债总额为人民币87,200.00万元，发行数量87.20万手（872.00万张）。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2025年12月12日至2031年

月

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率本次发行的可转债票面利率：第一年

0.20%、第二年

0.40%、第三年

0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

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1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

、付息方式（

）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。（

）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（

）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年12月18日，T+4日）起满

个月后的第一个交易日（2026年

月

日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年12月11日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为55.73元/股，不低于募集说明

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书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：

P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整

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内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转

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债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（

）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全

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部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股

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东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

、发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年12月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年12月

日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本194,320,500股，剔除发行人回购专户库存股1,213,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为193,107,500股。若至股权登记日（2025年12月11日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年12月12日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年

月修订）》（上证发〔2025〕

号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十六）向现有股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本194,320,500股，剔除发行人回购专户库存股1,213,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为193,107,500股。若至股权登记日（2025年12月11日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年12月12日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

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1、优先配售数量原股东可优先配售的天准转债数量为其在股权登记日（2025年

月

日，T-1日）收市后登记在册的持有天准科技的股份数量按每股配售4.515元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004515手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售不足

手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本194,320,500股，剔除发行人回购专户库存股1,213,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为193,107,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为87.20万手。

、原股东的优先认购方法

（1）原股东优先配售的重要日期

股权登记日：

2025年

月

日（T-1日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2025年12月12日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（2）原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年

月

日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726003”，配售简称为“天准配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天准转债，请投资者仔细查看证券账户内“天准配债”的可配余额。

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若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“天准科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东的优先认购程序

）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天准配债”的可配余额。

2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

）原股东的委托一经接受，不得撤单。

3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十七）债券持有人会议相关事项

、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

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⑤依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（

）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（

）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

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（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（

）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；（

）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（

）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人提议；

（

）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额为87,200.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理及存放账户公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）评级事项公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望为稳定。

（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为

个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十三）受托管理人相关事项公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《债券受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（二十四）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约情形

以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

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（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

（

）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（

）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；（

）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（

）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决方式

本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

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四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

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（五）申请上市证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至2025年9月30日天准科技前

名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司托管的基金账户持有发行人股票91,695股，持股比例为0.05%，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管理有限公司管理的基金账户持有发行人股票80,719股，持股比例为

0.04%。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-

第三节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况截至2025年

月

日，公司的股本总额为194,136,500股，其中前十大股东持股情况如下：

单位：股

二、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

、控股股东基本情况截至募集说明书签署日，青一投资直接持有发行人股份48,000,000股，占发行人股份总数的

24.70%，为发行人的控股股东。青一投资具体情况如下：

1-1-

注：2025年1-9月数据未经审计。

、实际控制人基本情况截至募集说明书签署日，徐一华先生直接持有发行人16,340,000股，占发行人股份总数的8.41%；徐一华先生为青一投资唯一股东，控制青一投资所持发行人24.70%表决权；徐一华先生为宁波准智执行事务合伙人，控制宁波准智所持发行人

17.97%表决权，合计控制发行人

51.08%表决权，为发行人的实际控制人。徐一华：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3307191978********，住所为江苏省苏州市虎丘区。

截至募集说明书签署日，控股股东、实际控制人的控股结构图如下：

1-1-

3、实际控制人的一致行动人徐一华先生持有青一投资100%股权，担任宁波准智的执行事务合伙人，徐伟先生为徐一华先生胞兄，青一投资、宁波准智与徐伟先生为徐一华先生的一致行动人。截至募集说明书签署日，徐一华先生及其一致行动人合计控制发行人

57.79%表决权。

、上市以来控股股东、实际控制人变化情况公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业控股股东及实际控制人控制的其他企业情况详见募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易”之“（一）关联方与关联关系”中的相关内容。

（三）控股股东所持股份的权利限制情况截至募集说明书签署日，控股股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情况。

1-1-

第四节财务会计信息与管理层分析

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

发行人2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2023]5445号、中汇会审[2024]4370号、中汇会审[2025]3798号标准无保留意见审计报告，2025年1-9月财务报表未经审计。

除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表及未经审计的2025年1-9月财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

1-1-

1-1-

（二）合并利润表

单位：元

1-1-

1-1-

注：财政部于2024年3月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》，公司自2024年4月1日起执行新版应用指南的相关规定，计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述，下同。

（三）合并现金流量表

单位：元

1-1-

三、发行人合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表编制基础发行人财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的规定，并基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制。

1-1-

（二）合并财务报表范围截至2025年9月30日，发行人财务报表合并范围的子公司情况如下：

（三）报告期合并财务报表范围的变化报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

1、非同一控制下企业合并

2、新设子/孙公司

1-1-

3、因注销不再纳入合并范围的子公司

注：日本天準株式会社因公司战略调整需要予以注销。其注销对公司财务状况和经营成果无重大影响。

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-9月指标未进行年化处理；存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年1-9月指标未进行年化处理；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发投入占营业收入的比例=（研发费用+开发支出）/营业收入。

1-1-

（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

（三）非经常性损益明细表公司按照中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》编制了最近三年及一期的非经常性损益表，具体情况如下：

单位：万元

1-1-

五、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更情况

、财政部于2023年

月

日发布《企业会计准则解释第

号》（以下简称“解释17号”），公司自2024年1月1日起执行其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”的规定，执行上述规定对公司财务报表项目无重大影响。

、财政部于2024年

月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》（以下简称“新版应用指南”），规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，本公司自2024年

月

日起执行新版应用指南的相关规定。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

、财政部于2021年

月

日发布《企业会计准则解释第

号》，公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定，执行上述规定对公司财务报表项目无重大影响。

4、财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》，公司自2022年11月30日起执行其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益

1-1-

结算的股份支付的会计处理”的规定，执行上述规定对公司财务报表项目无重大影响。

（二）会计估计变更情况发行人报告期内无重要会计估计变更情况。

（三）会计差错更正情况发行人报告期内无会计差错更正情况。

六、财务状况分析

（一）资产分析报告期各期末，发行人资产构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人资产总额分别为292,810.55万元、322,820.57万元、361,584.41万元和384,805.44万元，随着业务规模的扩大，发行人资产规模整体呈增长态势，与发行人业务运营情况相匹配。其中，2023年末资产总额较年初增加30,010.02万元，主要系当年未分配利润、盈余公积等留存收益增加，2024年末资产总额较年初增加38,763.84万元，主要系当年长期借款增加所致。2025年

月末资产总额较年初增加23,221.03万元，主要系当年存货增加所致。

、流动资产分析报告期各期末，发行人流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

1-1-

报告期各期末，发行人流动资产分别为192,733.08万元、202,097.02万元、225,489.00万元和236,375.20万元，占总资产比例分别为

65.82%、

62.60%、

62.36%和61.43%，报告期内发行人流动资产规模整体保持稳定。发行人流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、合同资产、存货、其他流动资产等构成。（

）货币资金报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为34,637.41万元、37,227.70万元、49,871.01万元和26,523.14万元，主要由银行存款构成。2024年末发行人货币资金较年初增加12,643.32万元，主要由于当年新增长期借款使得筹资活动产生的现金流量净额较高。2025年9月30日发行人货币资金较年初减少23,347.87万元，主要由于利润分配和偿还银行贷款所致。

1-1-

（2）应收票据报告期各期末，发行人应收票据分别为5,125.30万元、

264.11万元、

653.17万元和1,515.03万元，占流动资产的比例分别为2.66%、0.13%、0.29%和0.64%，具体构成如下：

单位：万元

发行人应收票据主要由银行承兑汇票、财务公司承兑汇票构成，2023年起应收票据下降较多主要系将信用等级较高的银行承兑汇票重分类至应收款项融资所致。2025年9月30日，发行人应收票据相比期初增加861.86万元，主要原因为新增晶科E信

760.00万元。

（3）应收账款

①应收账款变动情况

报告期各期末，发行人应收账款情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应收账款净额分别为49,124.86万元、51,281.85万元、62,359.73万元和46,219.54万元，占流动资产的比例分别为25.49%、25.37%、

27.66%和

19.55%，占当期营业收入的比例分别为

30.91%、

31.12%、

38.76%和

47.31%。2024年末发行人应收账款余额较年初增加12,801.19万元，增幅24.03%，主要系下游光伏行业周期波动影响导致部分客户回款放缓所致。

2025年9月末，公司应收账款余额较年初减少16,290.78万元，降幅24.65%，

1-1-

主要由于客户陆续回款，符合公司业务季节性特征。

②应收账款账龄情况报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人应收账款以账龄在

年以内的为主，其中账龄在

年以内的应收账款是最主要的组成部分。

③坏账准备计提情况报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况具体如下：

单位：万元、%

1-1-

2025年1-9月，按单项计提坏账准备的应收账款转回75.00万元，核销139.35万元。截至2025年9月30日，按单项计提坏账准备共计11.00万元，具体情况如下：

单位：万元

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，公司按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据如下：

④应收账款余额前五大客户情况

报告期各期末，发行人应收账款余额前五大客户情况如下：

单位：万元

1-1-

注：应收账款余额按同一控制口径合并列示。

（4）预付款项报告期各期末，发行人预付款项分别为3,473.57万元、1,104.22万元、

910.27万元和2,345.45万元，占流动资产比例分别为1.80%、0.55%、0.40%和0.99%，主要为采购材料的预付款。

（

）合同资产报告期各期末，发行人合同资产分别为5,890.48万元、7,771.46万元、7,562.68万元和7,557.65万元，占流动资产比例分别为3.06%、3.85%、3.35%和3.20%，均为应收质保金。通常情况下，发行人在完成履约义务后，客户应在质保期（一

1-1-

般为1-2年）结束后支付合同款项，报告期各期末，由于履行履约义务的时间早于合同约定的客户付款时间，形成相关的合同资产。

（6）存货报告期各期末，发行人存货构成情况如下：

单位：万元

1-1-

报告期各期末，发行人存货余额分别为89,804.46万元、88,628.44万元、91,517.69万元和132,226.13万元，存货账面价值分别为87,898.76万元、86,253.23万元、88,380.78万元和128,961.75万元，占流动资产的比例分别为45.61%、42.68%、

39.20%和54.56%。发行人存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本构成，2022年末至2024年末存货余额整体较为稳定，占流动资产的比例逐年下降。2025年9月末存货余额增加，主要由于公司业务存在较明显的季节性特征，第四季度设备验收较为集中，所验收设备一般在上半年安排生产、发货，上述业务特点造成2025年9月末在产品、发出商品较年初增加，符合公司业务季节性特征。

（7）其他流动资产报告期各期末，发行人其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

发行人其他流动资产主要包括购入的一年内到期的定期存款、待认证进项税、待摊费用款、待抵扣增值税等，受一年内到期的定期存款余额变化影响，报告期各期末其他流动资产金额波动较大。

1-1-

2、非流动资产分析报告期各期末，发行人非流动资产构成具体情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人非流动资产分别为100,077.47万元、120,723.55万元、136,095.41万元和148,430.24万元，占资产总额比例分别为34.18%、37.40%、

37.64%和

38.57%。发行人非流动资产主要由长期应收款、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉等构成，报告期内非流动资产逐年增长主要受长期应收款、无形资产以及开发支出影响。

（

）长期应收款报告期各期末，发行人长期应收款包括融资租赁款和分期收款销售商品，具体构成如下：

单位：万元

1-1-

报告期内，发行人长期应收款增长主要系分期收款销售商品增加所致。公司向PCB行业客户销售部分类型产品时主要采取分期收款的模式，合同签订后客户支付一定比例的预付款，自设备交付并通过验收后，在一定期限内分期支付剩余款项。随着PCB行业销售规模增长，导致分期收款销售商品形成的长期应收款相应增加。

（

）其他非流动金融资产

报告期各期末，发行人其他非流动金融资产金额分别为8,600.00万元、8,600.00万元、10,571.52万元和10,472.54万元，占非流动资产的比例分别为8.59%、

7.12%、

7.77%和

7.06%，主要系公司基于战略布局及业务协同为目的的投资。截至2025年

月

日，其他非流动金融资产具体构成见本节“六/

（五）/2、截至最近一期末公司财务性投资的情况”。

（3）固定资产

报告期各期末，发行人固定资产情况如下所示：

1-1-

单位：万元

发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子及其他设备、光伏发电设备、运输工具，报告期内固定资产原值持续增长，主要系随着三期工程项目陆续完成建设，在建工程转入固定资产所致。整体来看，发行人固定资产运行良好，能够按照预定用途发挥经济效益，不存在需要计提减值准备的情形。

1-1-

（4）在建工程报告期各期末，发行人在建工程构成如下：

单位：万元

2022年末至2024年末发行人在建工程逐年下降，主要系三期工程、6号楼立库项目陆续建成转固所致，2025年

月

日发行人在建工程增加主要系待验收设备及软件以及MueTec厂房工程投入。

（

）无形资产报告期各期末，发行人无形资产构成如下：

单位：万元、%

发行人无形资产主要由土地使用权/所有权、专利权、非专利技术、软件、特许权等构成，其中非专利技术均为转入无形资产的开发支出，报告期内无形资产增长较多主要系非专利技术增加所致。

1-1-

（6）开发支出报告期各期末，发行人开发支出金额分别为8,994.55万元、13,316.44万元、12,828.80万元和12,895.01万元，占非流动资产的比例分别为8.99%、11.03%、

9.43%和

8.69%，均为开发阶段符合资本化条件的研发项目支出。公司将内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，对于开发阶段符合资本化条件的研发支出予以资本化，计入开发支出。

（7）商誉报告期各期末，发行人商誉金额分别为8,474.59万元、8,972.70万元、8,591.95万元和9,516.03万元，均为2021年收购MueTec时所形成，商誉金额变化系汇率折算所致。由于Muetec公司生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，因此将Muetec固定资产、无形资产等相关资产认定为一个单独的资产组。公司每年末对商誉所在的资产组进行减值测试，经测算均不存在商誉减值的情形，具体如下：

单位：万元

注：MueTec资产组的可收回金额参考天源评报字〔2023〕第0276号评估报告、天源评报字〔2024〕第0221号评估报告、天源评报字〔2025〕第0222号评估报告确定。

（二）负债分析报告期各期末，发行人负债结构如下表所示：

1-1-

单位：万元、%

报告期各期末，发行人负债总额分别为124,419.30万元、130,808.42万元、168,072.95万元和197,721.04万元，流动负债占负债总额的比例分别为

80.05%、

80.02%、69.08%和80.96%，为公司负债的主要组成部分。2024年发行人综合考虑融资效率、业务发展需求、杠杆率水平等因素新增长期借款，使得当年末非流动负债金额及占比增加，负债总额相应增长。2025年1-9月，由于订单额增加，本期合同负债及采购对应的应付账款增长，导致流动负债和负债总额相应增长。

1、流动负债分析

报告期各期末，发行人流动负债的具体构成及占比情况如下：

单位：万元、%

流动负债为发行人债务的主要构成部分。报告期各期末，发行人流动负债分别为99,591.93万元、104,676.50万元、116,103.63万元和160,080.31万元。2025年9月末发行人流动负债较年初增加43,976.68万元，主要系长期借款重分类到一

1-1-

年内到期的非流动负债增加，以及订单额增加导致本期合同负债及采购对应的应付账款增长所致。报告期各期末，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债等构成。

（

）短期借款报告期各期末，发行人短期借款主要为银行信用借款，具体如下：

单位：万元

2023年末，发行人短期借款金额为9,508.16万元，较年初减少9,103.32万元，主要原因为发行人增加长期借款规模相应减少短期借款。2025年

月末，发行人短期借款金额为12,138.64万元，较年初增加2,432.10万元，主要原因为发行人资金需求增加质押/抵押贷款所致。报告期内，发行人银行授信情况良好，考虑融资效率、债务期限等因素，新增长期借款用于流动资金周转需求，相应减少了短期借款规模。

（

）应付票据报告期各期末，发行人应付票据分别为21,582.31万元、23,211.01万元、17,312.20万元和29,970.34万元，主要为银行承兑汇票。公司综合考虑与供应商约定的付款方式、财务费用，向银行申请开具一定金额的银行承兑汇票用于日常对外经营付款，报告期内公司按到期日归还相关银行承兑汇票。

（3）应付账款报告期各期末，发行人应付账款分别为30,853.05万元、34,310.43万元、35,741.88万元和40,525.45万元，占流动负债比例分别为

30.98%、

32.78%、

30.78%和25.32%，主要为应付设备工程款和应付材料款。

单位：万元、%

1-1-

报告期各期末，发行人应付账款前五大单位如下：

单位：万元

1-1-

（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债分别为17,073.85万元、18,403.25万元、16,283.29万元和36,563.15万元，占流动负债的比例分别为

17.14%、

17.58%、

14.02%和

22.84%，均为预收客户货款。发行人对于需要安装调试验收的定制化设备销售在客户验收完成后一次性确认收入，该类定制化设备通常存在按合同约定进度付款的情形，客户验收完成前计入合同负债。

（5）应付职工薪酬报告期各期末，发行人应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额分别为6,554.13万元、6,956.36万元、8,647.39万元和3,068.22万元，占流动负债比例分别为

6.58%、

6.65%、

7.45%和1.92%。应付职工薪酬由短期薪酬和设定提存计划构成，其变动与公司职工人数、薪酬标准以及奖金计提相关。2024年末应付职工薪酬余额较年初增长

24.31%，主要由于当年末计提奖金增加。2025年9月末，公司应付职工薪酬余额较年初减少主要系2024年末计提的奖金在次年发放所致。（

）应交税费报告期各期末，发行人应交税费主要由应交增值税、企业所得税组成，具体构成情况如下：

1-1-

单位：万元

（

）一年内到期的非流动负债报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债具体构成如下：

单位：万元

发行人一年内到期的非流动负债主要为重分类的一年内到期的长期借款，由于报告期内新增长期借款较多，导致重分类的一年内到期的长期借款增长较快，一年内到期的非流动负债相应增加。

2、非流动负债分析

报告期各期末，发行人非流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

1-1-

（1）长期借款报告期各期末，发行人长期借款构成如下：

单位：万元

2024年发行人综合考虑融资效率、业务发展需求、杠杆率水平等因素新增长期借款，导致年末长期借款金额较年初增长。发行人长期借款主要用于日常经营周转，2024年发行人成立天准星智，加大对智驾、PCB等领域研发投入，同时叠加下游光伏行业波动导致部分客户回款放缓的不利因素，为缓解流动资金周转压力，发行人主要通过长期借款筹措资金。

（

）递延收益

发行人递延收益均为与资产相关的政府补助，报告期各期末金额分别为3,167.84万元、3,486.27万元、3,159.11万元和2,819.73万元，占非流动负债的比例分别为

12.76%、

13.34%、

6.08%和

7.49%，金额整体保持稳定。

（三）偿债能力分析

、发行人偿债能力指标

报告期内，发行人的主要偿债指标情况如下表所示：

1-1-

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.94、1.93、1.94和1.48，速动比率分别

1.05、

1.11、

1.18和

0.67。报告期内发行人销售及回款情况良好，短期偿债能力指标处于正常水平，不存在显著的短期偿债风险。2025年9月30日，发行人速动比率较去年下降，主要由于业务季节性特征造成三季度末存货与预收账款规模上升，以及长期借款重分类导致一年内到期的非流动负债增加，相应导致流动比率下降。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为42.49%、40.52%、46.48%和51.38%，处于适中水平。2024年末资产负债率水平上升主要系长期借款增加所致，2025年

月末资产负债率水平上升主要系应付账款和公司借款增加所致。报告期内发行人加大对智驾、PCB等业务投入，导致运营资金需求增加，为缓解流动资金周转压力，发行人主要通过长期借款筹措资金。

2、与同行业上市公司相关指标对比分析

报告期内，公司主要偿债指标与同行业可比上市公司对比如下：

1-1-

注：可比公司数据根据可比公司公开披露数据计算。

报告期内，发行人流动比率、速动比率低于凌云光，与其他可比公司差异较小。凌云光主要产品包括视觉器件、可配置视觉系统、智能视觉装备和光通信产品，与发行人较为可比的产品为智能视觉装备。2024年凌云光智能视觉装备产品收入占比为34.69%，占比低于发行人同类产品，上述产品差异导致其流动比率、速动比率与发行人存在一定差异。2025年

月末，公司流动比率、速动比率下降，低于可比公司平均值，主要由于预收账款、应付账款规模增加以及长期借款重分类、计提应付股利导致流动负债较年初增加。

与同行业可比公司相比，公司资产负债率处于适中水平。公司的资产负债结构较为合理，偿债风险较低，经营较为稳健，后期随着业务规模的提升以及恰当的直接融资，公司的偿债能力将进一步提升。

（四）营运能力分析

1、发行人资产周转能力指标分析

报告期内，发行人资产周转能力有关财务指标如下：

注1：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值；注2：存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值。

报告期各期，发行人应收账款和存货周转率总体情况良好，2022年至2024年应收账款周转率有所下降，主要系应收账款余额增加所致。2022年以来公司光伏、汽车领域收入占比较高，由于该类客户回款进度较消费电子类客户偏慢，导

1-1-

致报告期内应收账款余额有所上升。2025年1-9月公司应收账款周转率较低，主要受业务季节性影响，前三季度收入规模较小。报告期各期，发行人存货周转率分别为1.18、1.08、1.05和0.56，2022年至2024年变化较小，存货周转情况处于合理水平。2025年1-9月存货周转率下降主要由于公司业务存在季节性特征，第四季度设备验收较为集中，所验收设备一般在上半年安排生产、发货，因此前三季度收入规模较低，同时本期期末在产品、发出商品较年初增加较多所致。

2、与同行业上市公司相关指标对比分析报告期各期末，发行人应收账款周转率、存货周转率与同行业上市公司的比较情况如下：

注：可比公司数据根据可比公司公开披露数据计算。

报告期各期，公司应收账款周转率高于可比公司平均值。

1-1-

报告期各期，公司存货周转率低于凌云光，主要系产品结构差异。凌云光智能视觉装备收入占比为

34.69%，占比相对较低，除智能视觉装备外还包括视觉器件、可配置视觉系统、光通信产品等，这使得凌云光存货周转率显著高于同行业公司，剔除凌云光后公司存货周转率与其他可比公司平均值差异较小。

（五）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资

1、财务性投资的认定依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条等相关规定，“财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

、截至最近一期末公司财务性投资的情况

截至2025年9月30日，公司相关的会计科目情况如下：

1-1-

单位：万元

（

）货币资金截至2025年9月30日，公司货币资金账面价值为26,523.14万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金（主要为保证金），不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产截至2025年

月

日，公司交易性金融资产账面价值为3,000.00万元，主要为结构性存款，不属于财务性投资。（

）其他应收款截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为353.02万元，主要为保证金、押金，不属于财务性投资。

（

）其他流动资产截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为11,700.94万元，主要为待抵扣增值税、待摊费用款、预缴所得税，不属于财务性投资。

（5）长期应收款截至2025年

月

日，公司长期应收款账面价值为14,696.32万元，主要为分期收款销售商品、融资租赁款，不属于财务性投资。（

）长期股权投资截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为3,818.13万元，均为对联营企业矽行半导体的投资。

1-1-

①投资矽行半导体的背景及目的2021年

月，公司与公司关联方徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生共同出资人民币10,000万元设立矽行半导体，公司认缴出资额为1,900万元并于当月以自有资金完成实缴。半导体检测是机器视觉重要的应用场景，公司高度重视半导体检测设备领域并将其作为重要的战略发展方向。由于半导体检测设备前期研发需要大量的研发投入，为避免影响上市公司整体经营业绩，公司以参股形式投资矽行半导体以进行产业布局。

2025年6月，无锡乘沄企业咨询管理有限公司出让矽行半导体5,050,505元注册资本，公司以8,870,968元的对价受让其中678,831元注册资本，以

元的价格受让其中1,357,662元注册资本，并承担实缴出资义务，向矽行半导体支付16,129,032元出资款。公司已完成受让对价款和出资款的支付。

矽行半导体主要产品为晶圆明场检测设备，明场检测设备是前道晶圆量检测市场空间最大的设备。由于该类产品技术难度较高，产品研发验证周期较长，样机需送到客户现场进行测试验证、与客户沟通推动订单落地等事项均需要较长的时间周期。2025年

月，矽行半导体首次获得客户正式订单，因此报告期内暂未形成营业收入和盈利。鉴于矽行半导体对公司的重要战略意义，以及其业务进展和商业化落地情况良好，公司抓住外部投资机构退出的契机，进一步加大对矽行半导体的投入。

②矽行半导体经营情况矽行半导体设立时定位于半导体前道检测设备国产化替代，主要产品为明场晶圆缺陷检测设备。矽行半导体自设立以来产品研发及产业化进展较为顺利，目前已获得客户首台正式订单，具体经营情况如下：

1-1-

③投资矽行半导体符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资矽行半导体与发行人子公司MueTec均围绕半导体产业链开展业务，所处行业相同，但双方在产业链环节的定位有所不同，矽行半导体主要产品为半导体检测设备，定位于高端晶圆缺陷检测环节，是对公司半导体业务领域的补充，与MueTec的半导体量测设备存在差异。

矽行半导体独立开展业务，其作为公司在半导体高端检测装备领域的重要战略布局，是丰富公司产品矩阵的重要一环，有助于打破境外厂商的技术壁垒，属于为强化公司核心竞争力而进行的产业协同投资。矽行半导体研发的明场纳米图形晶圆缺陷检测装备TB2000已于2025年3月正式通过厂内验证，正逐步实现先进工艺中缺陷检测装备的国产替代。

此外，公司参股矽行半导体能够在供应链资源、客户资源、技术资源等方面形成有效的协同共享。供应链资源方面，矽行半导体可为公司导入更多合格供应商选项，包括光源、镜头、传感器等关键零部件；客户资源方面，矽行半导体能够与公司共同开拓半导体产业链客户；技术资源方面，矽行半导体可在半导体检测装备领域与公司建立技术交流与合作，为公司推荐半导体领域的行业专家或高校顾问资源，促进技术进步。

总体而言，矽行半导体未来产品的成功将助力公司产品线的拓展，能够与公司共同为半导体客户提供更完整的产线质量控制解决方案、提升产品价值和综合竞争力。未来公司计划通过资本运作将矽行半导体进一步整合，提升公司在半导体前道晶圆量检测领域的综合竞争力。

综上，公司投资矽行半导体符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，因此不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至2025年

月

日，公司其他非流动金融资产账面价值为10,472.54万元，

1-1-

具体构成如下：

单位：万元

注：江苏疌泉元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为苏州元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙）。上表中，苏州耀途、江苏疌泉、苏州顺融、梅山青锐、鲲鹏元禾均为产业投资基金，公司基于战略布局及业务协同的目的开展上述投资，符合公司主营业务及战略发展方向。基于谨慎性原则，公司将对该等产业基金的投资视同财务性投资。截至2025年

月

日，上述产业基金账面价值9,772.54万元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.24%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

格灿光电（台州）有限责任公司主要从事特种光源、特种真空器件的研发、设计与制造，产品主要应用于半导体制备、激光焊接、太阳光模拟等领域。公司投资格灿光电旨在布局半导体业务所需的上游特种光源，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：

1-1-

（1）类金融自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司出资1,400.00万元投资深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）。深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）投资项目主要涉及半导体行业产业链，与公司主营业务存在协同效应，公司主要基于战略布局及业务协同对其投资。基于谨慎性原则，公司将上述投资视同财务性投资处理，并召开董事会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，将上述投资额从本次募集资金投资额中扣减。

（

）拆借资金、委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（

）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（6）非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形。

（7）实施或拟实施的财务性投资的具体情况自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在拟实

1-1-

施财务性投资的相关安排。

七、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成情况报告期内，公司营业收入具体情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司营业收入分别为158,916.74万元、164,802.29万元、160,874.11万元和97,694.24万元，2022年至2024年整体保持稳定。公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，具有良好的盈利能力和持续发展能力。公司其他业务收入主要为零星原材料、配件销售及租赁业务收入，2024年公司原材料销售收入规模减少导致其他业务收入下降。

2、主营业务收入分产品分析报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

（

）视觉测量装备公司视觉测量装备利用多种视觉传感器结合精密光机电技术，通过自主研发

1-1-

的机器视觉算法对工业零部件进行高精度尺寸测量，产品主要包括手机、笔记本电脑等消费电子玻璃盖板、电池、边框等各类测量设备以及影像仪等产品。报告期内，公司视觉测量装备销售收入分别为74,309.52万元、53,109.37万元、56,767.61万元和36,305.10万元，2023年销售收入较2022年度下降

28.53%，主要系受下游消费电子行业景气度下降影响，主要目标客户新增设备需求缩减，对设备的需求下降。2024年以来随着消费电子行业景气度逐步回升，视觉测量装备销售规模实现小幅增长。

（2）视觉检测装备公司视觉检测装备利用视觉传感器获取被检零部件的图像等信息，通过机器视觉算法、深度学习算法，人工智能大模型等技术手段，实现缺陷检测，并按照缺陷特性进行分类分级，代替人眼检测，产品主要包括光伏类视觉检测装备、消费电子视觉检测装备等。报告期内，公司视觉检测装备销售收入分别为53,022.59万元、60,723.14万元、52,265.13万元和12,122.64万元，2024年以来销售收入下滑主要受下游光伏行业周期性波动影响，光伏类产品收入减少所致。

（

）视觉制程装备公司视觉制程装备将机器视觉引导定位、智能识别、测量检测等功能融入到组装、加工等生产设备中，在线实时指导生产环节，实现高精度的组装生产，显著提升生产效率、品质，产品主要包括各类自动化产线设备，例如汽车智能装备、LDI激光直接成像设备、点胶机、激光钻孔机等。报告期内，公司视觉制程装备销售收入分别为24,423.17万元、40,984.03万元、41,085.64万元和36,442.15万元，增长主要来源于汽车智能装备以及LDI激光直接成像设备。

（4）智能驾驶方案公司智能驾驶方案业务收入主要来源于智能驾驶域控制器、具身智能控制器等产品，其中智能驾驶域控制器广泛应用于无人物流车、无人清扫车等低速应用场景以及商用车、乘用车智能驾驶等高速应用场景。面对下游快速增长的市场需求，公司加大产品研发及业务拓展力度，并于2024年成立天准星智独立承担该业务，报告期内智能驾驶方案业务收入保持增长趋势，2022年至2025年1-9月销售收入分别为5,662.18万元、8,597.82万元、10,134.03万元和12,334.43万元。

1-1-

3、主营业务收入分地区构成分析报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务以内销为主，外销收入占主营业务收入的比例分别为

28.81%、

18.85%、

14.60%和

9.16%，呈下降趋势。

4、主营业务收入的季节性变动

报告期内，公司各季度主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

报告期内公司销售收入存在季节性特征，第四季度客户验收规模占比高于其他季度。2022年至2024年，公司第四季度主营业务收入占比分别为49.30%、

46.57%和47.19%，公司消费电子行业主要客户受产品发布周期影响，第四季度设备验收较为集中，导致公司第四季度收入占比较高，符合行业特征。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成情况

报告期内，公司营业成本具体情况如下：

1-1-

单位：万元、%

报告期，公司营业成本主要系主营业务相关，与当期主营业务收入占营业收入的比例基本匹配，其他业务成本系配件销售及租赁业务等对应的成本。

、主营业务成本构成情况

公司主营业务成本按产品分类情况如下表：

单位：万元、%

报告期各期，公司视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备等各类设备销售成本占主营业务成本的比例分别为94.74%、93.49%、92.45%和85.17%，系主营业务成本的主要构成部分。

（三）毛利及毛利率分析

、毛利分析

报告期各期，公司毛利构成及变动情况如下：

单位：万元、%

1-1-

报告期各期，公司主营业务突出，营业毛利主要由主营业务毛利构成，其他业务对公司综合毛利的贡献较小，营业毛利变动主要受主营业务毛利影响。报告期各期，公司主营业务毛利情况如下：

单位：万元、%

、主营业务毛利率分析

报告期内公司主营业务各类产品的毛利率情况及占主营业务收入的比重如下：

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为40.09%、41.77%、41.31%和35.47%，2022年至2024年主营业务毛利率水平整体保持稳定。2025年1-9月受收入结构影响，主营业务毛利率较2024年度下降

5.84个百分点。

受下游应用领域、客户群体等因素差异，公司不同产品类别、不同项目之间毛利率存在一定差异。其中，视觉测量装备产品下游主要应用于消费电子领域，

1-1-

产品技术指标、客户准入壁垒相对较高，使得该类产品毛利率高于其他类别，智能驾驶方案毛利率低于其他产品，主要原因为下游客户结构、市场竞争格局差异。另外，公司所销售产品定制化程度较高，毛利率水平受项目实施难易程度、项目规模等多个因素影响，导致不同项目之间毛利率也存在较大差异。

报告期内，公司各类别产品对主营业务毛利率影响如下：

注：毛利率变动影响=（当期产品毛利率—上期产品毛利率）×上期产品销售占比；收入占比变动影响=当期产品毛利率×（当期产品收入占比—上期产品收入占比），下同。

（

）2023年主营业务毛利率变动分析2023年公司主营业务毛利率为41.77%，较2022年增加1.68个百分点，毛利率变化较小。

2023年公司视觉测量装备、视觉检测装备毛利率分别为

54.15%、

39.10%，较2022年变化较小。

2023年公司视觉制程装备毛利率为32.61%，较2022年增加12.13个百分点，毛利率上升主要由于2023年起公司承接较多悬挂系统、热管理系统相关项目，由于该类项目对技术要求相对较高，其毛利率水平整体高于泵、安全气囊等项目，导致当年汽车智能装备毛利率上升。

1-1-

2023年公司智能驾驶方案毛利率为27.94%，较2022年增加15.54个百分点，毛利率上升主要系随着业务规模增加分摊的单位成本减少所致。

（2）2024年主营业务毛利率变动分析

2024年公司主营业务毛利率为

41.31%，较2023年减少

0.46个百分点，毛利率整体保持稳定。

2024年公司视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备、智能驾驶方案毛利率分别为

55.58%、

35.18%、

32.22%、

29.89%，较2023年变化较小。

（3）2025年1-9月主营业务毛利率变动分析

2025年1-9月公司主营业务毛利率为

35.47%，较2024年下降

5.84个百分点，毛利率下降主要由于视觉制程装备、智能驾驶方案收入占比上升所致。

2025年1-9月公司视觉测量装备毛利率为

48.24%，较2024年下降

7.34个百分点，毛利率下降受部分毛利率偏低的玻璃盖板类项目完成验收影响，由于公司1-9月收入规模较小，如出现毛利率偏低的项目完成验收，会对毛利率水平产生较大影响。

2025年1-9月公司视觉检测装备毛利率为35.78%，较2024年增加0.60个百

1-1-

分点，变化较小。2025年1-9月公司视觉制程装备毛利率为

26.31%，较2024年下降

5.91个百分点，毛利率下降主要受汽车智能装备新项目影响。2025年1-9月公司汽车智能装备确认的收入主要来源于比亚迪等新客户，项目合作初期对应新项目毛利率水平相对较低，导致2025年1-9月视觉制程装备毛利率下降。

2025年1-9月公司智能驾驶方案毛利率为

24.59%，较2024年下降

5.30个百分点，毛利率下降主要由于开发服务收入占比下降所致。

3、与同行业上市公司毛利率比较公司定位于视觉装备平台企业，主要产品包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案，主营业务、主要产品以及下游应用领域与同行业可比公司存在一定差异。

1-1-

报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率对比如下：

注：数据来自同行业公司的定期报告。

2022年至2024年，公司毛利率与精测电子、赛腾股份较为接近，高于机器人、凌云光与博众精工。机器人主要产品包括工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线及系统集成，2024年上述产品收入占比接近80%、毛利率低于20%；凌云光除智能视觉装备外还包括视觉器件、可配置视觉系统、光通信产品，2024年智能视觉装备产品收入占比为34.69%，产品应用于消费电子、新能源、印刷包装、新型显示等领域；博众精工侧重于智能制造领域零组件及整机的组装设备。发行人收入主要来源于各类工业视觉装备，与机器人、凌云光与博众精工的产品结构、应用领域存在一定差异，导致毛利率高于上述可比公司。

2025年1-9月，公司视觉制程装备、智能驾驶方案收入占比上升，由于该等业务毛利率整体低于视觉测量装备、视觉检测装备，导致公司综合毛利率出现下滑，毛利率低于精测电子、赛腾股份。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入比例如下：

单位：万元、%

1-1-

报告期内，公司期间费用总额分别为47,756.19万元、48,193.44万元、52,320.82万元和38,692.73万元，占各期营业收入比例分别为30.05%、29.24%、32.52%和

39.61%，2022年至2024年期间费用率波动幅度较小。受公司销售收入季节性特征影响，第四季度设备验收较为集中对应收入规模较高，导致2025年1-9月期间费用率高于全年水平。

1、销售费用

报告期内，发行人销售费用明细如下表所示：

单位：万元、%

报告期各期，发行人销售费用整体保持稳定，金额分别为16,999.85万元、16,543.25万元、16,659.78万元和14,175.79万元，其中职工薪酬、差旅费、股份支付、业务招待费和车辆杂费系销售费用的主要组成部分。发行人确认的股份支付包括限制性股票及员工持股计划，随着考核等待期分期解锁，报告期内确认的股份支付金额逐年下降。

1-1-

2、管理费用报告期内，发行人管理费用明细如下：

单位：万元、%

报告期各期，发行人管理费用分别为7,417.63万元、8,216.43万元、10,049.61万元和6,960.21万元，占各期营业收入的比例分别为4.67%、4.99%、6.25%和

7.12%，主要由职工薪酬、固定资产折旧费、办公费等构成。2023年、2024年发行人管理费用分别较上年增加798.80万元和1,833.18万元，主要系职工薪酬以及固定资产折旧费增加所致。2023下半年发行人三期房屋建筑物及配套工程陆续转固，导致转固当年以及次年折旧费用相应增加。

3、研发费用

报告期内，发行人研发费用明细如下：

单位：万元、%

报告期内发行人持续保持较高强度研发投入，研发投入规模及占比较高。报

1-1-

告期各期，发行人研发费用分别为24,183.96万元、23,052.38万元、25,055.49万元和17,280.55万元，主要由研发人员薪酬、折旧及摊销等构成。

4、财务费用报告期内，发行人财务费用明细如下：

单位：万元

报告期各期，发行人财务费用分别为-845.25万元、381.38万元、555.95万元和

276.18万元，金额较小。

（五）其他影响经营成果的主要项目分析

1、其他收益

报告期内，公司其他收益分别为3,451.20万元、2,481.46万元、3,853.22万元和2,164.40万元，主要由收到的政府补助、软件增值税退税、增值税进项税加计抵减等构成，具体情况如下：

单位：万元

2、投资收益

报告期内，发行人投资收益构成情况如下：

单位：万元

1-1-

报告期内，发行人投资收益分别为-2,773.51万元、4,065.35万元、-940.70万元和-552.41万元，除2023年度因出售参股公司部分股权产生收益使得当年投资收益为正外，其余期间投资收益均为负，主要系权益法下确认投资损失所致。由于矽行半导体尚处于产品研发阶段，设立以来尚未盈利，导致报告期各期发行人权益法下确认的投资收益为负。

、信用减值损失及资产减值损失报告期内，发行人信用减值损失主要由应收账款坏账损失、长期应收款坏账损失等构成，具体情况如下：

单位：万元

2024年信用减值损失增加，主要由于光伏行业部分客户回款放缓，当年应收账款坏账计提相应增加。2025年9月末公司应收账款余额较年初减少16,290.78万元，导致当期信用减值损失较小。

报告期内，发行人资产减值损失主要由存货跌价损失及合同履约成本减值损失、合同资产减值损失等构成，具体情况如下：

1-1-

单位：万元

2023年公司针对账龄较长的预付账款全额计提减值损失

742.76万元，2024年收回

686.81万元，导致当年预付款项减值损失为正。

（六）非经常性损益分析报告期内，发行人非经常性损益项目情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为3,041.17

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万元、5,802.50万元、2,177.21万元和938.89万元，主要由计入当期损益的政府补助构成。2022年、2024年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为负，主要系远期结售汇损失。2022年、2024年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额较大，其中2022年收益主要来源于对外转让线性激光传感器相关技术及工艺资料转让收入，2024年主要受当年转回以前年度单独进行减值测试的预付款项减值准备影响。

（七）关于2025年1-9月亏损对本次发行影响的说明

1、业绩变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响2024年1-9月、2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-1,366.77万元、-1,516.90万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-1,380.58万元、-2,455.79万元，2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为负，主要与公司销售收入存在较明显的季节性特征相关。报告期内，公司存在第四季度营业收入及净利润占全年比例较高的情形，2022年至2024年公司第四季度营业收入及净利润及占比情况如下：

单位：万元

上述季节性特征主要受公司与客户的合作模式、业务周期等因素影响，以消费电子领域苹果公司为例，其手机等新产品主要集中于下半年发布，通常在产品发布前一年与公司对接设备需求，在产品发布前一年年底或当年年初陆续下单，验收时间由客户新产品发布时间、产品量产时间所决定，通常集中在第四季度完成。上述因素造成报告期各年第四季度收入及净利润占比较高，前三季度处于微利或出现亏损的情形。

近年来公司积极推进平台化战略，致力于打造卓越视觉装备平台企业，布局

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基于AI的AOI检测、PCB、半导体、具身智能等多个新业务，并大力推动正向精益经营体系。随着下游消费电子行业需求逐步复苏，以及多个新业务领域的加速布局，2025年前三季度新签订单19.17亿元（含税金额），同比增长41.97%，营业收入较去年同期增长

14.79%。因此，2025年1-9月亏损不会对公司的持续经营能力和以后年度经营产生重大不利影响。综上，2025年1-9月公司净利润为负符合销售收入季节性特征，2025年1-9月公司营业收入、新签订单规模均较去年同期保持增长，前三季度亏损不会对公司的持续经营能力和以后年度经营产生重大不利影响。

、业绩变化情况在审核中心审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险

在审核中心审核和中国证监会同意注册前，公司已在《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》“重大事项提示”及“第三节风险因素”中对行业周期波动风险、经营业绩波动的风险、主营业务毛利率下降等风险进行了提示和披露。针对业务季节性特征，公司在经营业绩波动的风险中提示公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现单个季度亏损的情形。

综上，公司已对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。

、业绩变化是否对本次募投项目产生重大不利影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币87,200.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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2025年1-9月公司净利润为负符合收入季节性特征，不会对公司的持续经营能力和以后年度经营产生重大不利影响。公司本次募投项目围绕公司主营业务开展，其中工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目下游应用领域主要为消费电子、汽车、PCB、航空航天及其他精密测量领域，半导体量测设备研发及产业化项目下游应用领域主要为半导体晶圆制造，智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目下游应用领域主要为智能驾驶的乘用车、商用车、无人物流车等领域和具身智能场景，上述市场前景发展良好，市场空间广阔。

本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，将为公司主营业务的发展提供支撑，本次募集资金有助于公司增强资本实力，改善资本结构，确保公司业务持续、稳定、健康发展，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升，符合公司及全体股东利益。

因此，公司2025年1-9月净利润为负不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

4、上述事项对公司本次发行的影响

公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为负符合公司销售收入季节性特征，不会对公司的持续经营能力和以后年度经营产生重大不利影响。2025年1-9月公司营业收入、新增在手订单均保持增长，公司生产经营以及下游客户订单均未受到重大不利影响，2025年1-9月经营情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，公司仍符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

（八）发行人现金流量分析

报告期内，发行人现金流量基本情况如下：

单位：万元

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1、经营活动现金流量分析报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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（1）经营活动现金流量变动分析报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,459.21万元、23,020.67万元、-821.99万元和3,129.68万元。公司存在将销售活动收到的应收票据背书用于支付长期资产购置的情况，报告期各期金额分别为6,720.42万元、4,781.06万元、3,202.29万元和1,879.78万元，该事项减少公司未来应收票据贴现或到期兑付现金流入，导致经营活动产生的现金流量净额减少，如将上述背书给长期资产供应商的票据作为现金等价物进行还原，报告期各期经营活动现金流量净额分别为-4,738.79万元、27,801.73万元、2,380.30万元和5,009.46万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动，主要受存货、经营性应收应付余额变动以及业务季节性影响。

2022年公司经营活动产生的现金流量净额为-11,459.21万元，剔除应收票据背书影响后为-4,738.79万元，经营活动现金流量净额为负主要由于存货增加所致，与销售收入快速增长阶段销售回款、经营性占用期间错配相关。2022年公司营业收入较2021年增长25.60%，由于当年业务规模增加，导致年末存货账面价值分别较年初增加19,166.41万元，对当年经营活动现金流产生较大影响。2024年公司经营活动产生的现金流量净额为-821.99万元，剔除应收票据背书影响后为2,380.30万元，2024年末公司应收账款余额较年初增加12,801.19万元，导致经营活动现金流量净额较2023年下降较多。2023年以来，国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求，产业链主要环节价格快速下跌，部分客户回款放缓造成公司年末应收账款余额增加。

（

）净利润与经营活动现金流量净额的匹配情况

报告期内，发行人净利润与经营活动现金流量净额的匹配情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司净利润主要受到固定资产折旧、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动影响，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，发行人投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人投资活动现金流入主要是收回理财投资收到的现金，投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产，购买理财产品产生的现金流出。报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金以及支付其他与投资活动有关的现金均较大，主要为购买大额存单及到期后所形成的流出流入。

、筹资活动现金流量分析

报告期内，发行人筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系银行借款收到的现金，现金流出主要系偿还借款，分配股利、利润或偿付利息，回购股份等。报告期内，公司基于业务发展需求增加长期借款规模，2024年新增长期借款较多，导致当年筹资活动现金流入金额较高。

八、资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为16,518.66万元、18,599.31万元、12,411.42万元和9,525.23万元。上述资本性支出均为与公司主营业务相关的支出，是为了公司日常经营正常开展、持续提升研发和技术水平的必要投入，为公司经营业绩的快速增长奠定了坚实基础，公司市

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场竞争力得以持续巩固和强化。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划在未来可预见的期间内，除本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的具体项目外，公司不存在涉及重大资本性支出的其他项目。本次募集资金投资项目的具体测算及对公司主营业务和经营成果的影响详见募集说明书“第七节本次募集资金运用”。

（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系报告期内，公司通过重大资本性支出投入有效增加研发能力、引进先进研发和测试设备，进一步丰富产品结构，提高产品质量及精度、满足客户日益提升的需求。公司未来可预见的重大资本性支出为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，本次募投项目围绕现有产品进行升级迭代，完善公司在高端领域的产品布局，巩固和提升公司的市场地位。

九、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现公司技术先进性及具体表现详见募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、与产品或服务有关的技术情况”。

（二）正在从事的主要研发项目情况截至2025年9月30日，公司正在从事的主要研发项目情况如下：

单位：万元

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（三）保持持续技术创新的机制和安排公司通过持续增加研发投入，引进优秀的研发人才，设立研发人员考核制度，建立高效协同的研发体系，保持公司核心技术的不断创新，形成丰富的技术储备。

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公司保持持续技术创新机制和安排参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二/

（二）保持科技创新能力的机制和措施”。

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至2025年

月

日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、仲裁、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年

月修订）》，募集说明书所指的“重大诉讼、仲裁”系指涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的未决诉讼、仲裁案件。

十一、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，有利于公司保持并进一步提升自身的产品竞争力和科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行完成后，公司的实际控制人仍为徐一华，公司控制权不会发生变化。

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第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为87,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元