北京菜市口百货股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会议事规则
| 第一条 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，健全薪酬管理制度，完善考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本议事规则。 |
| 第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责为公司拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以及负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第三条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 |
| 第四条 提名与薪酬考核委员会由至少三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名与薪酬考核委员会委员应符合中国有关法律、法规、规范性文件对于该委员会委员资格的要求。 |
| 第五条 提名与薪酬考核委员会人选应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名与薪酬考核委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。 |
| 第六条 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名与薪酬考核委员会的工作，召集人不能履行职责或者不履行职责时，可指定其他1名担任本委员会委员的独立董事委员代为行使职责。 |
| 第七条 提名与薪酬考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。提名与薪酬考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，可对提名与薪酬考核委员会委员在任期内进行调整。 |
| 第八条 提名与薪酬考核委员会委员未满足本议事规则第四条的规定时，董事会应根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该届董事会任期结束。 |
| 第九条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； |
| （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名与薪酬考核委员会应当每年度对董事、高级管理人员的任职资格进行一次评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。 |
| 第十条 提名与薪酬考核委员会召集人的主要职责权限为：(一)召集和主持提名与薪酬考核委员会会议；(二)提议召开提名与薪酬考核委员会会议；(三)领导提名与薪酬考核委员会，确保提名与薪酬考核委员会有效运作并履行职责；(四)确保提名与薪酬考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；(五)确定每次提名与薪酬考核委员会会议的议程；(六)确保提名与薪酬考核委员会会议上所有委员均了解提名与薪酬考核委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；(七)本议事规则赋予的其他职权。 |
| 第十一条 提名与薪酬考核委员会委员的主要职责权限为：(一)按时出席提名与薪酬考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见， |
| 并行使投票权；(二)提出提名与薪酬考核委员会会议讨论的议题；(三)为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；(四)充分了解提名与薪酬考核委员会的职责以及其本人作为提名与薪酬考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力；(六)本议事规则赋予的其他职权。 |
| 第十二条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事薪酬方案，应经董事会同意后提交公司股东会审议；公司高级管理人员的薪酬方案需报董事会批准。 |
| 第十三条 提名与薪酬考核委员会提出的薪酬方案不得损害股东利益，并符合相关法律法规的规定。 |
| 第十四条 提名与薪酬考核委员会应向董事会汇报其通过的建议，除非汇报该事项与提名与薪酬考核委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的限制不得汇报。 |
| 第十五条 证券事务部负责组织提名与薪酬考核委员会会议材料的提交、会议筹备和决议督办、反馈以及提名与薪酬考核委员会与公司相关部门的联系与协调，相关部门应予以配合。 |
| 第十六条 二分之一以上提名与薪酬考核委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，应当召开提名与薪酬考核委员会会议，并应当提前三日通 |
| 知全体委员并将有关资料发送至全体委员。遇有紧急事项，可豁免前述通知期随时发出通知召开会议，提名与薪酬考核委员会召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十七条 会议召开前应当事先向全体委员及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括：(一)会议日期、地点和期限；(二)会议事由及议题；(三)会议出席资格；(四)授权委托书的送达时间和地点；(五)会务联系方式。会议资料迟于通知发出的，公司应给委员留出足够的时间熟悉相关材料。 |
| 第十八条 提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十九条 会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，不得作出或者接受无 |
| 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。 |
| 第二十条 提名与薪酬考核委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。提名与薪酬考核委员会作出决议，应由全体委员的过半数通过。 |
| 第二十一条 提名与薪酬考核委员会认为有必要时可邀请公司非提名与薪酬考核委员会委员的董事、有关高级管理人员及相关部门负责人列席会议，列席会议人员名单应事先征得提名与薪酬考核委员会召集人同意。 |
| 第二十二条 提名与薪酬考核委员会对董事及高级管理人员个人进行评价或讨论其薪酬时，当事人及与其有任何关联的人士均应当回避。 |
| 第二十三条 当提名与薪酬考核委员会所议事项与提名与薪酬考核委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因提名与薪酬考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 |
| 第二十四条 如提名与薪酬考核委员会因委员回避而无法就拟审议事项通过决议，委员会应做出将该审议事项递交董事会审议的决议，并及时将该审议事项递交董事会审议。委员会应在将该审议事项递交董事会审议的决议中说明委员会对该审议事项的审议情况并应记载未回避的委员对该审议事项的意见。 |
| 第二十五条 提名与薪酬考核委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 |
| 经全体出席会议委员签名的会议记录连同会议通知、会议资料作为公司档案，依据公司档案管理制度保存，至少保存十年。若有任何董事发出合理审阅通知，应将上述记录在合理时间内提供查阅。 |
| 第二十六条 提名与薪酬考核委员会委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十七条 提名与薪酬考核委员会应获足够资源以履行其职务。如有必要，提名与薪酬考核委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 |
| 第二十八条 提名与薪酬考核委员会应当经常与董事会及高级管理人员联络。高级管理人员有责任为提名与薪酬考核委员会及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知情的决定。提名与薪酬考核委员会及委员在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。 |
| 第二十九条 提名与薪酬考核委员会委员一年中两次未亲自出席委员会会议，亦未委托提名与薪酬考核委员会其他委员，视为不能履行提名与薪酬考核委员会委员职责。董事会可根据本规则调整提名与薪酬考核委员会成员。 |
| 第三十条 公司证券事务部与公司有关部门配合提名与薪酬考核委员会，共同做好提名与薪酬考核委员会的相关工作。 |
| 第三十一条 本议事规则所称“以上”、“至少”，均含本数，“过半数”不含本数。 |
| 第三十二条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性 |
| 文件、《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 |
| 第三十三条 本议事规则解释修改归属公司董事会。 |
| 第三十四条 本议事规则经董事会会议审议通过之日起实施。 |
