北京菜市口百货股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为加强北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。第三条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的各种投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
（二）长期投资主要指：公司投资期限超一年或在一年内不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
公司的长期投资包括但不限于下列类型：
1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2.公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3.参股其他境内（外）独立法人实体；
4.法律、法规规定的其他对外投资。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，按权限逐层进行审批。第四条对外投资管理应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第五条本制度适用于公司的一切对外投资行为。
公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司按照本制度第二章规定履行审议程序后作出指示。
本制度所称控股子公司是指公司持有其百分之五十以上股权（股份），或者公司持有其股权（股份）的比例虽然不足百分之五十，但依据公司所享有的表决权已足以对其股东会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。
第二章对外投资的审批权限及批准程序第六条公司对外投资的审批应当严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，实行专业管理和逐级审批。第七条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出公司对外投资的决定。第八条应当提交股东会审议的对外投资事项如下：
（一）对外投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外投资达到本条规定的标准或上交所认为必要时，以及公司自愿提交股东会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。第九条应当提交董事会审议的对外投资事项如下：
（一）对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元,该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第十条除上述需提交董事会、股东会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项由公司总经理办公会议研究报董事长决定。
第十一条公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前述审议标准。 公司对外投资事项，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用第八条和第九条的规定。
第十二条交易标的为公司股权，且交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的标的公司的全部相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第八条和第九条的规定。第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第八条和第九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十四条公司对外投资事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第八条和第九条的规定。已经按照第八条和第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十五条本制度第八条规定应由公司股东会审议批准的投资事项，由公司相关职能部门对该投资事项进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案提交公司总经理办公会议批准；经总经理办公会议批准后，将投资方案及相关说明等材料提交公司董事会审议；经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议；股东会审议通过后授权董事会交由董事长或者总经理负责组织具体实施或者授权相关人员负责组织具体实施。
第十六条本制度第九条规定由公司董事会审议批准的投资事项，由公司相关职能部门将有关投资事项的基本情况向总经理办公会议提交，由总经理办公会议对该投资事项的必要性、合理性进行审查，总经理办公会议将投资方案及相关说明等材料提交公司董事会审议；经公司董事会审议通过后授权董事长或者总经理负责组织具体实施
或者授权相关人员负责组织具体实施。第十七条本制度第十条规定由公司董事长审议批准的投资事项，由公司总经理办公会议研究后将有关投资事项的基本情况向董事长提交，由董事长对该投资事项的必要性、合理性进行审查，由总经理负责组织具体实施或者授权相关人员负责组织具体实施。第十八条公司财务管理部等相关机构应依据其职责对投资项目进行监督，及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第十九条公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《北京菜市口百货股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。第二十条股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第三章对外长期投资的转让与收回第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。第二十四条批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资相同。第二十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章对外投资的人事管理
第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事或监事，参与监督新建公司的运营决策。
第二十七条对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，负责控股子公司的运营、决策等相关工作。上述人员的提名人选由公司总经理办公会议提出，按相关程序产生人选。
第二十八条派出人员应按照《公司法》和被投资单位的章程规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，
通过参加董事会会议等形式获取被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第五章对外投资的财务管理及审计第二十九条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十条长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第三十一条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。第三十二条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十三条控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十四条公司可向子公司委派经子公司法定程序聘任的财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十五条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章重大事项报告及信息披露第三十六条本公司对外投资应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》《北京菜市口百货股份有限公司信息披露管理制度》有关规定，履行信息披露义务。本公司的控股子公司应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第七章附则第三十七条本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。第三十八条本制度由公司董事会负责解释。第三十九条本制度的修改由公司股东会审议，于审议通过之日起实施。