北京菜市口百货股份有限公司

信息披露管理制度第一章总则第一条为加强北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、

部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。第四条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第五条公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司证券事务部（以下简称“证券部”）负责组织具体的信息披露事宜。第六条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。公司子公司应

根据本制度，确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。

第二章信息披露的原则及要求第七条依法披露的信息，公司应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。第八条公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。第九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未

公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。第十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十三条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十四条公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。

（一）公司信息披露及时性应做到以下方面：

1.在法定时间内编制和披露定期报告；

2.按预先约定的时间编制和披露定期报告；

3.按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时公告；

4.按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告

信息披露时限及向上海证券交易所报告。

（二）信息披露真实、准确性应做到以下方面：

1.公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

2.公告文稿简洁、清晰、明了；

3.公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

4.电子文件与书面文稿一致。

（三）公司信息披露完整性应做到以下方面：

1.提供文件齐备；

2.公告格式符合要求；

3.公告内容完整，不存在重大遗漏；

4.按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。

（四）公司信息披露合规性应做到以下方面：

1.公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定；

2.公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规则》

的规定。第十五条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

第三章信息披露的内容第十六条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第十七条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

（二）年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6、董事会报告；

7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；

9、财务会计报告和审计报告全文；

10、中国证监会规定的其他事项。

（三）中期报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4、管理层讨论与分析；

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6、财务会计报告；

7、中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

专项说明按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定执行。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，

应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上海证券交易所提出申请，说明变更理由和变更后的披露时间。公司未在规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。第二十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。第二十五条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度第二十七条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券

交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第三十五条公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完整的披露《信息披露管理办法》和《股票上市规则》要求事项的基础上，对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。

第四章信息披露涉及的相关职责第三十六条信息披露的义务人包括公司、公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员；股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第三十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第三十八条董事的职责

（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第三十九条高级管理人员的职责

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

（二）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公

司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或证券部。

（五）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第四十条董事会秘书的职责

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露。

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四十一条约定职责

证券事务代表或董事会授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第四十二条证券部职责

（一）证券部为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审。

（二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则。

（三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

第四十三条各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

（一）严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。

（二）各单位应积极配合证券部做好信息披露工作，并按证券部的要求制作和提供相关资料。

（三）公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本制度第二十七条所规定的重大事项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告公司证券部，并根据证券部的要求提供相关资料。信息披露责任人变更的，应于变更后的2个工作日上报董事会秘书。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五章信息披露的审批程序

第四十七条公开信息披露的信息文稿由证券部撰稿和初审后，交董事会秘书审核。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十八条董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、《公司章程》的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告等临时报告。

第四十九条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）财务部负责组织财务审计（如需要），提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料。

（二）董事会秘书进行合规性审查。

（三）董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相

关资料。

（四）董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务负责人或分管董事审阅修订。

（五）报董事长审阅修订。

（六）提交审计委员会、董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（七）由董事长签发，董事会秘书组织在两个交易日内披露。

第五十条临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

（二）董事长向董事会报告；

（三）临时报告交董事长审阅修订；

（四）修订后的文稿报董事长审定并签发；

（五）临时报告由董事会加盖董事会公章；

（六）董事会秘书组织及时公告。

第五十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十二条公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第六章信息披露的形式与要求第五十三条公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第五十四条公司披露的信息在指定媒体上刊登，同时将其备置于公司住所、公司所在地证监局、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。第五十五条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。第五十六条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。信息披露义务人不得对外发布公司未披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在指定媒体上发布的定期报告和临时公告。第五十七条公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排。第五十八条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、

宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。第五十九条接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。第六十条投资者日常的电话咨询、来访，均由公司负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。

第六十一条董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。第六十二条董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。第六十三条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。

第六十四条董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所的约见安排。

第六十五条董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监管函及其他问询事项。

第六十六条公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管理工作。

第六十七条公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、

上海证券交易所的监督。第六十八条公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和证券部负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第七章信息披露的记录和资料保管第六十九条公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议的会议记录，特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须及时签字。第七十条涉及信息披露的股东会、董事会及其他会议的会议决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。第七十一条公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。第七十二条董事会秘书安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；各种载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。

第七十三条入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需提供股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。第七十四条公司按规定向证监会及其派出机构、上海证券交易所及时报送信息披露文件，并作好记录。

第八章保密措施

第七十五条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第七十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十七条信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第七十八条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十九条公司按有关规定向政府或其他机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，报送材料中如有未经审计的财务资料，应在显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。

第九章责任追究第八十条公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第八十一条公司各部门、分公司和子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第八十二条公司董事会秘书及证券部对公司各部门、分公司和子公司信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。第八十三条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有

关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。

第十章附则第八十五条本制度未尽事宜，遵照现行《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《股票上市规则》及法律法规、中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的有关规定内容执行。

第八十六条本制度经公司董事会审议通过后执行，并由董事会负责修订和解释。