中信证券股份有限公司 关于江西宏柏新材料股份有限公司 提前赎回“宏柏转债”的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、 “保荐人”、“保荐机构”) 作为江西宏柏新材料股份有限公司(以下简称“宏柏新材”、“发行人”或“公 司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 12 号--可转换公司债券》等有关规定,对公司 本次提前赎回“宏柏转债”的情况进行了核查,核查情况如下:
一、可转债发行上市概况
(一)可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]108 号文核准,江西宏柏新材料 股份有限公司(以下简称“公司”)于2024 年4 月17 日公开发行了960.00 万 张可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额96,000.00 万元。本次发行的可 转债期限为发行之日起6 年,自2024 年4 月17 日至2030 年4 月16 日。票面利 率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.5%、第五年2.00%、 第六年2.50%。
(二)可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]56 号文同意,公司本次发行的 96,000.00 万元可转换公司债券于2024 年5 月14 日起在上海证券交易所上市交 易,债券简称“宏柏转债”,债券代码“111019”。
(三)可转债转股价格情况
根据《募集说明书》的相关约定,公司本次发行的“宏柏转债”自2024 年
10 月23 日起至2030 年4 月16 日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)可转换为本公司的股份,“宏柏转债” 的初始转股价格为7.51 元/股,截至本公告披露日,最新转股价格为5.46 元/ 股。历次转股价格调整情况如下:
1、因公司完成限制性股票回购注销事宜,自2024 年7 月9 日起,“宏柏转 债”转股价格由原来的7.51 元/股调整为7.53 元/股,具体内容详见公司于2024 年7 月9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分限制性 股票回购注销实施完成暨调整“宏柏转债”转股价格的公告》(公告编号: 2024-068)。
2、因公司实施权益分派,自2024 年7 月19 日起,“宏柏转债”的转股价 格由7.53 元/股调整为7.49 元/股。具体内容详见公司于2024 年7 月13 日在上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于因权益分派调整“宏柏转债” 转股价格的公告》(公告编号:2024-074)。
3、因公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的情形,触发“宏柏转债”转股价格向下修正条件,经公司第三届董 事会第九次会议审议通过《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》,自 2024 年8 月7 日起,“宏柏转债”转股价格由7.49 元/股调整为5.45 元/股, 具体内容详见公司于2024 年8 月7 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的公告》(公告编号:2024-086)。
4、因公司完成限制性股票回购注销事宜,自2025 年7 月8 日起,“宏柏转 债”转股价格由原来的5.45 元/股调整为5.46 元/股,具体内容详见公司于2025 年7 月7 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分限制性 股票回购注销实施完成暨调整“宏柏转债”转股价格的公告》(公告编号: 2025-065)。
二、可转债赎回条款与触发情况
(一)赎回条款
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定:
在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果下述两种情形的任意一种出现 时,公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的本次可转换公司债券:
1)公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当 期转股价格的130%(含130%);
2)当本次可转债未转股余额不足人民币3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)
IA:指当期应计利息;
B:指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额;
i:指本次可转债当年票面利率;
t:指计息天数,首个付息日前,指从计息起始日起至本计息年度赎回日止 的实际日历天数(算头不算尾);首个付息日后,指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。
(二)赎回条款触发情况
自2026 年1 月20 日至2026 年2 月27 日,公司股票已连续三十个交易日内 有十五个交易日的收盘价格不低于“宏柏转债”当期转股价的130%(即7.10 元 /股)。根据《募集说明书》的相关约定,已触发“宏柏转债”的有条件赎回条 款。
三、公司提前赎回“宏柏转债”的决定
公司于2026 年2 月27 日召开三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关
于提前赎回“宏柏转债”的议案》,决定行使“宏柏转债”的提前赎回权,对赎 回登记日登记在册的“宏柏转债”按债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。
同时,为确保本次“宏柏转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公司 管理层及相关部门负责办理本次“宏柏转债”提前赎回的全部相关事宜,授权期 限自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
经公司自查,公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员在“宏柏转债”满足本次赎回条件前的六个月内,不存在交易“宏 柏转债”的情形。
截至本核查意见披露日,公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5% 以上股份的股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“宏柏转债”的计 划。如上述主体未来拟减持“宏柏转债”,公司将督促其严格按照相关法律法 规的规定合规实施减持,并依法履行信息披露义务。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次提前赎回“宏柏转债”事项已经公司董事会审议通过,履行了必 要的审批程序,符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》等相关法 律法规的要求及《募集说明书》的约定。综上,保荐机构对公司本次提前赎回 “宏柏转债”事项无异议。
(以下无正文)
本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司提前赎 回'宏柏转债'的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
孟夏
3缴
刘纯钦
养股肉
中
限
年
必
28日