证券代码：
605303证券简称：园林股份公告编号：
2025-077
杭州市园林绿化股份有限公司
关于购买股权资产的公告
重要内容提示：
?交易主要内容：杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”或“园林股份”）于2025年12月1日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于购买股权资产的议案》，公司拟向邓玉婷、曾超分别购买杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）股份3,820,700股、1,256,388股，合计5,077,088股，占华澜微总股本比例3.3847%；公司全资子公司杭州芸合科技发展有限公司（以下简称“芸合科技”）拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份4,668,300股，占华澜微总股本比例3.1122%。公司与芸合科技本次合计购买华澜微股份9,745,388股，占华澜微总股本比例6.4969%。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元，每股评估价为
11.50元/股，本次交易总金额合计112,071,962元。公司与芸合科技于同日与上述对应转让主体签署了股份转让协议。本次交易不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?相关审批程序：本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次购买股权资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
?其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
、仅收购参股权的风险
公司本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响；
2、标的公司持续亏损的风险
华澜微所处集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点，华澜微最近一年又一期处于亏损状态，未来的盈利情
况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险；
、标的公司股权结构分散的风险华澜微股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，可能存在主要股东之间因意见分歧，导致决策效率不佳的风险；
4、对公司的影响具有不确定性华澜微最近一年又一期处于亏损状态，本次投资的未来收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易所涉及股份尚未完成交割，公司将持续推进本次交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况（
）本次交易概况公司拟向邓玉婷、曾超分别购买华澜微股份3,820,700股、1,256,388股，合计5,077,088股，占华澜微总股本比例3.3847%；公司全资子公司芸合科技拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份4,668,300股，占华澜微总股本比例
3.1122%。公司与芸合科技本次合计购买华澜微股份9,745,388股，占华澜微总股本比例6.4969%。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元，每股评估价为11.50元/股，本次交易总金额合计112,071,962元。公司与芸合科技于同日与上述对应转让主体签署了股份转让协议。（
）购买股权资产的目的公司基于对存储、半导体芯片行业未来发展的信心，经管理层审慎研究并提请董事会批准本次购买股权资产事项，本次交易为公司对华澜微的财务性投资，本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系。
（
）本次交易的交易要素
| 交易事项 | √购买□置换 |
| 交易标的类型 | √股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 杭州华澜微电子股份有限公司6.4969%股份 |
| 是否涉及跨境交易 | □是√否 |
| 是否属于产业整合 | □是√否 |
| 交易价格 | 112,071,962元 |
| 资金来源 | √自有资金□募集资金√银行贷款 |
| 支付安排 | 曾超的支付安排：协议签订后5个工作日内支付其转让总价款的30%；标的股份完成工商变更登记及华澜微股东名册变更后10个工作日内支付其转让总价款的70%；杭州非度信息科技有限公司、邓玉婷的支付安排：标的股份完成工商登记机关的变更登记及/或股东名册变更后一个月内支付全部转让款。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是√否 |
（二）相关审批程序本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次购买股权资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（三）其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、仅收购参股权的风险公司本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响；
、标的公司持续亏损的风险华澜微所处集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点，华澜微最近一年又一期处于亏损状态，未来的盈利情况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险；
、标的公司股权结构分散的风险华澜微股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，可能存在主要股东之间因意见分歧，导致决策效率不佳的风险；
、对公司的影响
华澜微最近一年又一期处于亏损状态，本次投资的未来收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易所涉及股份尚未完成交割，公司将持续推进本次交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（元） |
| 1 | 杭州非度信息科技有限公司 | 4,668,300股（占华澜微总股本比例3.1122%） | 53,685,450 |
| 2 | 邓玉婷 | 3,820,700股（占华澜微总股本比例2.5471%） | 43,938,050 |
| 3 | 曾超 | 1,256,388股（占华澜微总股本比例0.8376%） | 14,448,462 |
| 合计 | 9,745,388股（占华澜微总股本比例6.4969%） | 112,071,962 | |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
| 法人/组织名称 | 杭州非度信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA2KHKM810 |
| 成立日期 | 2021/06/30 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区文三路259号B幢3号301室A117 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市西湖区文三路508号天苑大厦9楼9F |
| 法定代表人 | 邓玉婷 |
| 注册资本 | 50.0000万人民币 |
| 主营业务 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;物联网技术研发;数据处理和存储支持服务;电机及其控制系统研发;集成电路设计;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网销售(除销售需要许可的商品);品牌管理;建筑装饰材料销售;制冷、空调设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要股东 | 邓玉婷、杜宇剑 |
| 是否为失信被执行人 | ?是√否 |
2、交易对方二
| 姓名 | 邓玉婷 |
| 主要就职单位 | 杭州非度信息科技有限公司 |
| 是否为失信被执行人 | ?是√否 |
3、交易对方三
| 姓名 | 曾超 |
| 主要就职单位 | / |
| 是否为失信被执行人 | ?是√否 |
经公司核查，杭州非度信息科技有限公司、邓玉婷、曾超与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
、交易标的基本情况
华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，其主要产品如下：
（1）单盘存储产品：固态存储主控芯片及存储模组。华澜微固态存储主控芯片覆盖了SD/MMC/eMMC、USB、PATA、SATA、SAS、PCIe等常用高速接口类型，可满足移动存储卡/盘、固态硬盘等全系列固态存储模组的需求。
（2）阵列存储产品：阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器，包含SATA/SAS多端口控制器芯片、SAS总线适配器芯片（HBA）、SAS扩展器芯片（Expander）等多款阵列控制器芯片。
2、交易标的的权属情况
杭州非度信息科技有限公司、邓玉婷、曾超保证本次出让的华澜微股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，上述主体保证本次交易标的的产权清晰。
、交易标的具体信息
| 法人/组织名称 | 杭州华澜微电子股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100577337302L |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是√否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是√否 |
| 交易方式 | √向交易对方支付现金 |
| 成立日期 | 2011/07/15 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区杨时路333号16层 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区杨时路333号16层 |
| 法定代表人 | 王文奎 |
| 注册资本 | 15000.0000万人民币 |
| 主营业务 | 服务:电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,计算机系统集成,集成电路及应用产品设计,数据存储和信息安全产品的设计、技术服务;生产:电子产品,电子设备,计算机软硬件,服务器,集成电路及应用产品,数据存储和信息安全产品;批发、零售:电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产品(法律法规禁止的项目除外,涉及前置审批的项目取得许可证后方可经营);货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） |
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
| 标的资产名称 | 杭州华澜微电子股份有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 6.4969 | |
| 是否经过审计 | √是□否 | |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是□否 | |
| 项目 | 2025年三季度/2025年09月30日（未经审计） | 2024年度/2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 855,021,603.33 | 858,161,279.98 |
| 负债总额 | 364,106,622.22 | 362,617,860.99 |
| 归母净资产 | 457,322,858.06 | 466,839,984.61 |
| 营业收入 | 199,477,461.28 | 365,868,387.17 |
| 归母净利润 | -6,310,173.28 | -80,988,584.96 |
| 归母扣非净利润 | -83,735,800.40 | -143,092,199.70 |
（三）交易标的股权结构
| 本次交易完成前，交易标的的前五大股东 | ||
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 884.4217 | 5.8961% |
| 杭州赛智网科投资合伙企业（有限合伙） | 850.0000 | 5.6667% |
| 杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司 | 750.0000 | 5.0000% |
| 广西金昌实业集团有限公司 | 500.0000 | 3.3333% |
| 杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） | 500.0000 | 3.3333% |
本次购买华澜微参股权是综合考虑公司财务状况做出的决定，本次交易按完成后公司不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响。本次购买股权资产事项完成后，公司管理层将密切关注华澜微的经营状况及发展情况，保障公司合法权益。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、两种评估方法的评估结果
杭州华澜微电子股份有限公司于评估基准日2025年
月
日采用收益法和市场法的评估结果分别为81,332.32万元和172,500.00万元。
2、评估结果的分析与选择收益法与市场法评估结果相差91,167.68万元，差异率为112.09%。评估人员经过对被评估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果。
3、评估结论中京民信（北京）资产评估有限公司为华澜微出具了评估报告，评估结论如下：在评估报告所述评估目的下，在持续经营等假设条件下,杭州华澜微电子股份有限公司股东全部权益于评估基准日2025年6月30日所表现的市场价值为172,500.00万元。
（二）标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 杭州华澜微电子股份有限公司 |
| 定价方法 | 以评估或估值结果为依据定价 |
| 交易价格 | 112,071,962元 |
| 评估/估值基准日 | 2025/06/30 |
| 采用评估/估值结果 | 市场法 |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：172,500（万元）评估/估值增值率：265.23% |
| 评估/估值机构名称 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
五、协议的主要内容及履约安排
（一）杭州非度信息科技有限公司
1、购买资产的主要条款杭州非度信息科技有限公司同意将持有的华澜微3.1122%即466.8300万股股份以
11.50元/股，转让总价款为53,685,450元转让给芸合科技。双方同意本次股份完成工商登记机关的变更登记及/或股东名册变更后，由芸合科技通过银行转账方式在一个月内支付转让款给杭州非度信息科技有限公司。
2、违约责任违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。
（二）邓玉婷
、购买资产的主要条款邓玉婷同意将持有的华澜微2.5471%即382.0700万股股份以11.50元/股，转让总价款为43,938,050元转让给园林股份。双方同意本次股份完成工商登记机关的变更登记及/或股东名册变更后，由园林股份通过银行转账方式在一个月内支付转让款给邓玉婷。
2、违约责任
违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。
（三）曾超
1、购买资产的主要条款
曾超同意将持有的华澜微
0.8376%即
125.6388万股股份以
11.50元/股，转让总价款为14,448,462元转让给园林股份。协议签订后5个工作日内，由园林股份向曾超支付总价款的30%；标的股份完成工商变更登记及华澜微股东名册变更后
个工作日内由园林股份向曾超支付其转让总价款的70%。
、违约责任
（1）、违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。
（
）、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定将标的股份转让给乙方并办理完成工商登记（如需）和股东名册变更，每逾期一日，应按转让总价款的万分之一向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除合同。
（
）、股份过户完成后，乙方未能按照本协议约定支付剩余转让价款的，每逾期一日，应按未付金额的万分之一向甲方支付违约金。
六、购买股权资产对上市公司的影响
公司基于对华澜微及存储、半导体芯片行业未来发展的信心，决定以自有资金及自筹资金购买华澜微股权资产。本次购买股权资产不会导致公司合并报表范围发生变化，截至目前华澜微尚处于亏损状态，未来的盈利情况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险。本次购买股权资产预计短期内不会对公司经营成果产生重大影响。
特此公告。
杭州市园林绿化股份有限公司董事会
2025年12月2日