证券代码：
605289证券简称：罗曼股份公告编号：
2025-067
上海罗曼科技股份有限公司关于为子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?担保对象及基本情况
| 被担保人名称 | 本次担保金额 | 实际为其提供的担保余额（不含本次担保金额） | 是否在前期预计额度内 | 本次担保是否有反担保 |
| 罗曼科技控股（香港）有限公司 | 4,000万元 | 5,000万元 | 否 | 否 |
| 上海武桐树高新技术有限公司 | 10,000万元 | / | 否 | 否 |
?累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 |
| 截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额（万元） | 38,460.51 |
| 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） | 30.59 |
| 特别风险提示（如有请勾选） | □担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产50%□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产100%□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过最近一期经审计净资产30%□本次对资产负债率超过70%的单位提供担保 |
| 其他风险提示（如有） | 无 |
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
1、罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）的全资子公司，本公司直接持有其100%股权。罗曼香港因业务发展需求，拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币4,000万元的银行授信额度，并由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币4,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自董事会审议批准之日起
个月内。
2、上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”）为罗曼股份的控股子公司，本公司直接持有其39.2308%股权。武桐高新因业务发展需求，拟向上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行申请人民币10,000万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币10,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自董事会审议批准之日起
个月内。武桐高新系公司的控股子公司，上述担保无反担保，武桐高新的其他股东未按认缴出资比例提供担保。
（二）内部决策程序截至本公告披露日，罗曼香港、武桐高新资产负债率均未超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述担保事项在公司董事会审议权限范围内。公司于2025年12月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》、《关于控股子公司
申请银行授信并由公司提供担保的议案》。表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。本次担保无需提交股东会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
| 罗曼股份 | 罗曼香港 | 持股100%股权 | 23.24% | 5,000万元 | 4,000万元 | 3.18% | 1年 | 否 | 否 |
| 罗曼股份 | 武桐高新 | 持股39.2308%股权 | 60.75% | / | 10,000万元 | 7.95% | 1年 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | 被担保人名称 | 被担保人类型及上市公司持股情况 | 主要股东及持股比例 | 统一社会信用代码 |
| 法人 | 罗曼香港 | 全资子公司 | 罗曼股份持有其100%股权 | 76282230 |
| 法人 | 武桐高新 | 控股子公司 | 上海桐程智能科技合伙企业（有限合伙）、上海畅苡智能科技合伙企业（有限合伙）、苏州上达知新科技合伙企业（有限合伙）、哈航工业科技发展（江苏）有限公司、上海整个鲸企业管理中心（有限合伙）分别持有其15%、11.9231%、11.5385%、11.5385%、10.7692%股权 | 91310115MAD4U6PW52 |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 主要财务指标（万元） | |||||||||
| 2025年11月30日/2025年1-11月 | 2024年12月31日/2024年度 | |||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 罗曼香港 | 25,670.27 | 5,965.36 | 19,705.01 | 0.00 | -120.45 | 20,756.86 | 931.50 | 19,825.36 | 0.00 | -1.55 |
| 武桐高新 | 19,172.89 | 11,648.22 | 7,524.67 | 29,651.14 | 6,263.77 | 3,063.72 | 2,252.92 | 810.80 | 3,294.10 | -108.57 |
三、担保协议的主要内容
（一）罗曼香港担保协议的主要内容保证人：上海罗曼科技股份有限公司授信申请人（被担保人）：罗曼科技控股（香港）有限公司债权人：中信银行股份有限公司上海分行担保金额：人民币4,000万元整。担保方式：连带责任保证担保保证范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。保证方式：公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为罗曼香港提供连带责任保证担保。保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）武桐高新担保协议的主要内容保证人：上海罗曼科技股份有限公司授信申请人（被担保人）：上海武桐树高新技术有限公司债权人：上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行担保金额：人民币10,000万元整担保范围：保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债
权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任保证。若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。担保方式：连带责任担保保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。
上述担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司子公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》中上市公司与关联人发生的交易可免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，上述被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力，财务风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
另外，武桐高新系公司的控股子公司，公司直接持股武桐高新39.2308%，鉴于公司对控股子公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到其他股东无明显提供担保的必然性，故本次武桐高新的其他股东没有按认缴出资比例提供担保，且暂无明显提供担保的必要性。
五、董事会意见公司于2025年12月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》、《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司日常经营发展的实际需要，有利于其业务的开展。相关财务风险处于公司可控的范围内，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，不存在公司及其控股子公司对合并报表范围外主体的担保；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币38,460.51万元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为
30.59%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保的情形。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2025年
月
日