证券代码：605255证券简称：天普股份

宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

关于中昊芯英（杭州）科技有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司上市公司住所：浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路

号股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天普股份股票代码：

605255

董事会报告书签署日期：二〇二五年十二月

有关各方及联系方式

收购人：

收购人一致行动人：

收购人一致行动人：

独立财务顾问：

本董事会报告书签署日期：

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事尤建义已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录有关各方及联系方式

...... 2

董事会声明 ...... 3目录 ...... 4

释义 ...... 5第一节序言 ...... 7

第二节本公司基本情况 ...... 8第三节利益冲突 ...... 14

第四节董事会建议或声明 ...... 17第五节重大合同和交易事项 ...... 34

第六节其他重大事项 ...... 35

第七节备查文件 ...... 38

释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节序言2025年

月

日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-021）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2025年9月16日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》（公告编号：

2025-041）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。

2025年

月

日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》（公告编号：2025-058）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告》和《上海市方达律师事务所关于<宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

广发证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人天普股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1.公司主营业务公司主要从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，为汽车整车厂商及其一级供应商提供橡胶软管及总成产品。通过不断发展，公司已逐步成长为汽车用高分子流体管路行业的专业供应商之一。

公司与诸多优质的客户保持了长期稳定的良好合作关系，主要客户为日产全球、日本马自达、福特、久保田、江铃、吉利、丰田、英瑞杰、邦迪等。目前公司在上海、浙江宁海设有三大生产基地。

公司主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成。公司生产的汽车胶管种类结构较为完善，按照产品的功能和用途，可具体划分为发动机附件系统软管及总成、燃油系统胶管及总成、空调系统软管及总成、动力转向系统软管及总成、其他车身附件系统胶管及模压件等。

2.公司最近三年及一期的发展情况

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司实现营业收入分别为32,942.11万元、34,838.47万元、34,230.22万元和23,037.26万元；归属于上市公司股东的净利润分别为2,556.32万元、3,060.82万元、3,306.60万元和1,785.08万元，发展状况良好。

3.最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月的主要财务数据、主要财务指标分析情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年、2023年和2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年第三季度数据未经审计，下同。

（

）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）盈利能力分析

（5）营运能力分析

（6）偿债能力分析

4.最近三年年度报告及2025年第三季度报告的披露时间及媒体

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

（二）收购人持有、控制公司股份情况本次交易前，收购人中昊芯英及其一致行动人海南芯繁、方东晖未直接或间接持有天普股份的股份或其表决权。

2025年

月

日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司8,940,000股股份、2,473,600股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的

6.67%、

1.84%、

2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的

8.00%）。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司25,140,000股股份，占上市公司总股本的18.75%。

（三）本公司前十名股东持股情况截至要约收购报告书摘要公告日（2025年

月

日，下同），公司前十名股东持股情况如下：

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例截至本报告书签署日，公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于核准宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1591号），天普股份获准向社会公开发行人民币普通股3,352万股，每股发行价格为人民币12.66元，募集资金总额为人民币42,436.32万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币36,216.51万元。上述资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年

月

日出具了信会师报字[2020]第ZF10725号《验资报告》。截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金项目金额36,506.35万元，其中中高压软管生产基地建设项目投入24,423.13万元，汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目投入12,083.22万元。截至2023年

月

日，公司募集资金专项账户已全部销户。

因此，截至本报告书签署日，公司前次募集资金已使用完毕。

第三节利益冲突

一、本公司及董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人中昊芯英与本公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告前12个月内均不存在持有或通过第三人持有收购人的股份的情况；本公司董事及高级管理人员最近六个月均不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

四、本公司及董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况如下表：

公司上述董事和高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前六个月交易情况如下：

单位：元、股

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，除本次交易外，公司不存在下列情况：

1.公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2.公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3.公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4.公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5.最近

个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人的基本情况1.收购人及其一致行动人的基本情况截至本报告书签署日，中昊芯英的基本情况如下：

截至本报告书签署日，一致行动人海南芯繁基本情况如下：

截至本报告书签署日，一致行动人方东晖的基本情况如下：

方东晖最近五年内主要任职情况如下：

2.收购人及其一致行动人的股权控制关系（

）收购人及其一致行动人股权控制关系截至本报告书签署日，中昊芯英的股东情况如下：

截至本报告书签署日，海南芯繁的股东情况如下：

（2）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英

32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。

杨龚轶凡先生基本情况如下：

杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

3.收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（1）收购人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

中昊芯英无控股股东。

（2）收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。

（3）收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，除中昊芯英及海南芯繁外，收购人、海南芯繁实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：

4.收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，中昊芯英主要负责人情况如下：

截至本报告书签署日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。5.收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至本报告书签署日，中昊芯英持有上市公司10.75%的股份，方东晖持有上市公司8%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股

30.52%股权，海南芯繁持有天普控股

19.49%股权，方东晖持有天普控股

24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司

49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司

68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。

6.收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：

单位：万元

海南芯繁尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据，其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：

单位：元

注：上述财务数据未经审计。

方东晖先生为自然人，财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。

7.收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，收购人及其一致行动人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8.收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，中昊芯英、海南芯繁及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。截至本报告书签署日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份。截至本报告书签署日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）5.3511%股份。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有商业银行发行的可转换优先股。

9.收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人中昊芯英、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

（二）本次要约收购的目的

收购人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的

1.84%、

6.67%、

2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的

8.00%）。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司

18.75%股份。

中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股

30.52%股权，海南芯繁持有天普控股

19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

（三）要约收购股份的情况

本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：

若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。2025年

月

日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持

23.98元/股不变。

（四）要约价格及其计算基础

1.本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为

23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年

月

日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持

23.98元/股不变。

2.计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币

23.98元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2025年

月

日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转

让协议（一）》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8,940,000股股份（占上市公司总股本的

6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2,473,600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3,000,000股股份（占上市公司总股本的

2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议（二）》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4,560,000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6,166,400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币

23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前

个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前

个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

要约收购提示性公告日前

个交易日（2025年

月

日至2025年

月

日），上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（五）要约收购资金的有关情况基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收

购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（六）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（七）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股东持有上市公司全部无限售条件流通股（A股），无其他约定条件。

（八）收购人关于要约收购的决定

2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

（九）收购人在未来

个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购及后续的向天普控股增资外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。

若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请广发证券作为本次要约收购的独立财务顾问。广发证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署日，鉴于天普股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2025年12月4日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，表决情况为4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事尤建义回避表决。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告签署日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1.天普股份挂牌交易股票具有一定的流通性；

2.本次要约收购的主体为中昊芯英，本次要约收购目的履行法定全面要约收购义务且不以终止天普股份上市地位为目的；

3.本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格

28.70元/股折价

16.45%，较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的成交均价23.73元/股溢价1.06%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格

111.28元/股折价

78.45%，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的成交均价91.04元/股折价73.66%。

因此，鉴于天普股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定幅度的波动，独立财务顾问建议天普股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示1.股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2.本次要约收购可能导致天普股份股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若天普股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给天普股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。

若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

3.未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除天普股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对要约收购报告书及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

在要约收购报告书公告前

个月内（2025年

月

日至2025年

月

日），独立财务顾问股权衍生品业务部自营账户累计买入上市公司478,400股，累计卖出504,600股，截至2025年11月17日，共持有10,700股。

独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前

个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前

个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前

个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

尤建义：冯一东：

沈伟益：蒋巍：

陈琪：

三、独立董事声明作为宁波市天普橡胶科技股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

蒋巍：陈琪：

第七节备查文件

1.《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；2.收购人及其一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；

3.收购人及其一致行动人出具的关于资金来源的说明；

4.收购人及其实际控制人、一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

5.天普股份2022年度、2023年度、2024年度、2025年第三季度报告；

6.《广发证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之独立财务顾问报告》；

7.天普股份公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于宁波市天普橡胶科技股份有限公司。

地址：浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路

号

联系人：吴萍燕

联系电话：0574-59973312