烟台北方安德利果汁股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为加强烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，规避和控制投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上市地上市规则的有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、房屋、机器、设备、物资等有形资产，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。第三条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资适用范围及原则第四条 公司对外投资按照投资业务性质分为有价证券投资、股权投资和其他投资等。
（一）有价证券投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入各种股票、债券、基金或其他有价证券。
（二）股权投资和其他投资等。包括但不限于下列具体类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立的控股、合营、联营公司实体开发项目；
3、收购资产、企业收购和兼并；
4、收购股权；
5、参股其他境内、外独立法人实体；
6、公司依法可以从事的其他投资。
第五条 公司的对外投资应遵循如下原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策和相关调控政策；（二）适应性原则：符合公司发展战略方向，符合公司产业发展规划，规模适度，有利于公司可持续发展；
（三）可行性原则：具有相应的资金能力和项目监管能力；
（四）控股性原则：投资项目公司应具有实际控制的能力；
（五）风险控制原则：投资风险可控，有相应的防范措施；
（六）利润最大化原则：实现投资项目的预计经营目标、效益目标，确保公司资产收益权利。
第三章 对外投资的组织管理机构第六条 决策机构公司的股东会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第七条 管理部门
（一）证券部是公司对外投资的牵头管理部门。
（二）公司财务部负责对外投资的财务管理，负责审核公司投资计划，筹措资金，负责有关投资事宜的会计核算，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
（三）公司证券部负责对外投资项目的工商登记、协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
（四）公司证券部负责组织董事会或股东会审议公司对外投资事项，按照《上市公司信息披露管理办法》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定对投资事宜进行信息披露。
（五）公司审计部负责投资项目的审计监督工作。
（六）公司其他相关部门，依照职责范围配合牵头部门办理与投资管理相关的事宜。
第四章 对外投资审批权限第八条 公司股东会和董事会严格按照《公司章程》规定，在其权限范围内对公司的对外投资进行决策审批。公司对对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止分拆投资项目、逃避审批的行为。
如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵守关联交易的有关规定履行决策程序。
第九条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第十条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第五章 对外投资审批程序第十一条 公司进行对外投资，须经过初审、项目可行性研究、提交总裁办公会讨论通过、按审批权限提交董事长、董事会或股东会审议的程序。第十二条 由与项目来源有关的部门或下属企业编制投资项目建议书，根据牵头管理部门职责，报证券部。项目建议书主要包括投资项目的意向、初步可行性论证以及合作方的基本情况等内容。第十三条 由牵头部门根据公司对外投资原则对提出的投资项目进行初审，提出意见，提交公司总裁办公会研究。第十四条 由证券部牵头，研发中心、设备部、财务部等相关部门配合对投资项目进行可行性论证。对于重大投资项目，应聘请具有相应资质的专业机构进行可行性分析论证，出具可行性分析报告。第十五条 牵头部门拟定投资议案，提交公司总裁办公会讨论通过。第十六条 证券部按审批权限逐级提交董事长、董事会或股东会审议。第十七条 投资方案需经有关政府管理部门批准的，应当履行相应程序。第十八条 投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第六章 对外投资的实施第十九条 由牵头部门负责，相关部门和单位配合，制定对外投资实施方
案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人、具体工作内容等，提交公司领导审批。第二十条 对外投资实施方案确定后，由牵头部门负责协调监督，相关部门和单位在各自的职责范围内配合、落实、执行。
第七章 对外投资项目后续跟踪管理第二十一条 对外投资的人事管理对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出董事、高级管理人员等，经法定程序选举、聘任后，参与和影响新建公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司将按照《公司法》《烟台北方安德利果汁股份有限公司子公司管理制度》等规定对委派人员进行管理、考核。
第二十二条 对外投资业务管理按照《烟台北方安德利果汁股份有限公司子公司管理制度》中对管理部门的职责规定，对子公司实施业务管理。
第八章 对外投资的收回、转让与核销第二十三条 发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）合同规定投资终止的其他情况出现；
（三）投资项目的持续发展与公司经营方向发生较大偏差；
（四）投资项目出现连续亏损或扭亏无望或没有市场前景；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可以核销对外投资：
（一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（二）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（三）本公司认为有必要的其他情形。核销对外投资应当取得不能收回投资的法律文书或相关证明文件、资料。
第二十五条 对投资转让应严格按照 《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，按审批权限分别报公司总裁、董事长、董事会或股东会批准。
第二十七条 处置对外投资的审批权限和程序应当严格按照对外投资审批权限和程序办理。
第九章 对外投资的考核和责任追究
第二十八条 公司人力资源部按公司绩效考核相关规定，对办理对外投资业
务的部门、人员履职情况进行考核和监督。对对外投资业务中出现的违纪违规情况，由公司审计部牵头，相关部门配合进行调查核实，并按公司规定进行责任追究。涉及违法的，移交司法机关进行处理。
第十章 附 则第二十九条 本办法由公司董事会负责解释或修订。本办法同时遵守上市地上市规则的相关规定，若上市地上市规则的规定不一致时，按从严原则执行。
第三十条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年10月28日