宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年12月修订）
第一章总则第一条为明确宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。第二条委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。
第二章委员会组织机构第三条委员会由三人组成，其中独立董事应占多数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。
第四条委员会设委员会主任一人，由独立董事担任；委员会主任由董事会任命产生。
第五条董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第六条委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。第七条委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第八条委员会人数低于规定人数的
时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使职权。
第三章委员会的职责第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，第十条委员会的主要职责包括：
（一）研究制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）组织董事和高级管理人员的绩效评价。
第十一条委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条委员会应当每年向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少应包括：
（一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益；
（二）对董事和高级管理人员的考核情况；
（三）总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情况一致；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第十三条委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
第十四条委员会主任依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
第十五条委员会在履行职责时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出解聘的建议。
第十六条委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。
第四章委员会的工作方式和程序第十七条委员会由主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十八条委员会实行定期会议和临时会议制度。会议以现场召开为原则；在保障委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开，主要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。
第二十条临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第二十一条委员会召开定期会议，应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。委员会会议通知由董事会秘书负责发出，通知可采用书面通知、电话、电子邮件或其他方式，会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十二条委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手的记名表决方式，表决的选项为同意、反对、弃权。委员会委员每人享有一票表决权。所有决议必须经全体委员过半数通过。第二十四条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。
第二十五条委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十九条委员会会议应有明确的会议记录，会议记录应当载明独立董事的意见。委员会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十一条委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条委员会会议记录、决议等会议资料作为公司档案由公司保存，保存期不得少于十年。
第五章附则
第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本细则，报公司董事会审议通过。
第三十四条本细则所称“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十五条本细则经公司董事会表决通过后生效，由董事会负责解释。
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