湖南艾华集团股份有限公司提名委员会工作细则
第一章总则第一条湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，董事会设立提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。
第三条提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员构成
第四条提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由公司董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第六条提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章会议的召开与通知
第十五条提名委员会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十六条提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条会议通知应附内容完整的议案。
第十八条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十九条提名委员会应由半数以上委员出席方可举行。
第二十条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，
可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十六条提名委员会的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。如提名委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章议事与表决程序
第二十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第二十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条提名委员会会议应进行书面记录，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条到会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十一条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。提名委
员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章协调与沟通第三十三条董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第三十四条高级管理人员向提名委员会提交报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交提名委员会。
第三十五条提名委员会向董事会提交的报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十六条在提名委员会休会期间，高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券部向提名委员会提交报告，并可建议提名委员会召集人召开会议进行讨论。
第八章附则
第三十七条本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十条本工作细则由董事会负责解释。