南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为了规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》（以下简称“《

号自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、

任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被

解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理

人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知

之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时

生效。公司应当在两个交易日内披露有关情况。第五条除《1号自律监管指引》另有规定外，出现下列规定情形的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交

易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人

数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。第六条董事提出辞任的，公司应当在

日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。第七条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高

级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第九条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理

人员辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的劳

动合同规定。第十条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定

新的法定代表人。第十一条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章离职的责任及义务第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。第十三条离职董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后两年内仍然有效。离

职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，

不因离职而免除或者终止。第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密

和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关

信息成为公开信息。第十五条公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据

公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十七条董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未

了结事务清单及公司要求移交的其他文件；移交完成后，离职人

员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第四章责任追究机制

第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起

日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。第二十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业

绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第五章附则第二十一条本制度经董事会决议通过之日起生效并实施。第二十二条本制度所称“低于”不含本数。第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十四条本制度由公司董事会制定并修改，公司董事会负责解释。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

二○二五年十一月