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福建睿能科技股份有限公司

内部控制制度第一章总则第一条为了加强福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及各控股子公司。第三条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

第四条内部控制的目标是：

（一）合理保证公司经营管理合法合规；

（二）合理保障公司的资产安全、完整；

（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整，信息披露真实、准确、完整、公平；

（四）提高经营效率和效果；

（五）促进公司实现发展战略。

第五条内部控制应该遵循的原则：

（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

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（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

（一）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，是实施内部控制的基础，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会对风险的关注和指导等。

（二）风险评估，是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。风险评估主要包括目标设定、风险确认、风险评估和风险管理策略选择。

（三）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

（四）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。

（五）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。

第七条公司的内部控制涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、生产管理、固定资产管理、资金管理、担保与融资、关联交易、财务报告、研发管理、人力资源和信息系统管理等。

第二章内部环境

第八条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

（一）股东会是公司权力机构。

（二）董事会对股东会负责，依据《公司章程》和股东会授权行使经营决策权。

（三）董事会审计委员会负责监督董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职责。

（四）管理层负责实施股东会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。

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第九条董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

第十条董事会审计委员会负责审查监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价、协调内部控制审计及向董事会报告内控制度执行效果。

第十一条审计部是负责公司内部控制的职能部门。具体负责组织内部控制体系的建设、实施及管理工作，指导各职能部门及各子公司开展内部控制管理工作，对公司及各子公司内部控制的有效性进行监督检查，并组织对发现的内部控制缺陷进行整改。

第十二条各职能部门及各子公司是内部控制实施的责任主体，负责制定、完善和实施本部门/单位的内部控制制度，并完成有关检查评价及内部控制缺陷整改工作。

第十三条公司按照内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权限与责任落实到各责任单位，通过制定管理制度、操作流程，编制内部控制作业程序等方式，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等，明确职责分配，正确行使职权。

第十四条公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能；公司设立并不断完善控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第十五条公司应制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十六条公司应加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、总经理及其他高级管理人员应在公司文化建设中发挥主导作用。

第十七条公司应加强法制教育，增强董事、总经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

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第三章风险评估第十八条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十九条公司开展风险评估的过程中，要准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

第二十条公司识别内部风险要重点关注以下因素：

（一）董事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第二十一条公司识别外部风险要重点关注以下因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十二条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定重点关注和优先控制的风险。

第二十三条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第二十四条公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十五条公司应结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

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第四章控制活动第二十六条公司结合风险评估结果，通过不同控制方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第二十七条不相容职务分离控制是指全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十八条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第二十九条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确票据领用、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。

第三十条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第三十一条公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十二条公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析等方法，定期开展运营绩效分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十三条公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十四条公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各项业务和事项实施有效控制。

第三十五条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或者突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

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第五章专项风险的内部控制第三十六条对控股子公司的风险控制。公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，主要包括：建立公司对控股子公司控制的组织架构；依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略；制定控股子公司重大事项报告制度；要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；及时向公司报送其内部决策机构相关决议等重要文件。

第三十七条关联交易的内部控制。公司制定关联交易管理制度，明确公司股东会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司关联交易应遵循市场、公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

第三十八条募集资金使用的内部控制。公司应根据有关法律法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十九条对外担保的内部控制。公司应根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第四十条重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。公司应制定对外投资管理制度，明确股东会、董事会、管理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第四十一条信息披露的内部控制。公司应根据有关法律法规制定信息披露事务管理制度，明确重大信息的范围和内容，并指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

第四十二条用印的内部控制。公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

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第六章信息与沟通第四十三条公司应明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。第四十四条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会、社会中介机构、市场调查、网络以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。第四十五条利用信息技术促进信息的集中与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统维护、文件保管与备份、网络安全等方面的控制，保证公司信息系统安全稳定运行。第四十六条建立健全举报投诉机制和举报人保护机制，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

第七章内部控制的检查监督第四十七条公司对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第四十八条公司审计部负责组织对内部控制进行监督检查，并明确内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、管理层报告。

第四十九条公司董事会或者审计委员会应当根据审计部提交的内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

第五十条公司董事会依据有关监管部门的要求，在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告。

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第五十一条内部控制自我评价报告包括但不限于如下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第五十二条公司应以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料。公司审计部的审计报告、工作底稿及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。第五十三条公司每年选聘外部审计单位，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。审计部负责组织协调外部审计单位的审计工作以及协调公司相关部门及各子公司落实内控缺陷的整改工作。

第五十四条公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度财务报告、内部控制审计报告。

第五十五条公司应有效执行内部控制制度，对违反内部控制制度或者影响内部控制制度执行的有关单位和责任人予以责任追究。

第八章附则

第五十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第五十七条本制度未尽事宜，或者本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第五十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。