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福建睿能科技股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为了规范福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对本公司、本公司的股票价格或者其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称“信息报告义务人”），应当在第一时间将相关信息向本公司董事长、董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司及其董事、高级管理人员、公司各部门、分支机构、公司下属的全资或者控股子公司。

第四条本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员，及公司各部门、分支机构负责人；

（二）公司下属的子公司的负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门、分支机构中其他对公司重大信息可能知情的人员。

第五条公司董事会秘书承办重大信息内部报告的具体工作。

第六条公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露前，负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

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第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

第二章重大信息的范围

第八条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或者子公司、参股公司出现、发生或者即将发生的以下情形以及该等事项的持续进展情况：

（一）需提交公司董事会审议的事项；

（二）各子公司、参股公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；

（三）公司独立董事的声明、意见及报告；

（四）公司各部门、分支机构或者各子公司发生或者拟发生的《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易；

（五）公司或者子公司发生或者拟发生的《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；

（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（九）公司证券发行、回购股份、股权激励计划等相关事项；

（十）股票交易异常波动和传闻澄清

（十一）吸收合并；

（十二）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十三）权益变动和收购；

（十四）破产；

（十五）公司发生承诺事项，公司的股东、控股股东、实际控制人对公司或者其他股东发生承诺事项；

（十六）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失，损失金额在100万元人民币以上；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额在100万元人民币以上；

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3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任，金额在100万元人民币以上；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现股东权益为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，而公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

9、主要或者全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，受到重大刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，亦或者涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、重大债权到期未清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

13、公司主要银行账户被冻结；

14、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

15、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十七）公司出现下列情形之一的：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址、联系电话、行业分类等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券或者其他境内外融资方案形成相关决议；

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5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人的持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生变更；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

7、公司董事长、董事、总经理及其他高级管理人员提出辞职或者发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

9、订立可能对公司的资产、负债和经营成果产生重大影响的重要合同；

10、新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

14、获得大额政府补贴等额外收益；

15、转回大额资产减值准备；

16、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，发生可能对公司的资产、负债或者经营成果产生重大影响的其他事项；

17、发生重大环境、生产及产品安全事故；

18、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

19、不当使用科学技术或者违反科学伦理；

20、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

21、上海证券交易所认定的其他情形。

（十八）其他重大事项：

1、预计公司年度、半年度业绩出现下列情形之一，应及时报告：

（1）净利润为负值；

（2）实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）实现扭亏为盈；

（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

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（5）期末净资产为负值；

（6）上海证券交易所认定的其他情形

2、公司或者子公司收到参股公司的利润分配或者资本公积金转增股本方案。第九条公司控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更的，公司控股股东、实际控制人应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。

如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。第十条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托、被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十一条信息报告义务人应当以书面形式向公司报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的营业执照、身份证件、协议、合同、意向书、备忘录、成交确认书、可行性研究报告等文件资料；

（三）所涉及的法律、法规、规范性文件、政府批文、法院判决或者裁定，以及相关情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第三章重大信息内部报告程序

第十二条公司各部门（含分支机构，下同）及子公司等信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或者该公司可能发生的重大信息：

（一）各部门或者子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道该重大事项时。

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第十三条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部门负责范围内或者该公司重大信息事项的进展情况；

（一）就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得政府有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）重大事件出现可能对公司或者公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。

第十四条重大信息内部报告的形式包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话/传真形式；

（三）即时通讯形式；

（四）电子邮件形式；

（五）口头形式；

（六）会议形式。

信息报告义务人应当在知悉本制度第二章所列的重大信息后第一时间先以口头、电话、传真、电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或者传真给公司董事会秘书，公司董事会秘书认为必要时，信息报告义务人还应将原件以特快专递形式送达给公司董事会秘书。

第十五条公司董事会秘书在收到有关人员或者单位报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理报告。

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第十六条公司董事会秘书依照我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对信息报告义务人上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应立即将相关信息向公司董事会进行报告，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将相关信息予以公开披露。第十七条公司董事会秘书可指定专人对信息报告义务人上报的重大信息进行整理并妥善保存。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十八条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构、子公司及参股公司出现、发生或者即将发生本制度第二章所列情形时，信息报告义务人应当将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十九条公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、分支机构及子公司应及时、真实、准确、完整的报送证券部。

第二十条公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）公司各子公司、各部门、分支机构负责人及其他高级管理人员；

（三）公司控股股东、实际控制人；

（四）持有公司5%以上股份的股东。

第二十一条负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十二条负有内部信息报告义务的第一责任人应根据其任职单位或者部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法律法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜；子公司根据实际情况，联络人以总经理或者财务负责人或者其他合适人员为宜），负责本部门或者本单位重大信息的收集、整理以及与公司董事会秘书的联络工作。各部门及子公司应将其指定的信息报告联络人，报公司证券部备案。

重大信息报送资料由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘书。

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第二十三条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、分支机构、子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十四条公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第二十五条当出现、发生或者即将发生可能对公司或者公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，信息报告义务人应当及时将相关信息向董事会秘书进行报告。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各相关部门、分支机构、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按照董事会秘书的要求提供相关资料。

第五章责任追究

第二十六条信息报告义务人未按照本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规的，公司将追究负有报告义务的相关人员（包括第一责任人、信息报告联络人、其他负有报告义务的人员）的责任。

未按照本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告相关信息或者提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告相关信息或者提供相关文件资料；

（三）因故意或者过失，致使报告的信息或者提供的文件资料存在隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或者引发重大误解；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十七条违反本制度情节轻微者，公司应按照公司规章制度对相关责任人给予批评、警告、记过等违纪处分。

信息报告义务人违反本制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失的，公司应按照公司规章制度、劳动合同及保密协议的规定对相关责任人给予降薪、降职、调岗的处分直至解除劳动合同，并可以要求其承担相应的赔偿责任。违反本制度涉嫌违法犯罪的，依照法律规定处理。

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第六章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

本制度如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、规范性文件或者本公司修改后的《公司章程》相抵触的，依照有关法律、法规、规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行，并且公司应及时修订本制度。

第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十条本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。