江苏苏博特新材料股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、有价证券以及经评估后的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。长期投资主要指：公司投资的超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3、参股其他独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司 ”）的一切对外投资行为。

第五条 制定本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。

第六条 对外投资的原则：

1、必须遵循国家法律、法规的规定；

2、必须符合公司发展战略；

3、必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；

4、必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的组织管理机构

第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条 公司董事会战略决策委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条 公司市场推广部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第十条 公司证券投资部为公司对外投资管理部门，负责配合公司董事会战略决策委员会对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行项目监管。

第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同战略发展部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

第十二条 公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关信函等法律文件的起草与审核工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十五条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本办法第十四条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生的交易仅达到本办法第十四条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第十三条、第十四条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十三条、第十四条的规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。第十七条 公司进行对外投资时，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条的规定。已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章 对外投资的转让与收回

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、本公司认为有必要的其他情形。

第二十条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十二条 证券投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的人事管理

第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与、监督新设公司的运营决策。第二十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），确保对该公司的运营、决策起重要作用；对参股公司派出股权代表，负责维护公司作为出资人的利益。第二十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并应及时向公司汇报有关情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和报告会计信息的要求， 及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况 的真实性、合法性进行监督。

第三十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 重大事项报告

第三十三条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、受到重大行政处罚；

9、其他公司认为重大的事项。

第八章 附则

第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第三十五条 本办法自公司董事会通过之日起实施。