建发合诚工程咨询股份有限公司

二○二五年年度股东会会议资料

二○二六年四月

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二五年年度股东会会议资料目录

二○二五年年度股东会会议资料序号

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二五年年度股东会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议进行表决时，股东及股东代表不再进行会议发言。

违反上述规定者，会议主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次会议由两名股东代表和两名见证律师参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

六、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二五年年度股东会会议议程

会议时间：

2026年

月

日下午14:30会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场

号楼

层会议室会议主持人：董事长王雪飞先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向会议报告股东现场到会情况

三、提请股东会审议、听取如下议案：

1.关于2025年年度报告及摘要的议案2.关于2025年度董事会工作报告的议案3.关于2025年度利润分配方案的议案4.关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案5.关于修订《公司章程》的议案听取《建发合诚独立董事2025年度述职报告》

四、股东提问和发言

五、推选现场计票、监票人

六、监票人、见证律师验票

七、现场股东投票表决

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

九、复会，监票人宣布表决结果

十、主持人宣读股东会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、主持人宣布会议结束

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二五年年度股东会表决办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法：

一、本次股东会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。

二、本次会议的计票人、监票人各设

名，均由

名股东代表与

名见证律师共同组成。监票人对投票和计票过程进行监督。计票人、监票人的任务是：

1.负责表决票的核对、发放；2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；3.统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。

四、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。

五、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的

以上通过。

六、不使用本次会议统一发放的表决票，或书写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

七、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

八、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。

九、现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。

十、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

十一、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。

议案一：

关于2025年年度报告及摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等有关规定，公司编制了《建发合诚2025年年度报告》及摘要，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于2026年3月21日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本材料不再单独列出。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司

2026年4月10日

议案二：

关于2025年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

2025年是公司“2021-2025年战略规划”的收官之年。面对市场环境的不确定性与行业深度转型的关键挑战，公司董事会围绕既定发展战略，积极督导经营管理层紧扣“两增、两有、一好”（增规模&增利润、有灯塔&有生态、好口碑）经营管理主线，深耕新建工程与在役工程“两域建设”，做强工程咨询与工程施工“双轮主业”，着力培育以“工程医院”为核心的新质生产力。报告期内，公司推动工程咨询业务稳规模、提质效，工程施工业务拓边界、增利润，各项核心指标实现稳健增长。

一、2025年度经营指标完成情况

2025年，公司实现营业收入76.35亿元，同比增长15.53%；实现归属于母公司所有者的净利润1.09亿元，同比增长14.21%；经营活动产生的现金流量净额4.21亿元,同比减少10.55%。同时，公司多举措强化回款管控，全年回款总额达73.60亿元，同比增加20%。

二、2025年度公司董事会日常工作情况

1.董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会召开

次会议，公司董事均出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况，会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决议内容都严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定进行，累计审议通过31项议案。具体情况如下：

二○二五年年度股东会会议资料序号

二○二五年年度股东会会议资料序号

2.董事会专门委员会的履职情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年度，各专门委员会根据《公司章程》及专门委员会议事规则，履行了各自职责，充分发挥了各专业委员会的职能作用。2025年度，共计召开审计委员会5次，审议公司财务报告、利润分配方案、关联交易、内部审计工作报告、续聘会计师事务所等；战略委员会1次，审议未来三年（2025~2027年）股东回报规划；提名委员会

次，审议聘任公司高级管理人员；薪酬与考核委员会

次，审议公司2024年度经营班子绩效考核奖励方案。

3.独立董事专门会议运行情况

2025年度，独立董事立足专业优势，忠实勤勉的履行决策参与及监督职责。2025年度，共计召开独立董事专门会议

次。独立董事依托自身专业知识，为公司的发展建言献策，针对公司关联交易、对外担保、修订《公司章程》并取消监事会、续聘会计师事务所等特定事项充分讨论，以审慎态度公正客观行使表决权，切实发挥独立监督作用，有效维护了中小股东的合法权益。

4.股东会会议召开情况2025年度，公司召开2024年年度股东会及2025年临时股东会共计3场次，审议关于利润分配、对外担保、关联交易、修改《公司章程》并取消监事会、续聘会计师事务所等议案

项。公司召开的历次股东会，律师事务所律师均已经现场出席并出具法律意见书，前述股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格、召集人的资格及审议的提案符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会的表决程序和表决结果合法有效。公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。

三、2025年度公司董事会重点工作

1.完善制度治理体系2025年，公司为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及监管规则的最新要求，公司结合实际情况，相应修订、制定《公司章程》及其他公司治理制度合计32项。同时，公司同步取消了监事会，将监事会的监督职责转移至董事会审计委员会，强化了董事会的监督职能，进一步提升了公司治理的效率和透明度。

2.持续提升信息披露质量2025年，公司持续提升信息披露质量，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。全年共计发布

份公告及相关文件，内容涵盖应披露事项，全面覆盖公司治理、财务状况、经营成果、关联交易等关键领域，保障了投资者的知情权。同时，公司始终高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，健全内幕信息知情人登记全流程管理机制，梳理《内幕信息事项识别清单》，精

准识别各类内幕信息的具体范围与界定标准；对涉及公司定期报告、重大事项的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。

报告期间内，公司获得了上海证券交易所对于上市公司信息披露评价良好（B级）。

3.配合监管部门现场检查2025年，公司顺利通过上市后首次监管部门现场检查。在为期三周的检查期间，厦门证监局对公司信息披露、公司治理及财务核算等方面进行了全面、深入的核查，并对公司内部控制与规范运作水平给予了肯定。

针对厦门证监局在检查过程中提出的改进建议，公司高度重视，迅速成立专项问题整改工作组，全面负责整改工作的组织领导、统筹协调与督导落实。以此为契机，公司将持续完善法人治理结构，进一步建立健全并有效运行内部控制体系，全面提升规范运作水平和信息披露质量。

.股东回报规划与分红实施

2025年，公司严格依照《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定了未来三年（2025年~2027年）股东回报规划，通过建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，确保利润分配政策的持续性和稳定性。

报告期内，公司积极落实公司2024年度利润分配方案，现金分红总额31,280,776.8元（含税），占当年度归属于上市公司股东净利润的比例

32.72%。近年来，公司现金分红比例稳步提升，切实执行股东回报规划，积极与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，彰显公司长期投资的价值。

5.深化投资者关系管理

2025年，公司深入落实投资者保护要求，秉持“多渠道、常态化、高质量”的沟通原则，严格执行《投资者关系管理制度》，系统构建多样化投资者沟通平台，持续开展多维度投资者关系管理与维护工作。公司通过业绩说明会、机构调研、上证E互动回复、官网投资者专栏更新、财经媒体矩阵建设及电话接访等“线上+线下”立体化渠道，与分析师、投资者就行业趋势、经营状况及发展战略保持密切交流，实现了与资本市场的良性互动。

公司投资价值获得华夏基金、高盛等境内外头部专业投资机构认可，相关机构长期持有公司股票，充分彰显资本市场对公司经营质量与长期发展前景的坚定信心。全年公

司累计获得研报14篇，有效传递了公司品牌价值和投资逻辑，进一步强化了市场对公司核心价值与发展潜力的认同，在各方认可下，公司2025年年末市值较年初实现稳步增长。

.落实会计师事务所续聘工作2025年，公司决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构。该所具备证券、期货相关业务资格，专业服务能力突出，在2024年度审计工作中恪尽职守，遵循中国注册会计师审计准则及相关监管要求，恪守职业道德，对公司财务报表发表了客观、公正的审计意见。

为保障审计工作的延续性与稳定性，结合公司实际情况，公司于第五届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会上审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。7.强化关键少数履职培训公司持续强化监管要求传导与董高履职能力建设，系统开展专项培训与学习活动。通过组织参加《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法规专题学习、上交所年度合规履职培训、审计委员会运作专题等培训，并积极落实独立董事后续教育，确保公司治理团队及时、准确把握监管动态与履职要求，持续提升规范运作水平和治理效能。

8.拟定新五年战略规划

在深度复盘2021-2025期间发展成效与不足的基础上，公司通过组织开展“合诚业务高质量发展”、“国家十五五规划与合诚业务契合”等多轮专项研讨会，系统研判形势，精准锁定战略目标，着力破解发展瓶颈。经过充分论证与统筹谋划，目前已初步完成2026-2030年战略规划稿及战略屋的编制工作，待后续提交有权机构审议。

四、2025年度经营工作亮点与突破

（一）深化市场布局，新签合同逆势倍增

面对行业增速放缓的宏观环境，公司坚定实施“巩固存量、拓展增量”策略，展现出强劲的发展韧性，全年新签合同额达

115.16亿元，同比增长107%。

工程咨询板块：市政设计业务在巩固福建、辽宁优势基础上，开辟新疆市场，并切入水利、燃气、新能源等新兴领域；建筑设计业务加强了在华东、西南等核心城市的市场拓展，切入厂房、学校公建及C端住宅精装加载业务；工程监理业务凭借通信工程资质及信息化监理业绩切入新基建赛道，推出“监理+飞检”模式，引入无人机+AI智

能检测；试验检测业务成功进入电力、石化、部队系统等高壁垒专业领域。工程施工板块：建筑施工方面，通过收购幕墙一级资质企业成功承接漳州海峡创投、厦门建发观云等项目（新增合同额超3500万），实现铝合金幕墙业务“零突破”，并获得首个EPC项目业绩；综合管养方面，新拓酒店应急排险修缮、文物保护修缮等业务，同时紧抓存量基建养护市场机遇，深度参与产业园升级改造、老旧小区改造等城市更新项目；工程材料方面，建筑装饰辅材销售业务创新采用供应链模式，带动规模大幅增长。

生态创新业务：“建发合诚工程医院”一体化服务体系初步成型，聚焦城市生命线与在役工程安全运维，年内新签合同额3.7亿元，同比增长115%，形成了可复制的一体化服务模式；C端住宅精装加载业务完成贵阳、苏北区域布局，通过

个试点项目沉淀标准化流程，为全国复制奠定基础，有效助力房开业务；海外业务在东南亚取得实质性突破，验证了公司海外业务模式的可行性。年内，建筑施工业务首次落地泰国，成功承接3个项目，签约额超1600万。其中，建发新兴能源光伏厂项目成为建发集团“协同出海”的专业协同案例。

（二）建设数智云平台，赋能在役工程一体化服务“建发合诚工程医院”是公司从传统工程技术企业向“工程全周期服务商”战略转型的关键载体，具备技术及服务壁垒与高客户粘性特征。

一体化服务体系成型：公司针对传统工程企业“分段切割”的服务模式，构建了覆盖工程全生命周期的“检测-诊断-设计-施工-运维”闭环：①前端（检测+诊断）通过智能检/监测设备采集数据，依托长期检测积累的海量数据精准识别隐患；②中端（设计+施工）以BIM正向设计为核心引擎，融合数字孪生、AI辅助诊断等技术，为建筑结构提供有针对性的加固、修缮方案并落地实施，实现全过程数字化闭环；③后端（运维+预警）通过数智化监测平台提供长期健康预警服务，实现全链条价值锁定。

数智云平台开发应用：公司依托自主研发的“合诚数智云”平台，构建城市生命线安全运维的数据基座，年内首次将桥梁智慧监测、高边坡智能预警等核心子系统在厦漳18座桥梁群及4处高边坡项目中落地应用，实现了对基础设施安全风险的实时感知、动态评估与超前预警。通过“硬件部署+数据服务+运维响应+预警抢修”的创新模式，公司将一次性工程服务转化为持续性技术服务，不仅提升了客户粘性与盈利质量，更形成了具备全国复制推广能力的标准化产品属性。

桥梁健康监测系统边坡监测预警系统

（三）攻坚灯塔项目，生态协同拓边界公司坚持“以标杆项目引领行业高度，以生态协同延展业务边界”，全年共打造十多项灯塔项目，覆盖国家级/省级重点工程及城市生命线等关键领域，实现“有灯塔、有生态”双向突破。在“有灯塔”方面，公司通过一系列标杆工程持续彰显行业引领力。?厦门市厦金大桥项目（钢结构检测）：国家级重点项目，J6标段用钢量约20万吨。?泉州市惠安海岸带生态修复项目（设计+监理）：国家级大型综合性生态工程，为福建省近五年最大投资的生态修复项目（生态修复总面积207公顷）。

?厦门机场跑道（道桥维养）：应用高模量高粘改性沥青技术，在凌晨

1.5-2小时的短暂窗口期内，高效完成约300平方米跑道及滑行道施工。?泉州市芯智造产业园（建筑维养）：福建省内单体加固面积最广、体量最大，单体建筑面积超

万平）。?厦门同安公路边坡项目（智慧监测）：“合诚数智云”核心子系统高边坡智能预警系统首次落地应用。

?铁岭市昌图县高标准农田项目、鸡西市梨树区侵蚀沟治理项目（设计）：生态修复、水利设计标杆工程，为东北黑土区农业现代化与生态保护相结合的系统解决方案。

在“有生态”方面，公司深度融入建发集团生态圈，联动建发股份、建发旅游集团、联发房产等资源，形成资源互补、协同发展的良性生态。供应链协同，福建科胜拓展辅材集采与钢筋供应链服务，新增销售增长点；专业延伸，收购幕墙专业公司，实现铝合金幕墙业务“零突破”；生态业务，为南京G29地块定制“监理+飞检”服务、以“桩基管家”为建发、联发项目提供数字化管理、为建发旅游集团旗下25家酒店提供应急修缮服务、在一个月内为建发房产完成了超过

个小区的安全巡检。

（四）数智变革赋能，助力提质增效

近年来，公司成功构建“平台+应用”的闭环体系，除已建成的合诚数智云以外，公司在业务端及管理端持续加大数字化投入。

在业务端，数智化技术深度赋能各场景：厦门同安养护项目完成智能化升级，无人机巡检效率提升超70%，无人清扫车动态避障成功率达99%以上、效率提升40%；AIGC辅助设计、BIM+GIS等技术协同推动设计管理效能提升20%以上；合诚建设在项目中推广360VR巡检、桩基管家及测量机器人，推动自动化与数字化跨越，获评厦门市智能建造试点企业与试点项目。

在管理端，公司通过通用管理系统实现业务流程100%线上化，合同流程压减约60%，审批效率提升约50%，并构建数字化风控体系，以数字化手段筑牢管理防线。这一系列举措不仅夯实了内部管理基础，更将传统工程服务转化为可复制、高效率的运营能力，为业务拓展与盈利质量提供坚实保障。

（五）研发驱动技术创新，品牌影响力跃升

报告期内，公司坚持以研发投入驱动技术创新，持续夯实技术护城河。全年研发投入超3800万元，获授权专利18项，参编省级地方标准2项；成功获批“福建省博士后创新实践基地”，为高层次人才引进与前沿技术攻关注入新动能。依托大连湾海底隧道、厦门翔安大桥等重大工程，公司分获中国港口协会科学技术奖二等奖、福建省科技进步二等奖，“工程医院”平台两项成果斩获福建省科技进步二、三等奖，充分验证了在城市生命线安全运维领域的技术实力。

以标杆项目沉淀品牌口碑，公司形成了“技术突破—荣誉认可—市场信任”的正向循环。大连市政院揽获全国优秀工程勘察设计一等奖、三等奖多项，彰显设计业务的行业顶尖水准；马銮湾新城新阳大道项目监理获评“2025年度市政工程最高质量水平评价”，体现了全过程工程咨询服务的卓越品质。此外，合诚检测、福建怡鹭分获福建省科技进步奖，合诚建设多个项目获评厦门市、宁德市优质工程奖，展现了公司在核心区域市场的良好口碑。

五、2026年公司董事会重点工作

2026年是新一轮五年规划的开局年，面对复杂的外部环境和行业深刻变革，公司董事会将始终坚持党建引领，围绕“做强工程全产业链，做大工程医院”的目标，锚定“两个聚焦、三个重塑、五个提升”工作主线，破解发展瓶颈、激活内生动力、强化核心能力，以提升公司核心竞争力和内在价值，实现从“规模数量增长”向“精益质量发展”的深度转型。

2026年度经营目标：力争实现营业规模同比增长10~30%，预计归属于母公司股东的净利润同比增加10~30%。

（说明：上述数据为公司2026年经营计划的内部考核指标，不代表公司的盈利预测或承诺，能否实现可能受宏观经济形势、行业政策、公司经营及不可抗力等多重因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。）

2026年经营管理工作主线：

1.两个聚焦：锚定发展核心方向

以“区域深耕+技术引领”为双引擎，聚焦绿色低碳、智能制造、新材料、智慧运维等新质生产力领域，强化与工程主业的战略协同，通过产业链收并购破解发展瓶颈、拓宽增长空间，为战略落地筑牢基础。

（1）深化区域深耕：构建华东、华北、西南三大事业部，强化与控股股东协同联动，通过收并购及合作加快补齐业务短板，构建属地化产业链经营能力。

（2）强化技术引领：加大工程医院核心技术与行业前沿方向的研发，依托博士后创新实践基地推进技术攻坚；加速“合诚数智云”平台建设，推动全场景智慧化转型。锚定国家重点工程与双碳、新能源、水利等战略方向，以自我革新提升标准，打造具有行业影响力的灯塔项目。

2.三个重塑：全面激活发展内生动力

以“价值、业务、组织”三重重塑为抓手，打破发展壁垒、优化发展模式，加速推动公司从“规模增长”向“质量发展”转型。

（1）价值重塑，聚焦差异化：深度参与国家重大基建项目，积极融入房开智能生产体系，以“工程医院”一体化服务构筑技术护城河，依托智慧化监测与数字孪生技术，打造差异化竞争优势。

（

）业务重塑，深耕在役工程：持续优化业务结构与市场布局，依托“工程医院”一体化服务及“合诚数智云”数据底座，推动传统业务向智慧化、数字化转型升级，打造城市更新领域标杆项目，开辟高质量增长新空间。

（3）组织重塑，激发人才活力：推动属地事业部制变革，构建柔性敏捷的组织形态；重构差异化考核机制，锻造一支“敢扛事、愿做事、能干成事”的人才团队。

3.五个提升：全面强化发展核心能力

以“规模效益双提升、省外业务占比提升、工程医院业务规模提升、交付服务能力提升、数智化水平提升”等五大提升为目标，补短板、强弱项，全面筑牢建发合诚业务高质量发展支撑体系。

五、结束语2026年度，公司董事会将紧密围绕公司2026-2030年战略规划，以维护全体股东利益为根本出发点，依法合规履行董事会职责，持续加强自身能力建设，着力提升决策的科学性、高效性与前瞻性，为公司战略推进和经营目标的实现提供保障。同时，董事会将严格遵循相关法律法规及监管要求，持续完善公司治理结构，健全内控体系，全面提升规范运作水平，切实推动公司实现高质量、可持续发展。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司

2026年4月10日

议案三：

关于2025年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为109,194,107.94元，截至2025年12月31日母公司可供分配利润为179,235,616.38元。根据公司目前总体运营情况及成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，公司拟定2025年度利润分配方案如下：以截至2025年12月31日，总股本260,673,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计拟派发现金红利39,100,971元（含税），本年度公司现金分红比例为35.81%。本次利润分配方案满足《公司章程》中规定的“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”的要求，亦满足《未来三年(2025~2027年)股东回报规划》中规定的“公司每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东的净利润的20%”的要求。方案符合公司持续、稳定的利润分配政策，亦符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

因此，公司根据自身盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，制定2025年度利润分配方案，满足《公司法》《证券法》《公司章程》的要求，有利于与股东共享公司成长和发展的成果。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司

2026年4月10日

议案四：

关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、综合授信申请情况根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合2025年度授信额度使用情况，公司及各子公司2026年度拟合计向金融机构申请总额不超过

17.5亿元的综合授信额度，具体情况如下：

（1）向银行金融机构申请单家不超3亿元的综合授信：包括中国农业银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行、中国工商银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司大连分行、中信银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行、中国交通银行股份有限公司厦门分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司厦门分行等；

（2）向厦门建发融资担保有限公司等金融机构申请不超4.5亿元的综合授信。

综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

二、担保情况概述

公司及各子公司在上述授信最高额度内互相提供担保，担保额度合计不超过人民币

8.9亿元，资产负债率处于相同类别（分别为资产负债率70%以上及70%以下两类）的公司可在额度范围内调剂使用，担保方式为部分房产抵押及连带责任担保、保证金质押、信用担保等，担保期限自公司股东会批准之日起至下一年度股东会召开之日止。具体情况如下：

二○二五年年度股东会会议资料

担保单位

二○二五年年度股东会会议资料建发合诚工程咨询股份有限公司

三、被担保人基本情况

、基本情况（截至2026年

月

日）

二○二五年年度股东会会议资料

填料制造；涂料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；隔热和隔音材料制造；人造板制造；门窗制造加工；有色金属压延加工；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；砼结构构件销售；石灰和石膏销售；密封用填料销售；涂料销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；人造板销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；日用陶瓷制品销售；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；家用电器销售；风机、风扇销售；销售代理；国内贸易代理；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；土石方工程施工；园林绿化工程施工；采购代理服务；工程管理服务；新材料技术推广服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二○二五年年度股东会会议资料

合诚（厦门）建设工程有限公司

、经营情况（

）截止2025年

月

日，被担保的各控股子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

四、对外担保的主要内容上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，最终担保额度以担保事项经公司2025年年度股东会审议通过后，与金融机构最终签订担保合同金额为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年

月

日，公司对子公司及子公司对子公司的担保余额为28,000.00万元，占公司2025年

月

日经审计净资产的比例为

24.20%。截至本议案提交日，公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司

2026年

月

日

议案五：

关于修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订如下：

二○二五年年度股东会会议资料

修订前

除上述修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，最终内容以登记机关核准的内容为准。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司

2026年4月10日

建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2025年度述职报告（林朝南）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，本人林朝南作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）的独立董事，现就2025年度履职情况报告如下：

在本年度任职期间，本人严格遵循《上市公司治理准则》，秉持维护公司整体利益及全体股东权益为核心原则，重点关注中小投资者合法权益保护。恪守独立董事职业操守，忠实勤勉履行独立董事法定职责，保持独立客观的决策立场，审慎行使表决权。通过参与战略决策、风险管控及专项监督等工作机制，充分发挥独立董事职能优势，有效促进公司治理规范化建设和可持续发展进程。

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人林朝南，男，出生于1975年8月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。自1998年6月至2007年9月任教于重庆大学经济与工商管理学院会计系；2007年9月至今任教于厦门大学管理学院会计系，现任厦门大学副教授、硕士生导师。2021年2月至今任本公司独立董事（会计专业）。

（二）独立董事独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东处担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职情况

(一)出席董事会、股东会情况

2025年度，本人作为独立董事均亲自出席会议，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公

司经营层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2025年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2025年度，公司召开了董事会5次，其中，本人出席董事会的情况如下：

二○二五年年度股东会会议资料董事姓名

2025年度，公司共召开

次股东会，本人出席股东会情况如下：

(二)出席董事会专业委员会、独立董事专门会议情况

1.专门委员会：2025年度，公司召开了审计委员会5次、提名委员会1次、具体如下：

①审计委员会：2025年度，在担任审计委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作制度》等相关规定，召集并出席公司审计委员会会议5次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了定期报告、利润分配、关联交易、续聘会计师事务所等议案。同时，本人积极与公司经营层进行沟通，深入了解公司本年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况，以及公司内部控制制度的建设及执行情况，为董事会决策提供专业咨询和意见。

②提名委员会：2025年度，在担任提名委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》等相关规定，出席公司提名委员会会议1次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了聘任公司高管的议案。

2.独立董事专门会议：2025年度，本人共出席独立董事专门会议3次，无委托出席或缺席记录。会议审议通过日常关联交易年度额度预计、金融机构关联交易额度预计、修订《公司章程》并取消监事会及续聘会计师事务所等重要事项。所审议议案均基于审慎研判，形成专业意见，履职过程符合监管要求及公司治理规范。

(三)现场工作及上市公司配合情况

2025年度，本人现场工作累计时间为15.5天。期间，除常规参加公司股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议外，本人积极参加公司召开的关于《公司章程》及其他治理制度修订的研讨会、“十五五”战略规划行动学习会，深度参与公司治理优化与长远战略规划研讨。

本人为了更直观、全面地了解公司杭州区域业务运营和专业技术水平，赴杭州项目现场开展实地调研，通过查看项目建设进展、与项目管理团队及一线业务骨干座谈交流等方式，系统了解区域业务布局、项目执行质量等情况。结合工程行业及相关领域企业海外布局的行业发展趋势，本人提出逐步探索海外业务布局、拓展市场发展空间的建议；此外，针对品牌价值提升需求，建议公司以优质项目履约和专业服务为核心，强化品牌建设，同时充分利用多元渠道开展品牌宣传推广，持续提升品牌知名度、美誉度及客户认可度与信任度，为业务拓展奠定基础。

报告期内，公司经营层高度重视与独立董事的沟通协作，为本人履职提供了必要的支持与协助，充分保障了本人的履职权益。经全面履职核查，本人未发现公司存在可能损害股东尤其是中小股东合法权益的事项。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）进行了必要的沟通。在公司2025年度审计工作开展过程中，本人作为审计委员会主任委员与容诚项目组展开了充分的沟通与讨论，督促其按照工作计划开展审计工作，对其履职情况进行了评估，并对审计发现问题提出建议，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身专业知识做出独立判断，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。通过出席股东会、业绩说明会、上证E互动的方式，积极倾听投资者意见和建议，切实保障了中小股东的合法权益，助力公司形成良性的投资者关系生态。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2025年任职期间，本人根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职

责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）公司治理情况2025年，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及监管规则的最新要求，公司结合实际情况，相应修订、制定《公司章程》及其他公司治理制度合计

项。同时，公司同步取消了监事会，将监事会的监督职责转移至董事会审计委员会，强化了董事会的监督职能，进一步提升了公司治理的效率和透明度。

1.第五届董事会第五次会议及2025年第一次临时股东会审议修订《公司章程》并取消监事会的议案。本人认为本次修订《公司章程》及取消监事会的安排，符合最新法律法规及监管规则要求，决策程序合法合规。将监事会监督职责转移至董事会审计委员会，有利于优化治理结构、提升监督效率，能有效保护公司及全体股东合法权益，不存在损害股东利益的情形。

2.同次会议审议修订、制定部分公司治理制度的议案。本人认为本次修订、制定相关公司治理制度，是响应监管要求、适配公司治理调整的必要举措，内容合规、实操性强，完善了公司治理体系。审议程序合法，有利于提升公司规范化运作水平，维护了公司股东权益。

3.第五届董事会第六次会议审议修订部分公司治理制度的议案。本人认为本次制度修订紧扣监管重点、结合公司实际需求，优化了相关条款、明确了权责边界，审议程序合规，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）关联交易情况

关联交易事项是公司2025年度的重点事项之一，同时也是监管的关注重点。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规，在相关关联交易里着重关注真实性、价格公允性，开展了解、核查与监督，严控潜在风险，具体情况如下：

1.第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议2025年度日常关联交易预计议案。本人认为该预计事项符合《公司法》《证券法》等法规和《公司章程》，额度预计基于正常生产经营，遵循市场规律与公允原则，真实、准确反映日常关联交易情况，利于生产经营，符合公司及股东利益。

2.同次会议审议2025年度与金融机构关联交易额度预计议案。经对前次预计与执行情况、关联方信息、本次定价政策及依据、目的与影响等方面了解核查，本人认为该事项符合法规章程，定价按市场价格，公平合理，能满足公司资金需求，提高资金使用率，符合公司及股东利益。

3.第五届董事会第五次会议及2025年第一次临时股东会审议调整2025年度日常关联交易额度预计议案。本人认为该预计事项为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，实现双赢，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

2025年度，本人根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，重点关注公司是否有对资产负债率超70%的子公司进行担保，并仔细了解公司担保对象的资产负债情况，提示公司关注经营三条红线等财务指标。

1.对外担保情况公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》，本人根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合上年度授信额度使用情况，对被担保人的基本情况、担保的主要内容以及累计对外担保数量及逾期担保的数量以及公司及子公司是否存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项等内容进行了了解、核实、审查、监督。本人认为：

本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

2.资金占用情况

截至2025年

月

日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。

（四）定期报告披露情况2025年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司相应会计期间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定。

（五）使用自有闲置资金进行投资理财情况公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本人根据《公司章程》《投资管理制度》的相关规定，对公司使用自有闲置资金进行投资理财的基本情况、投资风险及实施方式进行了了解、核实与审查。本人认为：

公司在确保不影响正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过12亿元暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险等符合条件的理财产品，不存在违反相关规定，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）续聘会计师事务所情况

公司第五届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及变更会计师事务所理由恰当性等方面进行审查。本人认为：

2024年度，容诚会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘容诚会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1.公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。本人认为：

公司制定的2024年度利润分配方案的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章

程》及《未来三年（2022~2024年）股东回报规划》的规定，本次利润分配方案系基于公司目前的经营状况、财务状况以及未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。

2.公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于未来三年（2025~2027年）股东回报规划的议案》。本人认为：

公司制定的未来三年（2025~2027年）股东回报规划是公司着眼于长远的可持续发展，综合考虑公司战略规划、发展目标、股东意愿、实际情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的安排，并将持续优化现金流管理，强化资金管控，科学规划收支安排，可以保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）会计政策变更情况

公司第五届董事会第三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，经本人了解，本次会计政策变更的根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》相关规定的要求进行调整。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本人认为：

公司本次会计政策变更，是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度信息的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

（九）计提资产减值准备情况

公司第五届董事会第五次会议审议了《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》，本人认为：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映2025年半年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（十）内部控制的执行情况

2025年，公司严格依循监管要求，持续完善内部控制制度，强化内控规范执行，确保其覆盖公司及业务各环节。依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法规，公司对2025年度内控设计与运行有效性展开自我评价，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，本人认为公司内控管理体系契合法规与公司实际，执行有效，有力保障公司规范运作与健康发展。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，在公司董事会、管理层及相关各方的大力支持和高效协同下，本人顺利履行了独立董事职责。2025年度，本人始终遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责。本人结合专业知识和实务经验对公司经营提出建议，就相关事项发表意见，为董事会科学决策提供支持，助力公司稳健经营，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2026年，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，恪守履职准则，系统夯实履职所需专业知识、积累行业实践经验，持续提升综合履职水平，立足公司实际经营发展，充分发挥专业优势，为公司战略落地、经营管理优化等关键事项提供建设性建议，同时切实维护公司整体利益，以及全体股东特别是中小股东的合法权益。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：林朝南2026年4月10日

建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2025年度述职报告（张光辉）

2025年度，本人张光辉作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）的独立董事，严格遵循相关法律法规及公司制度的有关规定，秉持独立、忠实、勤勉、尽责的原则，对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责。在2025年度任职期间，本人与公司经营层保持密切沟通，关注公司经营发展动态，参加公司组织召开的各类会议，认真审阅、研究和讨论各项议案，积极发挥个人专业能力，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

五、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况

本人，张光辉，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、中国执业律师。现任福建信实律师事务所律师，兼任福建省律师协会第十一届证券法律专业委员会副主任、厦门市金融法学研究会理事、厦门市法学会证券法学研究会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、中证资本市场法律服务中心调解员、厦门市中级人民法院及思明区、湖里区人民法院律师调解员等职务。2022年4月至今任职本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东及实际控制人担任任何职务；没有为公司、大股东或实际控制人及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

经自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

（1）本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

（2）本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

（3）本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的情况。

六、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度公司召开了董事会5次、股东会3次。其中，本人出席董事会和股东会的情况如下：

二○二五年年度股东会会议资料董事姓名

报告期内，本人按照相关法律法规及公司章程的要求，以现场会议形式出席了全部应参加的董事会、股东会等会议。会议期间，本人秉持勤勉尽责原则，认真审议各项议案内容，结合自身法律专业背景及执业经验深度参与议题研讨；针对涉及公司规范运作、中小股东权益保护等重点关注事项，主动提出质询及建议，并基于独立、客观、审慎的判断立场行使表决权。

经核查，报告期内公司董事会、股东会的召集与召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定；各项议案均已履行必要的审议程序，决策过程合法合规、程序完备，相关议案均依法表决通过。

（二）出席专门委员会、独立董事专门会议情况

（1）出席专门委员会情况

2025年度，公司召开了审计委员会5次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。其中，本人出席专门委员会的情况如下：

二○二五年年度股东会会议资料姓名

2025年度，本人积极履行独立董事职责，以现场参会形式出席各次专门委员会会议。在履职过程中，本人充分发挥法律专业背景优势，深度参与议案研讨，针对关键事项提出质询及优化建议。本人基于独立、客观、审慎的判断行使了表决权，确保决策的科学性和合理性。公司专门委员会的召集、召开符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。

（2）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开了独立董事专门会议3次。其中，本人出席独立董事专门会议的情况如下：

2025年度，本人出席公司独立董事专门会议期间，秉持独立、客观、审慎的履职原则，与其他独立董事共同对公司2025年度日常关联交易额度预计、2025年度与金融机构关联交易额度预计、调整2025年度日常关联交易额度预计、续聘2025年度会计师事务所等事项开展审慎核查。

经核查，我们一致认为：前述事项的决策程序、交易内容均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形；同意将上述事项提交公司董事会审议。同时，我们建议经营层在事项实施过程中持续关注风险，确保决策顺利执行。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，高度重视并切实履行对公司审计工作的监督职责：

1.内部审计监督：持续关注公司内部审计计划的制定、审计程序的规范性及执行结果的落地情况，重点监督内部审计部门的独立性、审计工作的客观性与执行有效性，推动内部审计充分发挥风险防控与规范运作保障作用。

2.外部审计沟通与监督：与年度审计机构保持沟通，积极出席审计前沟通会议、审计进展交流会等关键会议；审慎审阅审计计划、关键审计事项、审计范围及重点风险领域等内容，跟踪年审工作推进情况。针对审计过程中发现的问题及潜在风险，与审计团队进行充分沟通研讨，提出建设性意见，实现对审计质量的全过程监督，确保审计结果真实、准确、客观、公正。

（四）现场考察的情况

2025年度，本人严格遵循《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定，累计现场履职15个工作日。

报告期内，为全面掌握公司业务运营、重点项目进展、财务状况及行业动态，本人既出席董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会等各类会议，通过议案审议获取核心信息，公司管理层为本人高效审议议案、独立审慎履职提供了充分支持。

2025年7月，为更深入、直观地掌握公司杭州区域项目开展的情况，本人以现场调研的方式考察项目现场，全面地了解公司业务和专业技术水平。2025年10月，本人现场参加了公司举办的业务“高质量发展”专项行动学习研讨会，通过复盘公司“十四五”战略，进一步加深了对公司整体情况的理解，并围绕“四好建设”“城市更新”等政策方向，对公司“十五五”战略规划提出了相关建议。

（五）维护投资者合法权益情况

1.议案审议与决策：本年度对提交董事会审议的全部议案及其附件履行了事前审查职责。就议案涉及的重大事项，事前向公司管理层、中介机构进行问询并调阅充分资料，确保决策依据真实、完整。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

2.专业能力提升：持续跟踪《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上交

所最新监管规则，结合行业案例开展专项学习，深化对公司治理、内部控制的理解。通过将监管要求转化为风险提示与决策建议，为公司合规经营、稳健发展提供支持，并同步提升自身履职能力与投资者权益保护意识。

3.信息披露与投资者关系：密切关注公司信息披露及投资者关系管理工作，督促公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》等规定，确保信息披露真实、及时、完整。同时，积极参与股东会，倾听投资者意见，促进公司与投资者之间的良性互动。

七、独立董事年度履职重点关注事项情况

2025年度，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，在审议公司下列重大事项时，本人利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断并发表了意见，具体内容如下：

（一）关联交易情况

2025年度，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易事项进行了重点关注，并对相关事项进行了解、核实及审议。

公司第五届董事会第三次会议审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》，本人根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，并依照相关程序对上述议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

公司第五届董事会第五次会议审议了《关于调整2025年度日常关联交易额度预计的议案》，本人重点核实了本次关联交易额度调整的背景及必要性，包括但不限于公司业务实际运营需求、前期预计额度执行情况等。逐项审查调整后交易额度的合理性、定价依据的公允性及决策程序的合规性；通过向公司管理层问询调整原因等方式，确认本次调整未偏离市场公允价格，不存在通过关联交易输送利益或损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2025年度，本人根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，

对公司对外担保及资金占用情况进行重点关注，并对相关事项进行了解和核实，严控对外担保和资金占用的风险。具体情况如下：

1.对外担保情况公司第五届董事会第三次会议审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》，经审查，本人认为：公司本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。除上述担保外，不存在公司及子公司为合并报表范围外公司提供担保的情形，亦不存在公司及子公司逾期担保的情形。

2.资金占用情况截至2025年12月31日，未发现公司存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。

（三）信息披露的执行情况2025年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司2024年度（2024年7月1日至2025年6月30日期间）信息披露工作B级（良好）。

（四）使用自有闲置资金进行投资理财情况公司第五届董事会第三次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》：为提高自有闲置资金的使用效率，计划使用不超过12亿元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、低风险、单项投资期限最长不超过12个月的理财产品，在决议有效期内该资金可以滚动使用。

本人认为：该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，有利于提高闲置自有资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

（五）续聘会计师事务所情况

公司第五届董事会第六次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》：鉴于容诚

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行2024年度审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，续聘容诚会计师事务所为公司2025年度的审计机构，为公司提供财务报表及内部控制审计服务。本人认为：经对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及变更会计师事务所理由恰当性等方面进行审查，容诚会计师事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意续聘容诚会计师事务所。

（六）现金分红及其他投资者回报情况公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》：以截至2024年12月31日，总股本260,673,140股为测算基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计拟派发现金红利31,280,776.8元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例32.72%。

本人认为：公司制定的2024年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022~2024年）股东回报规划》的规定，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。

（七）计提资产减值准备情况

公司在第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2025年半年度计提资产减值的议案》：根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，公司2025年半年度拟计提资产减值损失1,953.35万元。

本人认为：公司计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映2025年半年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，本人未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本人同意本次计提资产减值准备。

（八）修订《公司章程》并取消监事会

公司在第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》：为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据最新法律法规的要求，结合实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《建发合诚监事会议事规则》相应废止。

本人认为：公司修订《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律法规及监管要求，契合公司实际发展需要。本次修订相关审议程序合规，会议的召集、召开及表决均符合规定。取消监事会后由董事会审计委员会承接其职权，审计委员会具备相应履职能力，可保障监督职能有效发挥，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

2024年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定。

（十）聘任公司高级管理人员情况

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》：

经公司总经理黄和宾先生提名，拟聘任康明旭先生、方建新先生、徐辉先生、刘志勋先生担任公司副总经理，刘晓玲女士担任公司财务总监；经公司董事长林伟国先生提名，拟聘任高玮琳女士担任公司董事会秘书。

本人认为：被提名的候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等均符合拟职务的任职要求，具有履行高管职责的能力及担任上市公司高管的任职资格。未发现其存在《公司法》等法律法规规定不得担任高管的情形，亦未发现其被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管且期限尚未届满的情况。同时，候选人无重大失信等不良记录，符合相关任职条件。

八、培训和学习情况

2025年，本人积极投身于学习与资本市场及上市公司规范运作、法人治理结构、社会公众股东权益保护相关的法律法规。期间，通过现场或线上方式参与了多项培训，包括上海证券交易所举办的《2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》、厦门上市公司协会举办的关于“审计委员会规范运作与履职”专题培训以及公司举办关于《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的专题培训。在培训过程中，本人进一步更新了专业知识储备，强化了合规风险意识与独立判断能力，对审计委员会在公司财务监督、内控建设中的核心职责及独立董事在关联交易决策、中小股东权益保护中

的制衡作用有了更深刻的理解。

九、其他

1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况。

2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计事务所的情况。

3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

4、报告期内，本人未有在股东会召开前公开向股东征集投票权。

十、总结2025年度，公司董事会、经营层及相关职能部门为本人履行独立董事职责提供了全面支持与积极配合，本人对此致以诚挚的谢意。作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的原则，秉持对全体股东负责的态度，严格遵循相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行独立董事的法定职责与约定义务。报告期内，本人积极参与各项会议与决策过程，凭借自身专业能力助力提升公司科学决策与规范运作水平，充分发挥独立董事在监督制衡、专业咨询方面的作用，推动公司治理结构持续完善，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害。

2026年度，本人将继续秉持认真、勤勉、审慎的工作态度，持续提升专业履职能力，恪尽职守、勤勉尽责，进一步强化独立判断与专业赋能作用，为公司高质量发展提供有力支持，切实保障全体股东的合法权益得到充分维护。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：张光辉2026年4月10日

建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2025年度述职报告（黄炳艺）

本人作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）第五届董事会的独立董事，在2025年度履职期间，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及各专门委员会工作制度等有关规定，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事各项职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

黄炳艺：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学经济学博士，北京大学光华管理学院工商管理（会计学）博士后，美国罗格斯大学访问学者。现任厦门大学管理学院会计学教授、博士生导师，《管理科学学报》等杂志匿名审稿人、国家自然科学基金项目评审专家，入选福建省会计人才库、厦门市高层次人才和福建省高层次B类人才。黄炳艺先生同时兼任厦门港务发展股份有限公司独立董事。2024年

月

日至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况2025年度任期内，本人作为公司独立董事及第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，严格履行勤勉义务：

股东会：应出席

次股东会会议，均亲自到场听取股东意见，无缺席情况。董事会：

应出席

次董事会会议，全部按时现场参会，审议议案均投赞成票，无反对或弃权。审计委员会：应出席

次会议，均按时现场参与，审议议案全票赞成，无异议。薪酬与考核委员会：应出席

次会议，均按时现场参与，审议议案全票赞成，无异议。战略委员

会：应出席1次会议，均按时现场参与，审议议案全票赞成，无异议。独立董事专门会议：应出席3次会议，均按时现场参与，审议议案全票赞成，无异议。

（二）决策程序与合规性公司股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，重大事项均履行完整审批流程。本人对审议的所有议案均投赞成票，未出现反对或弃权情形，切实维护公司治理规范与股东合法权益。

（三）与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况报告期内，本人就2025年年度审计工作履行了相关责任和义务：听取年审会计师关于2025年度审计工作安排、重要审计事项及风险识别事项的说明，并提出相关交流意见。密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。此外，本人作为独立董事还通过专门委员会、日常工作交流等方式与公司内部审计部门进行沟通，强调按照内部控制体系建设及运行的管理要求，高质量开展年度内部控制自评工作，持续优化公司内部控制体系。

（四）现场工作情况报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行独立董事的现场工作职责，累计现场工作时间为15天。

1.参会履职情况：本人秉持独立、客观、公正的履职原则，全程参与公司专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会、审计沟通会等。会前本人认真审阅会议资料，就财务报告真实性、内部控制运行有效性、关联交易定价公允性、对外担保合规性等重点事项进行核查；会中依法合规发表意见，对公司管理层及年审机构提出质询并形成书面记录；会后持续跟踪决议落实情况，就发现的问题及时提出建议，确保会议决策程序合规、结果公允，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2.现场履职情况：本人积极出席了公司组织的公司章程及相关公司治理制度修订的专题研讨会和“十五五”战略规划行动学习会。同时，为深入了解公司项目的实际开展情况，本人参加公司组织的杭州项目现场调研活动，通过实地考察项目进展、听取业务汇报、与项目团队座谈等方式，全面了解公司杭州区域项目运营、市场开拓、营商环境等情况。本人认为，杭州作为长三角地区的核心城市，具备良好的市场基础与发展潜力，与公司业务布局具有较高契合度，基于此建议公司以杭州区域项目为重要支点，进一步深耕长三角市场，在严格遵守相关监管规定的前提下，加强与控股股东各业务板块的协

同，充分整合双方资源优势，积极拓展优质项目资源，持续提升公司在区域市场的份额与行业影响力，为公司可持续发展奠定坚实基础。

（五）公司为独立董事履职提供支持情况公司管理层及相关人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人履行独立董事职责，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（六）行使独立董事职权的情况报告期内，本人作为公司独立董事未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）未公开向股东征集股东权利。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

（1）日常关联交易公司先后于2025年3月21日、2025年4月11日召开第五届董事会第三次、2024年年度股东会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经审查，本人认为：公司2025年度日常关联交易额度预计情况较为真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益。

2025年8月，根据公司与关联方业务协同的最新进展，相关业务的合作规模预计将有所增加，公司对2025年度日常关联交易预计额度进行调整。公司先后于2025年8月19日、2025年9月5日召开了第五届董事会第五次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易额度预计的议案》。经审查，本人认为：

该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，调整2025年度日常关联交易额度预计系基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

上述日常关联交易事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的

情形。

（2）与金融机构的关联交易公司先后于2025年3月21日、2025年4月11日召开第五届董事会第三次、2024年年度股东会审议通过了《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》。经审查，本人认为：本项交易可有效满足公司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用率，符合公司和全体股东的利益。

上述与金融机构发生关联交易事项的在表决时，关联董事已按规定回避表决，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

（1）对外担保情况

报告期内，公司于2025年3月21日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》。经审查，本人认为：本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。

（2）资金占用情况

报告期内，本人未发现公司存在违规将资金直接或间接提供给关联方（包括控股股东及其关联方、非控股子公司以外的其他关联方）使用的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（四）续聘会计师事务所

报告期内，公司先后于2025年10月24日、2025年11月10日召开第五届董事会第六次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审

计机构。经审查，本人认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司续聘容诚会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）修订《公司章程》并取消监事会报告期内，公司先后于2025年8月19日、2025年9月5日召开了第五届董事会第五次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。经审查，本人认为：该事项的审议程序和表决程序合法合规，表决结果真实有效；修订后的《公司章程》符合现行监管要求，由审计委员会承接监事会部分职责优化了公司治理结构，合理提升了监督效率，可以保障全体股东尤其是中小股东合法权益。

（六）会计政策变更的情况报告期内，公司于2025年3月21日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年会计政策变更的议案》。经审查，本人认为：公司此次会计政策变更是根据国家财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度信息的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）聘任公司高级管理人员情况报告期内，公司于2025年1月16日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经审查，本人认为：被提名的高级管理人员候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等均符合职务的任职要求，具有履行高管职责的能力及担任上市公司高管的任职资格。未发现其存在《公司法》等法律法规规定不得担任高管的情形，亦未发现其被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管且期限尚未届满的情况。同时，候选人无重大失信等不良记录，符合相关任职条件。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，发放标准已履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规、规

章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

（九）公司战略情况2025年10月，本人参与公司“高质量发展”专项业务研讨会，复盘公司“十四五”规划执行情况，研判国家“十五五”规划建议中“四好”建设、城市更新、交通强国、新兴产业与智能化升级等政策导向，系统梳理政策要点与行业趋势的内在关联，为公司新一轮战略制定筑牢基础。通过本次研讨，本人明晰公司业务发展与国家及行业政策的契合点，相较于以往规划，本轮战略更突出过程赋能与共识共建，既关注规模增长，更注重能力构建与业务重构，聚焦服务“四好”建设、参与城市更新、助力交通强国等领域打造差异化优势，通过数字化、智能化升级推动业务创新与管理提质，为可持续高质量发展筑牢系统支撑。本人认为，近年来公司依托控股股东资源优势，实现业务高效协同与整体发展，营收规模稳步增长，市场竞争力持续提升；作为厦门上市国企，公司深化与中央及地方国企战略合作，通过资源互换、联合投标等方式突破区域市场壁垒，核心区域市场份额持续提升，为可持续发展筑牢坚实基础。未来，建议公司持续紧跟国家政策导向，推动相关产业扩容升级，同时积极探索出海机会，拓展国际市场，进一步提升国际竞争力。

（十）培训与学习情况报告期内，为切实履行独立董事职责，维护中小投资者合法权益，保障公司规范运作与合规经营，本人持续注重提升专业履职能力，通过积极参加监管部门及公司组织的各项专题培训，包括上海证券交易所举办的《2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》、上海证券交易所2025年第5期上市公司独立董事后续培训、上市公司协会举办的关于“审计委员会规范运作与履职”专题培训以及公司举办关于《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的专题培训等。同时，本人密切关注行业发展趋势、法律法规及监管政策的更新变化，不断提升自身在公司治理、财务分析和风险管理等领域的专业素养，切实增强履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，确保能够更为精准、有效地履行独立董事职责。

（十一）独立董事认为上市公司需予以改进或重点关注的其他事项本人认为：公司应持续关注并积极应对行业变革与市场环境的快速变化，高度重视行业发展趋势和新兴市场需求。在此基础上，公司应进一步制定清晰、前瞻且可执行的

战略规划，优化资源配置，强化创新能力，提升运营效率，不断完善公司治理与内部控制体系。同时，公司需进一步加强风险管理，确保在动态竞争环境中保持并提升市场竞争力，以实现可持续高质量发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

四、总结2025年，本人作为公司的独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的经营情况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2026年，本人将继续谨慎认真、勤勉忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的业务运作情况，加强与公司董事会及经营层之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，为提升公司决策水平和经营业绩做出应有的贡献。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：黄炳艺2026年4月10日