建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2025年度述职报告（林朝南）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，本人林朝南作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）的独立董事，现就2025年度履职情况报告如下：

在本年度任职期间，本人严格遵循《上市公司治理准则》，秉持维护公司整体利益及全体股东权益为核心原则，重点关注中小投资者合法权益保护。恪守独立董事职业操守，忠实勤勉履行独立董事法定职责，保持独立客观的决策立场，审慎行使表决权。通过参与战略决策、风险管控及专项监督等工作机制，充分发挥独立董事职能优势，有效促进公司治理规范化建设和可持续发展进程。

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人林朝南，男，出生于1975年8月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。自1998年6月至2007年9月任教于重庆大学经济与工商管理学院会计系；2007年9月至今任教于厦门大学管理学院会计系，现任厦门大学副教授、硕士生导师。2021年2月至今任本公司独立董事（会计专业）。

（二）独立董事独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东处担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职情况

(一)出席董事会、股东会情况

2025年度，本人作为独立董事均亲自出席会议，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详

细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2025年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2025年度，公司召开了董事会5次，其中，本人出席董事会的情况如下：

2025年度，公司共召开

次股东会，本人出席股东会情况如下：

(二)出席董事会专业委员会、独立董事专门会议情况

1.专门委员会：2025年度，公司召开了审计委员会5次、提名委员会1次、具体如下：

①审计委员会：2025年度，在担任审计委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作制度》等相关规定，召集并出席公司审计委员会会议5次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了定期报告、利润分配、关联交易、续聘会计师事务所等议案。同时，本人积极与公司经营层进行沟通，深入了解公司本年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况，以及公司内部控制制度的建设及执行情况，为董事会决策提供专业咨询和意见。

②提名委员会：2025年度，在担任提名委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》等相关规定，出席公司提名委员会会议1次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了聘任公司高管的议案。

2.独立董事专门会议：2025年度，本人共出席独立董事专门会议3次，无委托出席或缺席记录。会议审议通过日常关联交易年度额度预计、金融机构关联交易额度预计、修订《公司章程》并取消监事会及续聘会计师事务所等重要事项。

所审议议案均基于审慎研判，形成专业意见，履职过程符合监管要求及公司治理规范。

(三)现场工作及上市公司配合情况2025年度，本人现场工作累计时间为

15.5天。期间，除常规参加公司股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议外，本人积极参加公司召开的关于《公司章程》及其他治理制度修订的研讨会、“十五五”战略规划行动学习会，深度参与公司治理优化与长远战略规划研讨。

本人为了更直观、全面地了解公司杭州区域业务运营和专业技术水平，赴杭州项目现场开展实地调研，通过查看项目建设进展、与项目管理团队及一线业务骨干座谈交流等方式，系统了解区域业务布局、项目执行质量等情况。结合工程行业及相关领域企业海外布局的行业发展趋势，本人提出逐步探索海外业务布局、拓展市场发展空间的建议；此外，针对品牌价值提升需求，建议公司以优质项目履约和专业服务为核心，强化品牌建设，同时充分利用多元渠道开展品牌宣传推广，持续提升品牌知名度、美誉度及客户认可度与信任度，为业务拓展奠定基础。

报告期内，公司经营层高度重视与独立董事的沟通协作，为本人履职提供了必要的支持与协助，充分保障了本人的履职权益。经全面履职核查，本人未发现公司存在可能损害股东尤其是中小股东合法权益的事项。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）进行了必要的沟通。在公司2025年度审计工作开展过程中，本人作为审计委员会主任委员与容诚项目组展开了充分的沟通与讨论，督促其按照工作计划开展审计工作，对其履职情况进行了评估，并对审计发现问题提出建议，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身专业知识做出独立判断，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。通过出席股东会、业绩说明会、上证E互动的方式，积极倾听投资者意见和建议，切实保

障了中小股东的合法权益，助力公司形成良性的投资者关系生态。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况2025年任职期间，本人根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）公司治理情况2025年，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及监管规则的最新要求，公司结合实际情况，相应修订、制定《公司章程》及其他公司治理制度合计32项。同时，公司同步取消了监事会，将监事会的监督职责转移至董事会审计委员会，强化了董事会的监督职能，进一步提升了公司治理的效率和透明度。

1.第五届董事会第五次会议及2025年第一次临时股东会审议修订《公司章程》并取消监事会的议案。本人认为本次修订《公司章程》及取消监事会的安排，符合最新法律法规及监管规则要求，决策程序合法合规。将监事会监督职责转移至董事会审计委员会，有利于优化治理结构、提升监督效率，能有效保护公司及全体股东合法权益，不存在损害股东利益的情形。

2.同次会议审议修订、制定部分公司治理制度的议案。本人认为本次修订、制定相关公司治理制度，是响应监管要求、适配公司治理调整的必要举措，内容合规、实操性强，完善了公司治理体系。审议程序合法，有利于提升公司规范化运作水平，维护了公司股东权益。

3.第五届董事会第六次会议审议修订部分公司治理制度的议案。本人认为本次制度修订紧扣监管重点、结合公司实际需求，优化了相关条款、明确了权责边界，审议程序合规，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）关联交易情况

关联交易事项是公司2025年度的重点事项之一，同时也是监管的关注重点。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规，在相关关联交易里着重关注真实性、价格公允性，开展了解、核查与监督，严控潜在风险，具体情况如下：

1.第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议2025年度日常关联交易预计议案。本人认为该预计事项符合《公司法》《证券法》等法规和《公司章程》，额度预计基于正常生产经营，遵循市场规律与公允原则，真实、准确反映日常关联交易情况，利于生产经营，符合公司及股东利益。

2.同次会议审议2025年度与金融机构关联交易额度预计议案。经对前次预计与执行情况、关联方信息、本次定价政策及依据、目的与影响等方面了解核查，本人认为该事项符合法规章程，定价按市场价格，公平合理，能满足公司资金需求，提高资金使用率，符合公司及股东利益。

3.第五届董事会第五次会议及2025年第一次临时股东会审议调整2025年度日常关联交易额度预计议案。本人认为该预计事项为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，实现双赢，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

2025年度，本人根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，重点关注公司是否有对资产负债率超70%的子公司进行担保，并仔细了解公司担保对象的资产负债情况，提示公司关注经营三条红线等财务指标。

1.对外担保情况

公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》，本人根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合上年度授信额度使用情况，对被担保人的基本情况、担保的主要内容以及累计对外担保数量及逾期担保的数量以及公司及子公司是否存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项等内容进行了了解、核实、审查、监督。本人认为：

本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防

范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

2.资金占用情况截至2025年

月

日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。

（四）定期报告披露情况2025年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司相应会计期间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定。

（五）使用自有闲置资金进行投资理财情况公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本人根据《公司章程》《投资管理制度》的相关规定，对公司使用自有闲置资金进行投资理财的基本情况、投资风险及实施方式进行了了解、核实与审查。本人认为：

公司在确保不影响正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过12亿元暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险等符合条件的理财产品，不存在违反相关规定，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）续聘会计师事务所情况

公司第五届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及变更会计师事务所理由恰当性等方面进行审查。本人认为：

2024年度，容诚会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了

公司委托的各项工作。容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘容诚会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况1.公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。本人认为：

公司制定的2024年度利润分配方案的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022~2024年）股东回报规划》的规定，本次利润分配方案系基于公司目前的经营状况、财务状况以及未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。

2.公司第五届董事会第三次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于未来三年（2025~2027年）股东回报规划的议案》。本人认为：

公司制定的未来三年（2025~2027年）股东回报规划是公司着眼于长远的可持续发展，综合考虑公司战略规划、发展目标、股东意愿、实际情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的安排，并将持续优化现金流管理，强化资金管控，科学规划收支安排，可以保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）会计政策变更情况

公司第五届董事会第三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，经本人了解，本次会计政策变更的根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》相关规定的要求进行调整。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本人认为：

公司本次会计政策变更，是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度信息的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

（九）计提资产减值准备情况

公司第五届董事会第五次会议审议了《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》，本人认为：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映2025年半年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（十）内部控制的执行情况

2025年，公司严格依循监管要求，持续完善内部控制制度，强化内控规范执行，确保其覆盖公司及业务各环节。依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法规，公司对2025年度内控设计与运行有效性展开自我评价，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，本人认为公司内控管理体系契合法规与公司实际，执行有效，有力保障公司规范运作与健康发展。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，在公司董事会、管理层及相关各方的大力支持和高效协同下，本人顺利履行了独立董事职责。2025年度，本人始终遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责。本人结合专业知识和实务经验对公司经营提出建议，就相关事项发表意见，为董事会科学决策提供支持，助力公司稳健经营，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2026年，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，恪守履职准则，系统夯实履职所需专业知识、积累行业实践经验，持续提升综合履职水平，立足公司实际经营发展，充分发挥专业优势，为公司战略落地、经营管理优化等关键事项提供建设性建议，同时切实维护公司整体利益，以及全体股东特别是中小股东的合法权益。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：林朝南2026年3月20日