公司代码：603909公司简称：建发合诚

建发合诚工程咨询股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人康明旭、主管会计工作负责人刘晓玲及会计机构负责人（会计主管人员）陈书峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年建发合诚工程咨询股份有限公司合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为109,194,107.94元，截至2025年12月31日母公司可供分配利润为179,235,616.38元。

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。以截至2025年12月31日总股本260,673,140股为测算基数，合计拟派发现金红利39,100,971元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.81%。

该预案须提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 36

第五节重要事项 ...... 52

第六节股份变动及股东情况 ...... 63

第七节债券相关情况 ...... 68

第八节财务报告 ...... 69

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用本报告期末总资产较年初增加144,069.47万元，增幅31.21%。主要是本报告期建筑施工业务规模增长，应收账款、合同资产和货币资金增加的影响。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况建发合诚隶属于工程技术服务业，报告期内公司围绕交通、市政、房建工程领域，以工程咨询与工程施工为核心主业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、建筑施工、综合管养及工程材料等六大业务。

1.公司资质

公司已取得公路、水运、市政、建筑、水利等行业资质超60项，全面覆盖工程全产业链的咨询、勘察、设计、监理、检测、施工、养护、维养等业务类别，实现了建筑和市政行业的甲级资质全覆盖，具备为工程项目提供全生命周期技术服务的专业资质和综合能力。

2.主要业务

（1）勘察设计：是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，提供工程设计及咨询服务，主要包括：项目策划、投融资咨询、规划方案、前期咨询、初步设计、施工图设计、勘察测绘、全过程咨询、工程总承包及数字化运维。公司从事勘察设计的专业领域包括市政基础设施、工业与民用建筑、水利工程、公路与轨道交通、风景园林、新能源开发利用等。

（2）工程管理：是指具有法人资格的咨询单位受建设单位（或政府监督部门）委托，依据国家有关法律法规、技术标准规范以及批准的工程建设文件，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学技术和经济管理方法，采用多种服务方式组合，为委托方提供工程项目建设整体或局部解决方案。涵盖工程监理、工程代建、项目管理、招标代理、造价咨询、质量安全监督、一房一

验、第三方飞检等，公司目前主要从事的工程管理项目主要为工程监理、项目管理、质量安全监督项目、第三方飞检、安全风险排查等。

（3）试验检测：是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对公路、水运、市政、房建、铁路工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行试验检测。公司试验检测业务涵盖的工程领域包括：公路、水运、市政、房建、铁路、城市轨道等行业，开展的检测业务内容主要为：工程材料及构配件检测、地基与基础检测、桥梁施工监控及结构定期检测、桥梁动静载检测、隧道监控量测、超前地质预报、隧道质量检测、交竣工验收检测、主体结构工程现场检测、钢结构工程检测，以及高速公路项目、城市轨道交通项目、铁路项目的第三方检测监测服务。

（4）建筑施工：是指具有相应资质的施工单位通过公开招标或建设单位委托，依据国家有关法律法规、技术标准规范以及批准的工程建设文件，综合利用各种建筑材料、机械设备按照特定的设计蓝图在一定的空间、时间内进行的为建造各式各样的建筑产品而进行的生产活动。建筑施工板块作为公司全新的业务板块，公司将主要围绕施工建设阶段，打造智慧工程管理平台解决施工中不断出现的技术难题，确保工程质量和施工安全。

（5）综合管养：是指将各类基础设施与现代信息（GIS、BIM与物联网等）技术相结合，通过获取基础设施结构状态参数，用数字化、信息化及专业化的手段，为基础设施提供工程全生命周期的管理和维修养护服务，保障结构安全及运营顺畅，提高结构物耐久性与适用性。公司综合管养对象涵盖基础设施所涉及的桥梁与隧道结构物、公路路面与市政道路、港口码头及工业与民用建筑等各类工程。公司业务不仅涉及基础设施日常巡检养护、沥青路面与园林景观养护，更扩展到城市更新所涉及的结构病害处治与改造加固、特殊结构顶升、平移与纠偏、综合维养数字化与信息化等。通过多年积累已形成各类基础设施更新的快速解决方案，针对不同行业特点及应用，融合新材料、新工艺与新技术，形成各自专业且独立领先的技术体系，可有效进行全国的推广及复制。

（6）工程材料：是指具备相应资质的主体，依据工程设计与质量标准，为公路、房建、市政等工程提供核心物资供应的配套业务。公司核心材料包括特种加固材料、精装粉料、精装砂料、精装石膏板及轻钢龙骨等。特种加固材料用于结构补强修复，保障耐久性；精装粉料、砂料适配室内施工场景，性能稳定；精装石膏板及轻钢龙骨满足精装空间美学与装配化需求。通过整合上游资源、严控质量标准、数字化管理配送，公司可提供高适配性材料方案，形成覆盖全国的供应链网络。

公司秉持“心护工程，业馈社会”的使命，顺应国家政策与行业趋势，深度参与市政与交通基础设施领域，依托股东资源协同拓展建筑设计及施工业务。在此基础上，公司以“新质生产力”为方向，战略布局城市更新、绿碳环保与基础设施智慧运维等新领域，并创新打造“建发合诚工程医院”深耕在役工程市场，致力于成为国内标杆的工程全周期服务商。

3.经营模式

公司主要通过公开招投标、客户直接委托及议标洽谈等方式获取工程技术服务业务，其中公开招投标和客户直接委托是主要业务来源。建筑设计及施工业务得益于公司与控股股东的业务协同，实现了快速发展。

公司针对基础设施安全运维的迫切需求，聚焦道路、桥隧、建筑、钢结构、水下结构物及地下管网等细分领域，整合内部检测、设计、维养等优质资源，重点打造“建发合诚工程医院”，为客户提供一体化、综合性的技术服务。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1.城市更新催生市场新机遇2025年末，我国常住人口城镇化率达到67.89%，城镇化水平稳步提升的同时，我国城市发展已从“增量扩张”全面转向“存量提质”的新阶段。面对既有城镇空间功能完善与品质提升的迫切需求，城市更新成为补齐民生短板、推动高质量发展的关键抓手。

政策端持续发力。2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于持续推进城市更新行动的意见》，作为纲领性文件，为城市更新提供了顶层设计指引，明确八大核心任务与总体目标，提出到2030年城市更新行动实施取得“重要进展”。10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》强调，要坚持城市内涵式发展，大力实施城市更新，建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市。同月，中央新闻发布会透露，“十五五”时期预计建设改造地下管网超过70万公里，新增投资需求超5万亿元。

资金保障坚实有力。2025年，中央预算内投资设立城市更新专项，下达专项资金800亿元，用于支持公益性基础设施和公共服务设施建设。同年12月，国家发展改革委组织下达中央预算内投资约750亿元，直接投向城市更新等民生领域，确保城市更新工作有序推进。

“十五五”时期，城市发展逻辑正从外延式扩张转向内涵式提升，迈入存量运营与品质提升的新阶段。这一结构性转变重塑行业发展底层逻辑，在建筑施工、试验检测、智慧管养三大领域催生出兼具政策刚性与市场韧性的广阔空间。

2.“好房子”构建产业生态2025年，我国建筑业进入结构调整与转型提质的关键期，发展重心由规模扩张向品质提升加速转变。根据住建部的数据显示，当年全国开工改造城镇老旧小区2.6万个，加装电梯1.4万部，惠及470多万居民；打造“口袋公园”4700多个、城市绿道5800多公里；建设改造地下管网15.6万公里，城市人居环境与安全韧性显著提升。

2025年是“好房子”政策的密集发力年。5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于持续推进城市更新行动的意见》，部署推进好房子、好小区、好社区、好城区“四好”建设。同月，国家标准《住宅项目规范》（GB55038-2025），从技术底线层面全面提升新建住宅的品质、安全与舒适度，为“好房子”建设提供硬性标准支撑。12月，住房和城乡建设部印发《关于提升住房品质的意见》，明确到2030年，保障性住房率先建成“好房子”，商品住房更好满足刚性和改善性需求，老房子改造为“好房子”取得明显进展，形成支撑住房品质提升的政策、标准、技术与产业体系。

与此同时，房屋体检制度作为既有房屋"好房子"改造的关键抓手，在2025年取得突破性进展。国家层面明确提出建立房屋安全体检、房屋养老金、房屋质量安全保险"三项制度"，推动房屋安全管理从"事后处置"向"事前预防"转型。郑州、长沙、南通、东莞等数十城相继出台房屋体检实施方案，明确对房龄25年或30年以上的住宅实施强制体检，其内容涵盖地基、主体、围护、管线等，通过强制检测、分类整改，推动老旧房屋从“能住”向“好住”转型，从“安全”到“舒适”过渡。

当前，在我国城镇化从高速增长转向高质量发展的新阶段，“住有所居”正迈向“住有优居”。未来，“好房子”政策落地将带动建材、施工、智能家居等产业升级，有效激活市场增量潜力，为行业发展注入持久动能。

3.“两重”建设成为稳经济关键抓手

2025年，“两重”建设（即国家重大战略实施和重点领域安全能力建设）扎实推进。全年共安排8000亿元支持1459个重点项目，广泛覆盖长江流域生态修复、长江沿线重大交通基础设施、西部陆海新通道、高标准农田、重大水利工程及城市地下管网等关键领域，为国家战略与安全提供有力支撑。

2025年12月，国家发展改革委召开新闻发布会，明确下达2026年提前批“两重”建设项目清单及中央预算内投资计划，合计约2950亿元。其中，“两重”建设安排约2200亿元，重点支持城市地下管网、高标准农田、三北工程及有效降低全社会物流成本等领域的281个项目，突出

战略性、前瞻性与全局性；中央预算内投资安排约750亿元，聚焦城市更新、水利、生态保护修复、污染治理、节能降碳等补短板、调结构、惠民生的673个项目，充分发挥政府投资的引导带动作用。

国家坚持以扩大有效投资为稳增长的关键抓手，通过超前布局重大战略、精准补齐民生短板，持续强化国家重大战略实施的支撑力与重点领域安全的保障力。展望2026年，随着“两重”建设项目的陆续开工，将对勘察设计、试验检测、维修加固及加固材料等市场需求形成有效支撑，加速形成“大项目带动大产业、新技术引领新增长”的良好局面。

4.交通基建迈入“建养并重”新阶段

2025年，我国交通运输领域在保持投资规模的同时，政策重心向智能化与基础养护深化。据交通运输部数据，2025年预计完成交通固定资产投资超3.6万亿，为“十五五”高质量发展夯实基础。

在顶层设计方面，2025年9月，七部门联合发布《“人工智能+交通运输”实施意见》，提出到2027年实现AI在交通运输典型场景的广泛应用，推动综合交通运输大模型体系落地。10月，党的二十届四中全会明确，“十五五”时期要完善现代化综合交通运输体系，锚定“一网四化”方向。12月，全国交通运输工作会议部署，将全面推进一体化融合、安全化提升、数智化升级和绿色化转型。

在加快建设重大交通基础设施的同时，政策显著向基础路网维护倾斜。2025年7月，交通运输部、财政部、自然资源部联合印发《新一轮农村公路提升行动方案》，明确到2027年，实施农村公路修复性养护工程30万公里，技术状况优良路率保持在70%以上；推进安全生命防护工程15万公里，改造危旧桥梁9000座，着力提升农村公路安全保障能力与服务品质。2026年1月，财政部与交通运输部联合开展公路绿色低碳发展试点，推广“新材料、新技术、新工艺、新方法”，提升公路绿色低碳水平。

“十五五”时期，随着政策落地，我国交通基础设施建设将进入建养并重的新阶段。这不仅将完善现代化综合交通运输体系，也为试验检测、工程施工、运维养护、维修加固等业务带来广阔的市场机遇。

图

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2020-2024年年末全国公路里程（万公里）图

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2020-2024年年末公路密度（公里/万平方公里）

三、经营情况讨论与分析

2025年是公司“十四五战略规划”的收官之年。面对市场环境的不确定性与行业深度转型的关键挑战，公司紧扣“两增、两有、一好”（增规模&增利润、有灯塔&有生态、好口碑）经营管理主线，深耕新建工程与在役工程“两域建设”，做强工程咨询与工程施工“双轮主业”，着力培育以“工程医院”为核心的新质生产力。报告期内，公司推动工程咨询业务稳规模、提质效，工程施工业务拓边界、增利润，各项核心指标实现稳健增长。

1.2025年度经营指标完成情况2025年，公司实现营业收入76.35亿元，同比增长15.53%；实现归属于母公司所有者的净利润1.09亿元，同比增长14.21%；经营活动产生的现金流量净额4.21亿元,同比减少10.55%。同时，公司多举措强化回款管控，全年回款总额达73.60亿元，同比增加20%。

2.2025年度经营工作亮点与突破

（1）深化市场布局，新签合同逆势倍增面对行业增速放缓的宏观环境，公司坚定实施“巩固存量、拓展增量”策略，展现出强劲的发展韧性，全年新签合同额达115.16亿元，同比增长107%。

工程咨询板块：市政设计业务在巩固福建、辽宁优势基础上，开辟新疆市场，并切入水利、燃气、新能源等新兴领域；建筑设计业务加强了在华东、西南等核心城市的市场拓展，切入厂房、学校公建及C端住宅精装加载业务；工程监理业务凭借通信工程资质及信息化监理业绩切入新基建赛道，推出“监理+飞检”模式，引入无人机+AI智能检测；试验检测业务成功进入电力、石化、部队系统等高壁垒专业领域。

工程施工板块：建筑施工方面，通过收购幕墙一级资质企业成功承接漳州海峡创投、厦门建发观云等项目（新增合同额超3500万），实现铝合金幕墙业务“零突破”，并获得首个EPC项目业绩；综合管养方面，新拓酒店翻新修缮、文保建筑修缮等业务，同时紧抓存量基建养护市场机遇，深度参与产业园升级改造、老旧小区改造等城市更新项目；工程材料方面，建筑装饰辅材销售业务创新采用供应链模式，带动规模大幅增长。

生态创新业务：“建发合诚工程医院”一体化服务体系初步成型，聚焦城市生命线与在役工程安全运维，年内新签合同额3.7亿元，同比增长115%，形成了可复制的一体化服务模式；C端住宅精装加载业务完成贵阳、苏北区域布局，通过5个试点项目沉淀标准化流程，为全国复制奠定基础，有效助力房开业务；海外业务在东南亚取得实质性突破，验证了公司海外业务模式的可行性。年内，建筑施工业务首次落地泰国，成功承接3个项目，签约额超1600万。其中，建发新兴能源光伏厂项目成为建发集团“协同出海”的专业协同案例。

（2）建设数智云平台，赋能在役工程一体化服务

“建发合诚工程医院”是公司从传统工程技术企业向“工程全周期服务商”战略转型的关键载体，具备技术及服务壁垒与高客户粘性特征。

一体化服务体系成型：公司针对传统工程企业“分段切割”的服务模式，构建了覆盖工程全生命周期的“检测-诊断-设计-施工-运维”闭环：①前端（检测+诊断）通过智能检/监测设备采集数据，依托长期检测积累的海量数据精准识别隐患；②中端（设计+施工）以BIM正向设计为核心引擎，融合数字孪生、AI辅助诊断等技术，为建筑结构提供有针对性的加固、修缮方案并落地

实施，实现全过程数字化闭环；③后端（运维+预警）通过数智化监测平台提供长期健康预警服务，实现全链条价值锁定。数智云平台开发应用：公司依托自主研发的“合诚数智云”平台，构建城市生命线安全运维的数据基座，年内首次将桥梁智慧监测、高边坡智能预警等核心子系统在厦漳18座桥梁群及4处高边坡项目中落地应用，实现了对基础设施安全风险的实时感知、动态评估与超前预警。通过“硬件部署+数据服务+运维响应+预警抢修”的创新模式，公司将一次性工程服务转化为持续性技术服务，不仅提升了客户粘性与盈利质量，更形成了具备全国复制推广能力的标准化产品属性。

桥梁健康监测系统边坡监测预警系统

（3）攻坚灯塔项目，生态协同拓边界公司坚持“以标杆项目引领行业高度，以生态协同延展业务边界”，全年共打造十多项灯塔项目，覆盖国家级/省级重点工程及城市生命线等关键领域，实现“有灯塔、有生态”双向突破。

在“有灯塔”方面，公司通过一系列标杆工程持续彰显行业引领力。?厦门市厦金大桥项目（钢结构检测）：国家级重点项目，J6标段用钢量约20万吨。?泉州市惠安海岸带生态修复项目（设计+监理）：国家级大型综合性生态工程，为福建省近五年最大投资的生态修复项目（生态修复总面积207公顷）。

?厦门机场跑道（道桥维养）：应用高模量高粘改性沥青技术，在凌晨1.5-2小时的短暂窗口期内，高效完成约300平方米跑道及滑行道施工。

?泉州市芯智造产业园（建筑维养）：福建省内单体加固面积最广、体量最大，单体建筑面积超5万平）。

?厦门同安公路边坡项目（智慧监测）：“合诚数智云”核心子系统高边坡智能预警系统首次落地应用。

?铁岭市昌图县高标准农田项目、鸡西市梨树区侵蚀沟治理项目（设计）：生态修复、水利设计标杆工程，为东北黑土区农业现代化与生态保护相结合的系统解决方案。

厦门市厦金大桥泉州市惠安海岸泉州市芯智造产业园鸡西市梨树区侵蚀沟

生态修复项目治理项目

在“有生态”方面，公司深度融入建发集团生态圈，联动建发股份、建发旅游集团、联发房产等资源，形成资源互补、协同发展的良性生态。供应链协同，福建科胜拓展辅材集采与钢筋供应链服务，新增销售增长点；专业延伸，收购幕墙施工专业公司,实现铝合金幕墙业务“零突破”；

生态业务，为南京G29地块定制“监理+飞检”服务、以“桩基管家”为建发、联发项目提供数字化管理、为建发旅游集团旗下25家酒店提供应急修缮服务、在一个月内为建发房产完成了超过100个小区的安全巡检。

（4）数智变革赋能，助力提质增效近年来，公司成功构建了“平台+应用”的闭环体系，并在已建成合诚数智云的基础上，持续加大业务端和管理端的数字化投入。

在业务端，数智化技术深度赋能各场景：厦门同安养护项目完成智能化升级，无人机巡检效率提升超70%，无人清扫车动态避障成功率达99%以上、效率提升40%；AIGC辅助设计、BIM+GIS等技术协同推动设计管理效能提升20%以上；合诚建设在项目中推广360VR巡检、桩基管家及测量机器人，推动自动化与数字化跨越，获评厦门市智能建造试点企业与试点项目。

在管理端，数字化建设赋能运营提效：公司通过通用管理系统实现业务流程100%线上化，合同流程压减约60%，审批效率提升约50%，并构建数字化风控体系，以数字化手段筑牢管理防线。这一系列举措不仅夯实了内部管理基础，更将传统工程服务转化为可复制、高效率的运营能力，为业务拓展与盈利质量提供坚实保障。

（5）研发驱动技术创新，品牌影响力跃升

报告期内，公司坚持以研发投入驱动技术创新，持续夯实技术护城河。全年研发投入超3800万元，获授权专利18项，参编省级地方标准2项；成功获批“福建省博士后创新实践基地”，为高层次人才引进与前沿技术攻关注入新动能。依托大连湾海底隧道、厦门翔安大桥等重大工程，公司分获中国港口协会科学技术奖二等奖、福建省科技进步二等奖，“工程医院”平台两项成果亦斩获福建省科技进步二、三等奖，充分验证了在城市生命线安全运维领域的技术实力。

以标杆项目沉淀品牌口碑，公司形成了“技术突破—荣誉认可—市场信任”的正向循环。大连市政院揽获全国优秀工程勘察设计一等奖、三等奖多项，彰显设计业务的行业顶尖水准；马銮湾新城新阳大道项目监理获评“2025年度市政工程最高质量水平评价”，体现了全过程工程咨询服务的卓越品质。此外，合诚检测、福建怡鹭分获福建省科技进步奖，合诚建设多个项目获评厦门市、宁德市优质工程奖，展现了公司在核心区域市场的良好口碑。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司打造独具特色的工程全产业生态系统，参建了我国具有里程碑意义的跨海桥隧工程，传承了追求工匠、创新、精品的精神，锻造了优秀的工程全生命周期技术服务能力，并且拥有著名的品牌、齐全的资质、典型工程的实践积淀。

1.品牌优势

公司自成立至今，坚持通过技术水平的不断提升、过硬的质量保证和科学的管理体系，树立了公司在行业内的良好品牌形象。公司参建亚洲第一、世界第二座的三跨连续全漂浮钢箱梁悬索桥∣海沧大桥、世界第一、中国第一座大断面海底隧道∣翔安隧道等多项具有里程碑意义的跨海桥隧工程，获得了政府和业主的一致认可，打造了完整的工程全产业链。2016年公司成为A股第一家以监理为主业的主板上市公司；2021年公司成为《财富》世界500强企业厦门建发集团旗下企业。

2.资质优势

公司已取得公路、水运、市政、建筑、水利等行业资质60余项，全面覆盖工程全产业链的咨

询、勘察、设计、监理、检测、施工、养护、维养等业务类别，实现了建筑和市政行业的甲级资质全覆盖，具备为工程项目提供全生命周期技术服务的专业资质和综合能力。

3.技术创新优势公司坚持科学运作“三级技术管控、重点研发专项”一体化创新体系、高效运营“一院一站三中心”科技平台，依托典型工程，强化技术积累与技术研发，积淀工程智慧。取得了《高性能沥青混合材料超薄罩面技术研究》《大跨桥梁结构健康监测系统预警阈值设置标准》《城市轨道交通工程施工质量安全管控成套关键技术研究与应用》等省部级科研项目、地方行业标准、省（市）科技进步奖为主系列的技术创新成果。

4.业务协同优势公司一方面打造独具特色的工程全产业生态系统，具备承接全过程工程咨询、EPC、工程总承包、“代建监理一体化”、“检测设计维养一体化”等系统性问题一站式整合服务的优势；另一方面，公司与建发集团在建筑设计、建筑施工、工程管理、试验检测等专业领域开展业务协同，进一步提升公司竞争力。

5.全产业典型工程实践优势公司参建厦门市的环岛路、海沧大桥、集美大桥、翔安隧道、海沧隧道、翔安大桥、轨道交通一号线、国际会议中心、海峡大剧院、以及大连湾海底隧道、海南清澜大桥等国省市重点工程，荣获中国钢结构金奖、国家优质工程奖、中国公路交通优质工程奖、中国土木工程詹天佑奖、中国建设工程鲁班奖等重量级奖项，积累了丰富的全产业典型工程实践经验。

6.检测设计维养一体化优势公司以“工程医院”理念为指引，大力发展工程基础设施的健康检测、病害诊断、处置方案、加固修缮、应急抢修等业务，依托重大工程与创新平台开展高端技术交流与高端人才培养，现已形成了检测设计维养一体化服务“道路、桥隧、建筑、钢结构、水下结构物、地下管网”等六大核心专业，在建养并重时代具有先发优势。

五、报告期内主要经营情况

2025年度，公司完成营业收入763,541.81万元，较2024年增长15.53%；实现归属于上市公司股东净利润10,919.41万元，较2024年增长14.21%。截至2025年12月31日，公司总资产605,747.50万元，较2024年12月31日增长31.21%；总负债473,506.18万元，较2024年12月31日增长39.18%；归属于上市公司股东所有者权益为115,724.05万元，较2024年12月31日增长7.70%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是本报告期建筑施工业务增长的影响。营业成本变动原因说明：主要是本报告期建筑施工业务增长的影响。销售费用变动原因说明：主要是本报告期开拓新业务及推进属地化深耕，新增经营人员费用增加的影响。管理费用变动原因说明：主要是本报告期开拓新业务及推进属地化深耕，新增管理人员费用增加的影响。财务费用变动原因说明：主要是本报告期租赁负债利息支出减少的影响。研发费用变动原因说明：主要是本报告期人员变动及人员结构调整，导致薪酬费用减少的影响。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期建筑施工业务竣工交付项目增多，相应的结算款项周期与正常进度款差异的影响。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期支付里隽设计股权转让尾款的影响。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期建发合诚收购福建怡鹭少数股东股权支付股权转让款的影响。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

本报告期建筑施工业务增长，实现营业收入667,480.52万元，占本报告期营业收入的比例为

87.42%，实现净利润5,775.74万元，占本报告期合并净利润的比例为43.34%。

2、收入和成本分析

√适用□不适用

（1）报告期内实现营业收入763,541.81万元，较2025年增长15.53%，主要系本报告期建筑施工业务规模增长及履约进度推进的影响。

（2）报告期内营业成本723,439.85万元，较上年同期增加16.39%，主要系本报告期建筑施工业务规模增长的影响。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

①本报告期工程管理业务毛利率30.89%，较上年同期提升3.02%，主要是本报告期毛利较高的咨询项目业务占比提高的影响。

②本报告期试验检测业务毛利率27.49%，较上年同期下滑3.57%，主要是本报告期毛利较高的地基业务占比降低的影响。

③本报告期勘察设计业务毛利率31.52%，较上年同期下滑3.09%，本报告期毛利较低的勘察业务占比提高及部分项目政府化债收入结算的影响。

④本报告期综合管养业务毛利率15.27%，较上年同期下滑3.81%，主要是本报告期部分项目结算及毛利较低的路产项目占比提高的影响。

⑤本报告期工程材料业务毛利率34.15%，较上年同期提升12.41%，主要是本报告期增加材料供应链业务的影响。

⑥本报告期建筑施工业务毛利率2.05%，较上年同期下滑0.19%，主要是本报告期毛利较低的福建省外业务占比提高的影响。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

本报告期建筑施工业务增长，实现营业收入667,480.52万元，占本报告期营业收入的比例为

87.42%，实现净利润5,775.74万元，占本报告期合并净利润的比例为43.34%。

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额696,105.24万元，占年度销售总额91.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额684,104.03万元，占年度销售总额89.60%。前五名供应商采购额109,559.05万元，占年度采购总额13.90%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额46,504.49万元，占年度采购总额5.90%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无。

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共有69个研发项目，其中研发投入100万元以上的项目有7个，具体情况如下：

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

无。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

说明：公司子公司厦门合诚工程技术有限公司、厦门合诚工程检测有限公司和福建怡鹭工程有限公司以合同应收款质押取得银行短期借款4,094,182.38元，应收账款账面余额为4,101,058.38元，减值准备为177,981.30元，账面价值为3,923,077.08元。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内，公司主营业务划分为勘察设计、工程管理、试验检测、建筑施工、综合管养及工程材料六大板块。其中，2025年度建筑施工业务营收占比超过50%，根据中国证监会行业分类的相关规定，本公司据此归类为“建筑业”。

关于行业经营性的具体信息，请参阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”部分。

建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用报告期内累计新签项目数量30个，金额930,602万元人民币。

5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用报告期末在手订单总金额1,604,708万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额37,177万元人民币，在建项目中未完工部分金额1,014,259万元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：本公司以公允价值计量的金融资产全部为银行结构性存款理财产品。证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用

私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

1.子公司合诚（厦门）建设工程有限公司以人民币2万元购买福州市鼓楼区乾申建设工程有限公司100.00%股权，于2025年6月23日完成工商变更登记，同时将福州市鼓楼区乾申建设工程有限公司更名为合诚（厦门）幕墙科技有限公司。

2.原全资二级子公司智诣（厦门）工程咨询有限公司于2025年5月注销，不再纳入合并范围。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用2025年我国经济稳中有进，GDP首次突破140万亿元，基建投资虽小幅下滑2.2%，但在稳增长、补短板中发挥了关键托底作用。中央经济工作会议明确2026年“推动投资止跌回稳”，通过增发中央预算内投资、优化“两重”项目及专项债管理等多措并举，为“十五五”开局注入强劲政策动能。

2026年作为“十五五”规划开局之年，基建投资有望企稳回升，为公司勘察设计、工程咨询、建筑施工及维养等主业带来增量机会：一是资金保障有力，国家已下达2950亿元提前批资金，近期批复重大项目超4000亿元，将快速形成实物工作量；二是项目布局协同，传统基建与新基建深度融合，持续完善基础设施体系；三是城市更新释放需求，老旧小区改造、节能升级等项目加速推进，带动装饰装修、智慧系统等细分领域业务拓展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2026-2030期间，建发合诚坚持党建引领，以“心护工程，业馈社会”为使命，围绕“成为国内标杆的工程全周期服务商”的愿景，制定并实施2026-2030年战略规划。

该规划锚定“工程全产业链服务能力”与“工程医院”两大业务方向，围绕价值、业务、组织三方面系统重塑，落地五项实施策略——做强工程全产业链主业、做大工程医院第二曲线、做实产业链属地化整合、强化政策资源链接能力、深化工程科技数智融合；聚焦五大发展目标——提升经济效益、市场地位、资源效能、创新发展与企业价值；锻造五大核心能力——专业技术力、市场洞察力、政策链接力、整合共享力、创新攻坚力。通过系统性变革，推动企业从规模扩张向质量效益转型，全力构建根基稳固、风险可控、兼具发展韧性的高质量发展新格局。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是新一轮五年规划的开局年，面对复杂的外部环境和行业深刻变革，公司董事会将始终坚持党建引领，围绕“做强工程全产业链，做大工程医院”的目标，锚定“两个聚焦、三个重塑、五个提升”工作主线，破解发展瓶颈、激活内生动力、强化核心能力，以提升公司核心竞争力和内在价值，实现从“规模数量增长”向“精益质量发展”的深度转型。

2026年度经营目标：力争实现营业规模同比增长10~30%，预计归属于母公司股东的净利润同比增加10~30%。

（说明：上述数据为公司2026年经营计划的内部考核指标，不代表公司的盈利预测或承诺，能否实现可能受宏观经济形势、行业政策、公司经营及不可抗力等多重因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。）

2026年经营管理工作主线：

1.两个聚焦：锚定发展核心方向

以“区域深耕+技术引领”为双引擎，聚焦绿色低碳、智能制造、新材料、智慧运维等新质生产力领域，强化与工程主业的战略协同，通过产业链收并购破解发展瓶颈、拓宽增长空间，为战略落地筑牢基础。

（1）深化区域深耕：构建华东、华北、西南三大事业部，强化与控股股东协同联动，通过收并购及合作加快补齐业务短板，构建属地化产业链经营能力。

（2）强化技术引领：加大工程医院核心技术与行业前沿方向的研发，依托博士后创新实践基地推进技术攻坚；加速“合诚数智云”平台建设，推动全场景智慧化转型。锚定国家重点工程与双碳、新能源、水利等战略方向，以自我革新提升标准，打造具有行业影响力的灯塔项目。

2.三个重塑：全面激活发展内生动力

以“价值、业务、组织”三重重塑为抓手，打破发展壁垒、优化发展模式，加速推动公司从“规模增长”向“质量发展”转型。

（1）价值重塑，聚焦差异化：深度参与国家重大基建，积极融入房开智能生产体系，以“工程医院”一体化服务构筑技术护城河，依托智慧化监测与数字孪生技术，打造差异化竞争优势。

（2）业务重塑，深耕在役工程：持续优化业务结构与市场布局，依托“工程医院”一体化服务及“合诚数智云”数据底座，推动传统业务向智慧化、数字化转型升级，打造城市更新领域标杆项目，开辟高质量增长新空间。

（3）组织重塑，激发人才活力：推动属地事业部制变革，构建柔性敏捷的组织形态；重构差异化考核机制，锻造一支“敢扛事、愿做事、能干成事”的人才团队。

3.五个提升：全面强化发展核心能力

以“规模效益双提升、省外业务占比提升、工程医院业务规模提升、交付服务能力提升、数智化水平提升”等五大提升为目标，补短板、强弱项，全面筑牢公司业务高质量发展支撑体系。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.政策性风险

公司所属的工程技术服务行业的发展主要依托于国家宏观经济形势、相关政策及相应的固定资产投资规模。因此，公司的生产经营状况将受到未来国家产业政策的影响。

2.人力资源风险

受土木工程行业人才流失及毕业生就业不饱和等因素影响，行业人才供给已出现结构性失衡，可能对公司未来人力储备及长远规划产生一定影响；作为技术密集型的工程企业（勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养），人力成本是公司报告期经营过程中的主要支出，行业与区域市场薪酬水平的波动可能对公司经营业绩产生影响；土木工程涉及专业广、学科多，专业人才、技术骨干的培养与输出存在周期长、见效慢的特点，将对公司人力资源的持续发展提出挑战。

3.安全生产风险

公司在工程技术服务过程中可能会由于各种原因发生安全事故，公司可能会承担事故相应的安全生产责任。公司具备完善的内部控制程序和措施以尽可能的避免安全事故的发生，但如果公司在工程技术服务过程中发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的安全生产责任，则可能会对公司未来的经营造成一定的影响。

4.应收账款风险

公司应收账款余额较高。公司应收账款较高主要原因是：①公司工程咨询类业务项目服务期限长，项目完工后还存在较长期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长；②在实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流程，鉴于审批机关主要是国有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多，所以迟于合同约定时间付款属于行业普遍的现象。

(五)其他

√适用□不适用“提质增效重回报”行动方案2025年年度实施情况：

1.聚焦主营业务，提升核心竞争力2025年，公司锚定“两增、两有、一好”（即增规模、增利润、有灯塔、有生态、好口碑）的经营主线，深耕“两域建设”、做强“双轮业务”，全力培育以“工程医院”为核心的新质生产力。通过精准施策、协同发力，推动存量业务提质增效，增量业务拓展边界，顺利完成年度经营目标。

截至2025年12月31日，公司总资产达60.57亿元，同比增31.21%；归属于母公司所有者的净资产11.57亿元，同比增长7.7%。全年实现营业收入76.35亿元，同比增长了15.53%；归属上市公司股东的净利润1.09亿元，同比增长14.21%，展现出公司在市场波动中稳健的经营韧性与发展潜力。

2.强化股东回报，构建长效机制

公司始终坚持稳健经营与投资者回报并重，持续完善分红机制，稳步提升分红水平，切实增强股东获得感。2025年，公司顺利实施2024年度现金分红，总额达3,128.08万元，占归母净利润的32.72%，近三年分红比例持续提升。

为进一步增强回报的持续性和可预期性，公司制定了《建发合诚工程咨询股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，系统布局中长期股东回报机制，充分体现公司持续、稳定回馈股东的坚定承诺。

3.提升信披质量，传递公司价值

公司严格遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，持续提升信息披露质量与透明度。报告期内，公司通过上证路演中心召开4场业绩说明会，管理层就投资者关切问题进行深入交流，回应市场关切；常态化运用投资者热线、邮箱及上证E互动等渠道，及时收集并反馈合理化建议，形成良性互动机制。

坚持以投资者需求为导向，优化定期报告呈现方式，配套发布“一图看懂”长图，图文并茂展示年度经营成果，提升信息可读性与传播效果，切实保障投资者知情权，增强市场认同感。

4.完善治理结构，提升治理效能

2025年，公司持续健全法人治理结构，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》及相关监管要求。一是厘清权责边界，推动治理层、管理层、监督层各司其职，依法规范控股股东及管理层行为，切实保障中小投资者权益；二是系统修订《公司章程》及配套治理制度合计30余项，提升公司治理的规范性；三是优化监督机制，由董事会审计委员会承接原监事会职能，实现监督与决策程序有机衔接。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，遵守中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等部门规章和业务规则的要求，强化内部控制，规范各项运作，不断完善公司法人治理结构和提升上市公司内控水准。

（一）内部制度建设情况报告期内，为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及监管规则的最新要求，公司结合实际情况，相应修订、制定《公司章程》及其他公司治理制度合计32项。同时，公司同步取消了监事会，将监事会的监督职责转移至董事会审计委员会，强化了董事会的监督职能，进一步提升了公司治理的效率和透明度。

（二）三会运作公司严格依照法律法规和《公司章程》的有关规定，组织召开股东会、董事会、监事会会议，相关会议的筹备与组织、提案与召集、审议与表决以及后续信息披露等事项均符合相应的法定程序，切实保证了公司的规范运作和公司股东合法权益的实施。报告期内，公司召开了2024年年度股东会、2次临时股东会，5次董事会，3次监事会（监事会于2025年9月5日取消）。各项会议的召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的相关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露以及会议决议的执行和反馈等方面均能严格按照公司相关规定进行，维护了公司及全体股东的利益，不存在内幕交易或其他损害公司及股东权益的事项。

（三）独立性公司严格坚守上市公司独立性原则，与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务和决策等方面完全分开，公司具有独立完整的自主经营能力，独立承担责任和风险，各职能部门能够独立运作。报告期内，控股股东严格履行各项承诺，充分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格遵守相关法律法规、公司各项规章制度，恪守诚信勤勉的职业操守，始终关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。公司独立董事认真负责地参加公司股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等，对全部议案认真审议，利用自身的专业知识，为公司的发展积极出谋划策，对公司2024年年度报告、关联交易、对外担保、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等特定事项充分讨论，并以谨慎的态度公正、客观的行使表决权，切实维护公司的整体利益和中小股东的权益。

（五）信息披露与投资者关系报告期内，公司持续提升信息披露和投关工作水平。在定期报告编制中，严格按照披露准则，提高报告的信息量和可读性，及时准确规范披露公告及附件共78份，获得交易所评级为B级，为投资者了解公司的运营情况提供信息参考。公司积极维护投资者利益，建立良好的投资者沟通机制，本年度继续通过投资者热线、E互动、线上业绩说明会、接待调研等多种方式与投资者开展交流。年内，公司在原有已覆盖券商的基础上，新增长江证券及申万宏源两家头部券商，获得首覆盖及业绩点评等研报14篇，积极传递上市公司价值。

（六）内幕信息知情人登记管理情况报告期内，公司严格按照规章制度，做好内幕信息知情人登记管理工作，制作与公司定期报告相关的内幕信息知情人档案、内幕信息知情人的保密管理，防范杜绝内幕交易，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保护广大中小股东的投资权益。

（七）续聘会计师事务所情况报告期内，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，为保障公司审计工作的延续性与稳定性，公司于第五届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会上审议通过了《关于续聘会

计师事务所的议案》，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，为公司提供财务报表及内部控制审计服务。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：本报告期内，薪酬金额的披露口径由收付实现制调整为权责发生制。据此，所披露金额为归属于本报告期的年度现金薪酬，包括基本工资、绩效工资、津贴补贴等，不包括股权激励等非现金薪酬以及归属于以前年度的应发未发薪酬。

其它情况说明

√适用□不适用

1、郭梅芬女士任高级管理人员（财务总监）的期间为2024年2月1日至2025年1月31日，任期届满后不再担任高管职务。报告期内，其薪酬来自2025年1月的收入。

2、高玮琳女士、刘志勋先生、方建新先生任高级管理人员的期间为2025年2月1日至2026年1月31日，任期届满后不再担任高管职务。报告期内，其薪酬来自2025年度的收入。

3、公司于2026年2月6日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任何璇女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至2027年1月31日止。何璇女士在报告期内未领取董事会秘书职务的薪酬。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：公司于2026年2月6日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》，选举王雪飞先生为公司第五届董事会董事长，同时担任公司第五届董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用报告期内，公司根据行业人才发展及企业经营管理实际，全面梳理并修订了公司薪酬管理、绩效管理等一系列规章制度、工作标准，并穿透到各层级组织，拉通条线、对齐标准；进一步细化经营评价与绩效考核颗粒度，根据组织指标分解、岗位职责、年度专项工作等制定管理人员个人绩效合约，考核成绩进行强排，并与薪酬强关联；加强对各业务人员配置的动态管理，关注“人效指标”，合理设置薪酬包与各单位经营利润的对应关系。报告期内，公司核心人才团队稳定，“优本、提质、增效”取得阶段性成果。(三)培训计划

√适用□不适用

报告期内，公司持续组织开展各类人才盘点、素质测评与360评价，全面摸清“人才家底”，并依托SHR数字化平台建立“人才标签”，为快速选拔适岗人才提供客观依据；开展“领创计划”专项培养项目，通过集中授课、行动学习及实践训练，出池20+名经营转型优秀人才。报告期，恰逢建发合诚成立三十周年，公司开展了一系列诸如“知识竞赛”“高管面对面”“技术创新论坛”等企业文化宣贯与专题培训，增强员工归属感与信心，营造积极向上的企业氛围。报告期内，公司加大人才培养的投入力度收到实效，员工职业素养和专业技能得到明显提升，组织愈发显现发展韧劲。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

为保障公司利润分配及股东回报的稳定性，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司制定了《未来三年（2025~2027年）股东回报规划》，并经2024年年度股东会审议通过。

2026年3月20日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟以截至2025年12月31日，总股本260,673,140股为测算基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计拟派发现金红利39,100,971元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.81%。

本预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

报告期内，公司严格执行了有关分红原则及政策，符合《公司章程》及股东会决议要求，分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和监督机制完备，独立董事尽职履责并发表意见，中小投资者有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小投资者的合法权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格执行《建发合诚经营班子薪酬与绩效考核办法》及建发合诚2025年度考核奖励办法，按程序进行了2025年度的高级管理人员绩效考核。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，严格依照《公司法》《企业内部控制基本规范》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所等法律法规和规范性文件的要求在建立了严密的内控管理体系基础上，结合公司发展战略和外部环境的变化，对内控制度进行完善与修订，持续推进内控自评及内控监督检查等工作，提高经营效率和效果，为企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了保障，有效促进公司的持续健康发展。

公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司《2025年内部控制评价报告》，全文请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司持续优化《合同管理制度》《财务资金制度》《招标管理制度》《投资管理制度》等，依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施动态管控，从公司治理、经营与投资决策、内部审计、关联交易、信息披露、财务管理、质量安全等

重大事项对子公司进行指导、管理和监督，建立了有效的控制机制，对子公司的采购、资金、资产、投资等运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制情况进行独立审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不涉及

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用2025年7月，公司积极响应乡村振兴号召，主动践行国企社会责任担当，向色达县财政局捐赠现金24000元，专项用于为当地乡村幼儿园采购80套御寒被褥，以实际行动为孩子们送去温暖。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：公司收购方建发集团及厦门益悦承诺：1、本公司拥有健全的公司法人治理结构，各项经营方针主要由董事会决策，并由公司管理层负责贯彻实施。本公司一直以来公允地对待各下属企业，将来也不会利用控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其它下属企业的任何决定。2、本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均相互独立，本次收购完成后，本公司将继续通过完善的法人治理结构保证自身与上市公司相关业务的各自发展，维护上市公司及其他中小股东利益。3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。4、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将及时通知上市公司，并尽力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司或其控股企业。5、本承诺函在本公司控制/间接控制上市公司期间持续有效，如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

注2：公司收购方建发集团及厦门益悦承诺：1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。

2、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制/间接控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

注3：公司收购方建发集团及厦门益悦承诺：本公司控制/间接控制上市公司期间，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及合诚股份的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用控股股东身份谋取不当利益。

注4：公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起10个交易日内依法启动发行人回购股份的程序。发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

注5：公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公司第五届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会审议通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2025年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用为人民币110万元（含税），其中财务会计报告审计84万元、内部控制审计26万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）报告期内，公司日常关联交易实际进展情况如下：

单位：亿元

注：2025年度，向关联人销售商品、提供劳务的统计口径为当年度实际签订合同总额；向关联人采购商品、接受劳务的统计口径为当年度采购商品、接受劳务应支付总额。

（2）报告期内，公司与金融机构关联交易情况

报告期内，公司及子公司与厦门建发融资担保有限公司发生融资担保、保函担保、信用证担保等多品种业务的任意时点最高余额未超过股东会审批的最高余额。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用公司购买的银行理财产品为流动性高、安全性高的银行结构性存款。

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

容诚审字[2026]361Z0126号建发合诚工程咨询股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称建发合诚公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建发合诚公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于建发合诚公司，并遵守了独立性准则中适用于公众利益实体财务报表审计的规定，同时履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认相关信息披露详见附注五、34,及附注五、39之（4），附注七、60。

1、事项描述2025年度，建发合诚公司合并财务报表中主营业务收入金额为763,219.80万元，其中工程施工业务（建筑施工、综合管养与工程材料）收入691,592.99万元，占比90.58%，工程咨询业务（勘察设计、工程管理与试验检测）收入71,626.81万元，占比9.42%。如附注五、34,所述，公司对工程施工业务中的建筑施工、综合管养及工程咨询业务按照履约进度确认收入，对销售工程材料按照时点确认收入。

建发合诚公司系公开发行股份的上市公司，其盈利指标与财务报表使用者的关系密切，且因虚假编制财务报表而造成的重大错报通常是由高估收入或低估收入造成的。另一方面，建发合诚公司的建筑施工业务收入均来自关联方，建筑施工业务的收入和利润占比大，关联交易的合理性、公允性成为审计重点之一，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；

（2）选取重要合同，分析关键合同条款，评价不同业务类型收入确认会计政策的适当性；

（3）选取样本，检查合同或订单中的合同额，复核项目总收入的准确性；同时核对履约进度相关的内外部证据，包括：项目已发生成本及预算总成本、业主确认单、相关单位审查批复文件、阶段业务成果等，复核项目完工百分比、本期收入确认金额的准确性；

（4）了解关联交易定价的原则及依据，复核关联交易定价的公允性；

（5）就项目名称、合同金额、项目实施进度及项目结算情况向业主发函询证。

（二）应收账款及合同资产的减值

相关信息披露详见附注五、11及附注五、39之（1），附注五、5及附注五、6。

1、事项描述

2025年12月31日，建发合诚公司合并财务报表中应收账款账面原值为158,362.21万元，坏账准备金额为37,087.15万元，账面价值为121,275.06万元；合同资产账面原值为285,936.78万元，减值准备金额为8,587.75万元，账面价值为277,349.03万元，应收账款及合同资产账面价值占期末资产总额的比例为65.80%。

由于应收账款及合同资产金额重大，且管理层在确定预期信用损失及减值损失时作出了重大判断，包括评估债务人的资信状况以及前瞻性经济指标，因此我们将应收账款及合同资产的减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对应收账款及合同资产的减值执行的审计程序主要包括：

（1）了解、评价与应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提相关的内部控制设计的有效性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2）复核预期信用损失率测算模型中的关键参数，包括迁徙率、历史损失、前瞻性信息等，评估预期信用损失率的合理性；

（3）评估信用风险组合划分的恰当性以及减值计提比例的合理性；

（4）重新计算减值准备计提金额是否准确；

（5）选取样本，对期末应收账款、合同资产相关项目进行函证；

（6）检查期后回款情况。

（三）商誉减值

相关信息披露详见附注五、27及附注五、39之（2），附注五、27。

1、事项描述

截止2025年12月31日，建发合诚公司合并资产负债表中商誉的账面价值为11,873.04万元，商誉减值准备金额为0.00元，商誉账面净值占期末归属于母公司所有者权益的比重为10.26%。

管理层聘请评估机构对期末包含商誉资产组的可收回金额进行评估。管理层根据包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。由于商誉金额重大，且管理层在进行商誉的减值测试时涉及复杂且重大的判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对商誉减值执行的审计程序主要包括：

（1）了解、评价与商誉减值测试相关内部控制的设计有效性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2）评价减值测试中采用的方法和关键假设、折现率的合理性，综合考虑历史运营情况及行

业走势，分析关键参数的合理性，包括收入预测数、收入增长率、毛利率和费用率等；

（3）将前期减值测试中的预测数据与本期实际情况进行对比，评价评估数据是否存在管理层偏向的迹象；

（4）测试未来现金流量及净现值计算的准确性。

四、其他信息

建发合诚公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括建发合诚公司2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估建发合诚公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算建发合诚公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督建发合诚公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对建发合诚公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致建发合诚公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就建发合诚公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：建发合诚工程咨询股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：康明旭主管会计工作负责人：刘晓玲会计机构负责人：陈书峰

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：建发合诚工程咨询股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：康明旭主管会计工作负责人：刘晓玲会计机构负责人：陈书峰

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：康明旭主管会计工作负责人：刘晓玲会计机构负责人：陈书峰

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：康明旭主管会计工作负责人：刘晓玲会计机构负责人：陈书峰

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：康明旭主管会计工作负责人：刘晓玲会计机构负责人：陈书峰

母公司现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：康明旭主管会计工作负责人：刘晓玲会计机构负责人：陈书峰

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：康明旭主管会计工作负责人：刘晓玲会计机构负责人：陈书峰

母公司所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：康明旭主管会计工作负责人：刘晓玲会计机构负责人：陈书峰

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为厦门市路桥工程监理有限公司（以下简称“路桥监理”），于1995年9月5日经厦门市交通局（厦交路[1995]29号）文件批准同意，由厦门市路桥建设投资总公司和厦门市路桥建设投资总公司工会委员会共同发起成立。

2016年6月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1020号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于6月28日在上海证券交易所上市，注册资本及股本均为人民币100,000,000.00元。

2016年9月，本公司名称由“合诚工程咨询股份有限公司”变更为“合诚工程咨询集团股份有限公司”。

2021年6月，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司等37名股东将其合计持有的本公司33,008,502股股份（占公司总股本的16.46%）通过协议转让给厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”），并于2021年11月完成股份过户。厦门益悦成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，公司控股股东变更为厦门益悦，公司实际控制人变更为厦门市国资委。

2021年8月，北京天象道通资产管理有限公司将其所持本公司16,147,700股股份（占公司总股本的8.05%）通过协议转让给厦门益悦，并于2021年12月完成股份过户。

2021年12月，厦门益悦通过上海证券交易所交易系统以大宗交易、集中竞价交易方式增持公司股份9,023,752股，累计增持比例约占公司总股本4.50%。截止2021年12月31日，厦门益悦对本公司的持股比例达到29.01%。

2022年5月，本公司名称由“合诚工程咨询集团股份有限公司”变更为“建发合诚工程咨询股份有限公司”。

经历次股本演变，截至2025年12月31日，本公司注册资本为人民币260,673,140.00元，股本为人民币260,673,140.00元。

本公司《企业法人营业执照》统一社会信用代码为91350200260149960M，法定代表人为康明旭，本公司目前住所为厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104号单元。

截至本财务报表批准报出日，本公司及子公司主要经营活动包括建筑施工、勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程材料。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2026年3月20日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（5）。

（2）非同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（5）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准和合并范围的确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

□适用√不适用

11、金融工具

√适用□不适用金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及合同资产等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1银行承兑汇票

应收票据组合2商业承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1工程施工业务组合

应收账款组合2其他业务组合

应收账款组合3应收合并范围内关联方款项

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1应收利息

其他应收款组合2应收股利

其他应收款组合3往来款

其他应收款组合4关联方款项其他应收款组合5保证金其他应收款组合6备用金对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1应收票据应收款项融资组合2应收账款对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。合同资产确定组合的依据如下：

合同资产组合1未到期质保金合同资产组合2工程施工业务组合合同资产组合3其他业务组合对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

B.债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

④已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融工具公允价值的确定方法

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括：市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用见附注五、11、（5）。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五、11、（5）。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五、11、（5）。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用见附注五、11、（5）。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五、11、（5）。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五、11、（5）。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用见附注五、11、（5）。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五、11、（5）。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五、11、（5）。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用见附注五、11、（5）。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五、11、（5）。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五、11、（5）。

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、周转材料、合同履约成本、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法合同履约成本采用个别计价法，按项目结转。原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品发出时按照加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11、（5）。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11、（5）。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11、（5）。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本公司长期股权投资系对被投资单位实施控制的权益性投资。

（1）初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长

期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

（3）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司的投资计提资产减值的方法见附注五、27。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见附注五、27。

本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧。对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

22、在建工程

√适用□不适用

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

23、借款费用

√适用□不适用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

①无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

②无形资产使用寿命及摊销

A使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

B无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

C无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

本公司将与开展研发活动直接相关的各项支出归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、折旧摊销、差旅费、办公费、设备器械及材料费用、技术咨询费等。

①划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

A本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

B在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

②开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对子公司的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

29、合同负债

√适用□不适用

见附注五、17。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

①设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

①符合设定提存计划条件的本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

（1）预计负债的确认标准如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：