瑞芯微电子股份有限公司
董事会议事规则
（2025年12月修订）
第一章总则第一条为进一步规范瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）和其他有关规定，制订本规则。
第二条董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会指定证券投资部负责人，保管董事会和证券投资部印章。
第二章董事会的召开第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议和临时会议应当分别提前10日和3日通知，由证券投资部将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、经理（总经理）、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四条董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求经理（总经理）、副经理（副总经理）和其他高级管理人员的意见。
第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第六条按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第七条董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。第九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三章董事会的表决和决议
第十一条董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面传签或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、经理（总经理）及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手等表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十六条董事审议通过会议提案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数同意外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十八条1/2以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十条董事会秘书应对董事会会议所议事项的决定做成会议记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，作为公司档案保存，保存期限为10年以上。
第四章附则第二十二条本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。第二十三条本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则如与国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致时，按照国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第二十四条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。第二十五条本规则由公司董事会负责解释，股东会修订。第二十六条本规则自股东会审议通过之日起生效、施行。（以下无正文）
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