深圳歌力思服饰股份有限公司2026年第一次临时股东会

会议资料

目录

2026年第一次临时股东会会议议程

...... 32026年第一次临时股东会会议须知 ...... 5

议案一关于变更公司回购专户回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...... 6

议案二关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 8

2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议召开和表决方式本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间

现场会议时间：2026年3月9日14:50网络投票起止时间：自2026年3月9日

至2026年3月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开地点

深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼会议室

四、会议议程

（一）董事会秘书介绍股东会现场会议出席情况及会议须知；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）董事会秘书宣读下列议案：

1、关于变更公司回购专户回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案；

2、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案；

（四）股东及股东代表审议议案；

（五）确定股东会计票、监票人；

（六）董事会秘书宣读股东会表决办法，股东及股东代表投票表决；

（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；

（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；

（九）律师宣读关于本次股东会的法律意见书；

（十）主持人宣布现场会议结束。

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益,确保公司股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。

三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。

四、在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、在表决结果公告前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2026年3月9日

议案一关于变更公司回购专户回购股份用途并注销暨减少注册资

本的议案各位股东：

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的回购股份5,359,645股公司股份，具体如下：

一、回购股份的基本情况

（一）公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励（以下简称“本次回购”）。拟回购公司股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；因回购期间公司实施了权益分派，回购价格由不超过人民币

元/股（含）调整为不超过人民币

14.75元/股（含）；回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内，即从2022年

月

日至2023年

月

日。具体内容可详见公司分别于2022年4月30日、2022年5月11日及2022年7月2日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-015）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-019）及《关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：

2022-025）。

（二）2022年

月

日，公司首次实施股份回购，并于2022年

月

日披露了首次回购股份情况的公告。具体内容详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2022-020）。

（三）2023年

月

日，公司完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,359,645股，已回购股份占公司总股本的比例为1.45%，回购

成交的最高价为10.13元/股、最低价为8.47元/股。具体内容详见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-015）。

二、本次变更回购股份用途并注销的相关情况根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—回购股份》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

鉴于公司目前尚未使用回购股份5,359,645股实施股权激励或员工持股计划，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的回购股份5,359,645股的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中回购股份5,359,645股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次回购股份注销后股本变动情况

本次注销完成后公司总股本将由369,092,878股变更为363,733,233股，具体股权结构变动情况如下：

注：

、以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本对公司的影响公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本是公司结合目前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已于2026年2月11日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2026年3月9日

议案二关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司因拟注销回购专用证券账户5,359,645股公司股份，对公司章程做如下修订：

公司章程原第六条原内容为：

公司注册资本为人民币36,909.2878万元。现修改为：

公司注册资本为人民币36,373.3233万元。公司章程原第二十一条原内容为：

公司股份总数为36,909.2878万股，均为人民币普通股。现修改为：

公司股份总数为36,373.3233万股，均为人民币普通股。上述议案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已于2026年

月

日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2026年

月

日