广东天安新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议文件

股票代码：6037252025年12月

目录

1.广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知2.广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会议程

3.广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会议案（

）议案一：《关于签订<产权交易合同之补充协议（三）>的议案》

（2）议案二：《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

1、公司董事会秘书室负责股东会的程序和安排会务工作。

、参加股东会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

4、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2025年12月26日

广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程现场会议时间：2025年12月26日下午14:30现场会议地点：佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室现场会议主持人：公司董事长吴启超网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票时间：

2025年

月

日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。现场会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始

、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数

3、董事会秘书宣读会议须知

、报告并审议议案：

（1）审议《关于签订<产权交易合同之补充协议（三）>的议案》

（2）审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

5、股东发言，公司董事、高管人员及律师等回答股东提问

、推举股东代表、律师代表共同负责计票、监票

7、对议案进行表决

8、会场休息（统计现场、网络投票结果）

、主持人宣布表决结果10、见证律师宣读法律意见书

、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字

12、主持人宣布股东会结束

议案一：

关于签订《产权交易合同之补充协议（三）》的议案各位股东和股东代表：

一、《补充协议（三）》签订的基本情况

1、《产权交易合同》签订情况2021年

月

日、2021年

月

日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）各66%股权，详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-006）。

2021年

月

日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权”转让项目的受让方，详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公告编号：

2021-020）。2021年3月16日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权）》（以下简称《产权交易合同》），详见公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：

2021-026）。根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及公司出具的承诺规定，公司承诺在2022年至2026年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在

上一年度的基础上逐年递增20%，即第二年（2023年）不少于9600万元、第三年（2024年）不少于11,520万元、第四年（2025年）不少于13,824万元、第五年（2026年）不少于16,588.8万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。

2、《产权交易合同之补充协议》签订情况2022年12月14日、2022年12月30日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022年12月14日，公司与鹰牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协议（一）》），并于2022年

月

日生效执行。详见公司于2022年

月

日、2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：

2022-090）、《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的进展公告》（公告编号：

2022-093）。根据《补充协议（一）》，公司与鹰牌集团达成一致：（1）原税收承诺事项整体延期一年考核，2023年综合纳税总额（含退税）不少于8000万元，以后每年均需在上一年度基础上逐年递增20%，即2024年不少于9600万元，2025年不少于11520万元，2026年不少于13824万元，2027年不少于16588.8万元。各考核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（2）2022年度综合纳税总额（含退税）不少于6000万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：

）乙方及乙方子公司，

在石湾镇街道辖区内参股企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。

3、《产权交易合同之补充协议（二）》签订情况2023年

月

日、2023年

月

日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核。2023年10月20日，公司与鹰牌集团签订了《产权交易合同之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），并于2023年11月10日生效执行。详见公司于2023年10月21日、2023年11月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的公告》（公告编号：2023-069）、《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的进展公告》（公告编号：

2023-075）。根据《补充协议（二）》，公司与鹰牌集团达成一致：考核期间，标的公司及其集团化管理后的合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围的主体（纳入计算范围的主体及纳入计算条件按补充协议（一）第三条约定不变）的综合纳税总额（含退税）累计计算，即若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）大于相应年度考核金额，则超额部分纳入到以后考核年度累计计算；若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）加上累计的超额部分（如有）未达到相应考核金额，则按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价款。

二、《补充协议（三）》的主要内容

（一）协议主体甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司乙方：广东天安新材料股份有限公司

（二）补充协议具体条款的变更情况为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更税收承诺事项等，签订本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项等进一步做了补充约定，具体条款变更情况如下：

项目

定，向甲方补缴交易价款。考核期间，标的公司及其集团化管理后的合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围的主体（纳入计算范围的主体及纳入计算条件按补充协议（一）第三条约定不变）的综合纳税总额（含退税）累计计算，即若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）大于相应年度考核金额，则超额部分纳入到以后考核年度累计计算；若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）加上累计的超额部分（如有）未达到相应考核金额，则按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价款。

建设用地上累计固定资产投资额不低于20,000万元，具体约定以相关方签订的国有建设用地使用权出让合同为准。

（三）《补充协议（三）》与原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的关系

《补充协议（三）》是对原协议及相关承诺、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的补充和修订，《补充协议（三）》如与原协议及相关承诺、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》约定不一致的，以《补充协议（三）》为准；《补充协议（三）》未约定事宜，仍适用原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》及相关承诺的约定。

三、《补充协议（三）》对上市公司的影响

考虑到当前房地产行业仍处于动荡调整阶段，作为与房地产高度关联的建陶行业面临着市场需求萎缩、总体产能过剩、市场竞争加剧等多重挑战，市场环境和行业基本面较原协议签订时已发生较大变化。本次签订的补充协议系为充分发挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增加，但每年考核金额降低，综合纳税总额考核方式由每年考核调整为每两年一考核，以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司每年纳税考核负担。并且公司将石湾镇街道作为长远发展基地，未来将通过土地一级市场在石湾镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、风险提示

、本次公司与鹰牌集团就税收承诺事项达成补充协议。《补充协议（三）》生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增加，但每年考核金额降低，综合纳税总额考核方式由每年考核调整为每两年一考核，以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司纳税考核负担。但受市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现纳税承诺仍存

在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成，存在需要按照协议要求承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投资风险。

2、公司将石湾镇街道作为长远发展基地，未来将通过土地一级市场在石湾镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。受市场环境及政策变化等影响，公司竞拍国有建设用地仍存在不确定性。若除政府原因外，公司未在约定时间内摘牌取得土地，存在需按照协议要求承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投资风险。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议

广东天安新材料股份有限公司

2025年12月26日

议案二：

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案各位股东和股东代表：

根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规定，结合公司实际情况，对公司2026年度日常关联交易进行预计。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别

注：1、2024年6月27日，公司对上海永超新材料科技股份有限公司的持股比例下降至5%以下，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，2025年6月27日后将不再认定上海永超新材料科技股份有限公司为关联方，因此，公司对上海永超新材料科技股份有限公司的实际发生关联交易金额统计至2025年6月27日为止。下同。

2、公司独立董事罗琴女士于2025年9月17日被聘任为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”）的财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，2025年9月17日起惠云钛业为公司关联方。公司与惠云钛业于2025年1月1日-9月16日期间发生的交易系将其认定为关联方前的正常交易往来，不属于关联交易。因此，公司与惠云钛业的关联交易

实际发生金额统计从2025年9月17日开始。下同。

3、公司2025年1-11月关联交易实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。下同。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、广东天耀进出口集团有限公司企业名称：广东天耀进出口集团有限公司统一社会信用代码：9144060072118759XA企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2000年2月25日注册地址：佛山市禅城区祖庙街道季华五路

号1601-1603房、1606-1608房、1610房

法定代表人：沈耀亮注册资本：

5000万元经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许可证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于61度），钛铁矿，矿砂，矿石，游艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业截至2025年9月30日，未经审计的总资产为27,292.14万元，净资产为6,792.24万元。2025年1-9月实现营业收入42,211.76万元，实现净利润35.31万元。

2、佛山市易科新材料科技有限公司企业名称：佛山市易科新材料科技有限公司统一社会信用代码：91440604MA5358U41J企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2019年4月18日注册地址：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路

号十座一楼（住所申报）

法定代表人：郭宏伟注册资本：333.34万元经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、检验、加工、制造、销售：新材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

关联关系：系公司控股股东、实际控制人吴启超控制的企业截至2025年

月

日，未经审计的总资产为1,144.49万元，净资产为

821.89万元。2025年1-9月实现营业收入1,450.15万元，实现净利润170.51万元。

3、佛山隽业城市建设工程有限公司企业名称：佛山隽业城市建设工程有限公司

统一社会信用代码：91440605MA510JLW4P企业类型：其他有限责任公司成立日期：2017年11月10日注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道凤凰路

号自编

号副楼

单元（住所申报）

法定代表人：陈志松注册资本：4000万元经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；装卸搬运；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司参股46.55%的企业，同时系公司董事长、总经理吴启超担任副董事长、总经理的企业

截至2025年9月30日，未经审计的总资产为7,619.65万元，净资产为3,766.74万元。2025年1-9月实现营业收入3,653.61万元，实现净利润-34.54万元。

、广东惠云钛业股份有限公司

企业名称：广东惠云钛业股份有限公司

统一社会信用代码：

914453007545211876

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

成立日期：2003年9月28日

注册地址：云浮市云安区六都镇

法定代表人：何明川

注册资本：40000.792万元

经营范围：生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易代理；进出口代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）关联关系：系公司独立董事罗琴担任财务总监的企业截至2025年9月30日，未经审计的总资产为312,984.83万元，净资产为136,318.26万元。2025年1-9月实现营业收入132,766.22万元，实现净利润-1,121.22万元。

（二）履约能力分析上述关联方是依法存续且正常经营的公司，财务状况与信用情况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好履约能力。

公司与上述关联方发生的各种关联交易均属于正常经营往来。公司与上述关联方的关联交易按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则为基础，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则交易，交易价格参考市场公允价格经双方协商确定，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。

以上议案已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2025年

月

日