良品铺子股份有限公司董事、高级管理人员持股及变动管理办法

第一章总则第一条为加强良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规范性文件及《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员及本办法第十八条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。第三条本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第四条公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事、高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。

公司董事、高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第六条公司董事、高级管理人员应对其本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。第七条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持证券不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第九条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守法律法规、监管规则及本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股票的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十六条的规定。

第十一条因公司发行股份、实施股权激励计划或因公司董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份数量变化时，本年度可转让股份数量相应变更。

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十三条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

收益权、表决权、优先配售权等相关权益。第十四条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司及董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十五条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第三章买卖公司证券的禁止情况

第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后六个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责之后未满三个月。

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

(八)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

(九)法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

公司董事、高级管理人员、前述人员的配偶、父母、子女及前述人员利用他人账户持有的股票不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司证券的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本办法第十九条的规定执行。

第四章买卖公司股票行为的流程及披露

第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，并为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十条公司董事、高级管理人员增持公司股份应当提前2个交易日、减持应当提前17个交易日将其增持或减持计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书负责确认。

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程及其所作承诺的，董事会秘书应在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

董事会秘书在董事、高级管理人员首次增持公司股份的2个交易日前、首次减持公司股份的15个交易日前根据相关规则要求视情况向上海证券交易所报告备案并公告增、减持计划。

第二十一条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当在增持时间过半起2个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司根据相关规则要求视情况在上海证券交易所网站进行公告。如董事、高级管理人员及其一致行动人持股达到5%以上，在权益变动触及1%或者5%及5%的整数倍时也需要在触发当日通知公司董事会秘书，并予公告。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十二条公司董事、高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易

增、减持股份的，公司应当在股份增、减持计划实施完毕或者披露的增、减持时间区间届满后的2个交易日内根据相关规则要求公告具体增、减持情况。

第二十三条董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十四条公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在法律法规、监管规则以及本制度相关禁止减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第二十五条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章责任追究

第二十六条公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理办法规定买卖本公司股票行为的责任追究。

第二十七条若本公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向湖北证监局报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报湖北证监局备案。同时，按有关规定予以披露。

第二十八条公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织，违反本办法买卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。

第二十九条公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织，违反本办法买卖本公司股票情节严重给公司造成重大不良影响的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，必要时通过媒体向投资者公开致歉。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜或与国家日后颁布的有关法律、法规规定相悖的，按照国家有关法律、法规规定以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十一条本办法由公司董事会制定并解释。

第三十二条本办法经公司董事会审议通过后实施，其修改时亦同。

良品铺子股份有限公司2025年12月7日