良品铺子股份有限公司内幕信息知情人登记及保密制度

第一章总则第一条为规范良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规以及《良品铺子股份有限公司章程》《良品铺子股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施。第三条公司董事会办公室为内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，统一负责向证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体报送公司相关信息，协助董事会秘书做好公司信息披露事务管理、投资者关系管理、股东接待、咨询等工作。第四条未通过公司信息披露管理制度规定审核程序的，公司及下属公司的任何部门和个人不得以任何形式向外界公开或泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。

第五条公司董事及高级管理人员、公司各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第六条公司各一级机构负责人负责本机构内幕信息知情人的报备工作，须将知情人名单报公司董事会办公室备案。

第二章内幕信息的范围

第七条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，且尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化。公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）新公布的法律、法规、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十六）公司收购的有关方案；

（二十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（二十八）公司依法披露前的定期报告；

（二十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事和高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方和其关联方及其董事、高级管理人员；

（五）公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（六）依法或因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位人员；

（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评估报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证、审批等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；

（九）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

（十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他知情人员。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第九条公司应如实、完整记录内幕信息在依法公开披露前的内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十一条董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书及董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性和完整性。知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、湖北证监局进行报备。

第十三条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在董事会办公室部备案；

（三）由于工作需要对外向相关部门及其工作人员提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、所属单位/部门、身份证号、电话号码、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条公司的股东、实际控制人及其关联人、收购人、重大资产重组交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十七条公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本章要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十九条公司应根据相关监管要求，向湖北证监局、上海证券交易所报备相关内幕信息知情人登记信息。

公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。第二十条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第五章内幕信息的保密责任

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外公开或泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内、重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十三条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、发行证券等影响公司证券市场价格的重大事项，在启动前应做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十四条公司因业务关系确需向其他单位或个人提供公司尚未公开的内幕信息，提供信息之前应确认是否与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书，并在取得董事会秘书批准之后提供。

第二十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十六条外部单位或个人在投资价值分析报告、研究报告等文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第二十七条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十八条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、U盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不得借给不相关人员阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十九条如果公司内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。

第六章责任追究

第三十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送湖北证监局和上海证券交易所。

第三十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职、降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第三十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，或证券监管部门规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，若擅自泄露、披露公司信息，进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司保留依法追究其违约责任及其他法律责任的权利。

第三十三条公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易且涉嫌犯罪的，依法报公安机关、检察机关追究刑事责任。

第七章附则

第三十四条本制度未尽事宜或与国家日后颁布的有关法律、法规规定相悖的，按照国家有关法律、法规规定以及《良品铺子股份有限公司章程》等有关规定执行，公司董事会及时修订本制度。

第三十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十六条本制度自董事会审议通过之日起施行。

良品铺子股份有限公司2025年12月7日