良品铺子股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）审议拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保的除外）金额在

人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；

（十一）审议批准公司章程第五十条规定的重大交易（含对外投资）事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本条第一款规定。

公司发生交易达到本条规定标准，若交易标的为公司股权，公司应当提供经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的交易标的最近一年又一期的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当提供符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司发生“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30％的，除应当参照上一款进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规和规范性文件或者公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除另有规定外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六条公司发生财务资助事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。

第九条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、

（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召开临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十一条公司股东会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计委员会或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“召集股东”）提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。审计委员会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第十六条审计委员会或召集股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向上海证券交易所备案。第十七条在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司总股本百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第十八条审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第四章股东会提案和通知

第二十条公司召开年度股东会，召集人应在会议召开二十日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东会应在会议召开十五日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条股东会会议通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第二十二条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日经股东会通知公告后，不得变更。第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第二十四条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东会提案以书面形式提交或送达董事会。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

第二十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合公司章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会

不得进行表决。第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，或者股东会选举两名以上独立董事的，董事时应当实行累积投票制。不采取累积投票制选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。

董事（含独立董事）候选人可以由公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东提出，并经股东会选举决定。

第二十七条提出需股东会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

第二十八条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第五章股东会的召开

第二十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。

公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第三十条公司股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位印章的书面授权委托书。

第三十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第三十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条股东会主持人的主要职责是：

（一）维持大会秩序；

（二）掌握会议进程；

（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，

每名独立董事也应作出述职报告。第四十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第四十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十二条除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第六章股东会的议事程序、表决和决议

第四十三条大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般不得超过五分钟。

第四十四条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没

有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关的；

（二）质询事项有待调查的；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；

（五）其他重要事由。第四十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条股东会在主持人的主持下，除累积投票制外，对所有列入议事日程的

提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。

股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表有表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须经非关联股东以具有表决权的股份数过半数通过；如关联交易事项属于股东会特别决议范围，必须由非关联股东以具有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求人民法院撤销。

关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十一条股东会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。股东会采取记名方式投票表决。第五十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；

（四）公司重大关联交易事项；

（五）变更募集资金用途事项；

（六）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十九条不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。

第六十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决

议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十三条会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

第六十四条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中做出特别提示。

第六十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。除非股东会决议中另有特别规定，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第六十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十七条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表

决结果、法律意见书的结论性意见等。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十八条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章股东会记录、签署及其保管

第六十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十一条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八章股东会对董事会的授权

第七十二条在不违反法律法规和公司章程的规定的前提下，股东会通过决议，可以对董事会进行授权。

第七十三条法律、行政法规、部门规章的相关规定和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

第七十四条股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的

内容应明确、具体。第七十五条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

第九章股东会决议的执行

第七十六条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。

第七十七条股东会决议的执行情况由董事会定期向股东会报告。审计委员会实施的事项，由审计委员会定期向股东会报告，审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。由于特殊原因股东会决议不能执行的，董事会应当说明原因。

第七十八条公司董事会对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第十章附则

第七十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第八十条本规则所称“内”、“以上”、“以下”均包括本数，“多于”、“低于”、“过”、“以外”、“少于”、“超过”均不包括本数。

第八十一条本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

第八十二条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的

修改，修订本规则，报股东会批准。

本议事规则经股东会审议批准后实施；本议事规则修订权属股东会，解释权属公司董事会。

良品铺子股份有限公司

2025年12月7日