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奇精机械股份有限公司
控股子公司管理制度（2025年12月修订）
第一章总则第一条为了加强对奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资控股子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条本制度适用于公司及控股子公司。本公司的董事、高级管理人员及各职能部门，本公司委派或提名到各子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条公司对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行等方面进行统筹管理，控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理的要求。
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第六条公司各职能部门应依照本制度及公司有关规定，在各自主管的职能范畴内及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。第七条控股子公司依法独立自主经营，自负盈亏，以其全部财产对其债务承担责任。
第二章控股子公司管理基本原则
第八条公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第九条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程和制度。
第十条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十一条控股子公司应遵循本制度，以公司制度体系和管理规范为基准，结合控股子公司实际情况制定具体的管理制度，并履行相应审批程序后方可执行，同时报公司对应部门进行备案。
控股子公司管理制度与本公司制度体系和管理规范有差异的，需进行差异分析、修订。
控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。
第十二条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，并将重大事项报公司董事会秘书审核，并由董事会秘书判断审议事项是否需要按照相关审批权限提交公司管理层、董事会或股东会审议或批准，同时判断是否属于应披露的信息。
重大事项包括发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等公司《重大信息内部报告制度》中所列的事项。
第十三条控股子公司召开董事会（或作出董事决定）、股东会（或作出股东决定）或其他重大会议的，会议通知和议题需在会议召开（或作出决定）前5日报送公司董事会秘书，由董事会秘书审核，并判断是否需要经过公司管理层、董事会或股东
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会审议或批准。第十四条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第三章控股子公司的治理结构第十五条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十六条控股子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公司章程，经控股子公司股东会审议通过后实施，并报子公司所在地市场监督管理部门及公司董事会秘书备案。
第十七条非全资控股子公司设股东会。公司通过非全资控股子公司股东会行使职权。非全资控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议，股东代表应当按照公司的意见进行表决或发表意见，股东代表在会议结束后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报。
全资子公司不设股东会，由公司依照《公司法》等法律、法规以及全资子公司章程的规定行使职权，作出股东决定。
第十八条控股子公司作出股东会决议（或股东决定）后，应当在1个工作日内将其相关会议决议/决定及会议纪要抄送公司董事会办公室备案。
第十九条控股子公司可以设董事会。控股子公司董事由其股东委派，或由其股东提名，并根据控股子公司章程的规定经股东会选举和更换。
第二十条控股子公司董事会对控股子公司股东会（或股东）负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十一条规模较小或者股东人数较少的控股子公司，可以根据自身情况不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。该董事可以兼任控股子公司总经理。
第二十二条公司委派或提名的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对控股子公司的科学管理。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司
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合理的决定和要求。
（三）控股子公司的董事会或其他重大会议议题经过公司管理层、董事会或股东会审议或批准后，公司提名的董事应当在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，按照公司的意见进行表决或发表意见，并在相关会议结束后1个工作日内，向公司汇报会议情况，同时督促控股子公司将会议决议及会议纪要提交公司董事会办公室备案。
第二十三条控股子公司原则上不设监事会，亦不设监事。如根据子公司的经营需要，公司与控股子公司其他股东就子公司设置监事或监事会有特别约定的，从其约定。
第二十四条控股子公司监事（如有）由其股东委派，或由其股东提名，并根据控股子公司章程的规定进行选举和更换。
第二十五条控股子公司监事或监事会（如有）依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十六条控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长或代表公司执行公司事务的董事提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐的人员担任，由控股子公司总经理提名，控股子公司董事会决定聘任或解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干名，协助总经理工作。公司可以推荐控股子公司副总经理候选人，由控股子公司总经理提名，控股子公司董事会决定聘任或解聘。
第二十七条由公司派出的董事、监事（如有）人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。
第二十八条公司委派或提名担任控股子公司的董事、监事（如有）及总经理、财务负责人、副总经理等子公司高级管理人员应为公司的董事、高级管理人员或相关骨干人员，不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第二十九条公司通过向控股子公司委派或推荐董事、监事（如有）、总经理、副总经理、财务负责人等人员实现对控股子公司的治理、监控和管理。公司委派或提
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名的董事、监事（如有）和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。第三十条公司委派或提名人员的任期按控股子公司章程等相关规定执行，公司可根据需要对任期内委派或提名的人员做出调整。公司与控股子公司其他股东就委派或提名的人员有特别约定的，从其约定。
第三十一条公司委派或提名的人员应在董事会会议或其他重大会议议事过程中，按照公司管理层、董事会或股东会审议或批准后的意见进行表决。公司委派或提名的人员应在相关会议结束后1个工作日内，向公司汇报会议情况，同时督促控股子公司将会议决议及会议纪要提交公司董事会办公室备案。
第三十二条控股子公司董事、监事（如有）及总经理、财务负责人、副总经理等高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总裁推荐提名人选，其中被提名的控股子公司财务负责人须由公司财务总监进行前置审核，确认其具备相应岗位专业能力；
（二）报公司董事长审批；
（三）根据控股子公司章程的规定，提交控股子公司股东会或董事会选举或者聘任，并作出相应决议或决定；
（四）由公司管理部统一负责拟定控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员的人事任命公文，按照公司公文审批程序，审批通过后发文；
（五）公司管理部应将控股子公司人事任命公文同时发送公司各职能部门、各事业部负责人。
第三十三条公司委派或提名担任控股子公司的董事、监事（如有）及总经理、财务负责人、副总经理等高级管理人员应定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的经营情况，及时按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的要求向公司报告重大事项。
第三十四条控股子公司组织架构的设置或调整应当经控股子公司总经理拟定，并经公司管理部、审计部（内控）、董事会办公室会审，报公司总裁批准后执行，其中控股子公司的一级组织架构的设置或调整，还应当提交子公司董事会进行审议，审议通过后方能执行。
控股子公司组织机构的设置或调整，应当报公司管理部备案，并同时通报公司各职能部门。
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第四章控股子公司人力资源管理第三十五条控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员的调整和变动，应按照本制度第三十二条规定的程序执行；控股子公司各经营管理层、关键管理人员等中层及以上人员（除控股子公司董事、监事、高级管理人员外）的任命、调整和变动，由控股子公司按照人事任命审批程序进行审批；经审批通过后由控股子公司负责拟定人事任命公文，提交公司管理部进行规范性审核，并按照子公司公文审批程序，审批通过后发文。
控股子公司人事任命公文应同时报送公司各职能部门、各事业部负责人。第三十六条控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权牟取不正当利益，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占控股子公司的财产、挪用控股子公司资金，不得接受他人与控股子公司交易的佣金归为己有，不得擅自披露公司秘密，不得利用其关联关系损害公司利益，未经公司同意，不得直接或者间接与任职控股子公司订立合同或者进行交易、不得自营或为他人经营与公司及控股子公司同类的业务。
第三十七条公司委派或提名到控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新委派或提名其他人员，并提请控股子公司按其章程规定予以改选更换。
第三十八条控股子公司应遵循公司相关管理制度，根据自身实际情况拟定人力资源管理制度，并按相应审批流程，审批通过后方可执行。控股子公司人力资源管理制度应当报公司管理部备案。
第五章控股子公司财务管理
第三十九条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度和一体化管理控制。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督；对控股子公司财务会计、资金调配等方面进行监督管理。
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第四十条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向公司报告，经公司批准后按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。
第四十一条控股子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度，并履行相应审批程序后方可执行，同时报公司财务部备案。
第四十二条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。
第四十三条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。
第四十四条控股子公司遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实可行、保证有效运行的内控体系。公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备的管理。
第四十五条控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第四十六条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：营运报告、资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四十七条由公司委派或提名的董事、监事（如有）、高级管理人员应负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送财务报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司管理层和财务部报告资金变动情况。
第四十八条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。控股子公司因其经营发展和资金统筹安排，需要实施对外融资时，应充分考虑对贷款利息的承受能力，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批
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程序后方可实施。第四十九条控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案，控股子公司核销银行账户前必须经公司财务部核准。控股子公司在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。第五十条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家有关政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第五十一条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。公司财务部应定期或不定期对控股子公司财务档案管理进行检查或抽查。
第六章控股子公司经营决策及投资管理
第五十二条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划和经营计划，制定自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。
第五十三条控股子公司应按照要求及时、准确、全面地向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行妥善保存。
第五十四条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司管理层审批后执行。
第五十五条控股子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报送公司管理层。
控股子公司的营运报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了本公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况、以及其他重大事项的相关情况。
第五十六条控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、提供财务资助、从事期货和衍生品交易、关联交易及其他重大事项应遵循《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》《外汇套期保值管理制度》及控股子公司
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章程等规定，由公司统一管理，并由控股子公司将有关情况报公司管理层或董事会、股东会审核通过后方可实施。第五十七条未经公司董事会或股东会审议批准，控股子公司不得以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
未经公司董事会或者股东会审议批准，控股子公司不得提供财务资助，不得从事期货和衍生品交易。
第五十八条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》及控股子公司章程的规定，经公司管理层、董事会或股东会批准后方可执行。
第七章控股子公司行政事务与档案管理
第五十九条控股子公司行政事务由公司管理部归口管理、指导，控股子公司行政人事负责人为行政事务管理责任人，应根据管理部的要求完成相关行政事务。
第六十条控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，并履行相应审批程序后方可执行，同时报公司管理部备案。
第六十一条控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司董事会办公室报备。
第六十二条控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后1个工作日内将会议形成的决议及会议纪要报送公司董事会办公室备案。控股子公司应在作出股东决定或董事决定后1个工作日内将决定报送公司董事会办公室备案。
第六十三条控股子公司应加强印章管理，按照公司《印章管理制度》建立用印审批及登记制度，并履行相应审批程序后方可执行，同时按管理部要求报送相关资料。
第六十四条控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形标记。
第六十五条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第六十六条控股子公司因业务需要对外发布公司相关信息或印刷宣传资料等，应交由公司董事会办公室及相关职能部门审稿。
第六十七条控股子公司不得擅自接受采访，不得擅自通过媒体（包括但不限于
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电视、报刊、广播、网络、社交平台等）发布公司各类信息（包括但不限于新闻稿、广告文案等），对外发布前经须董事会秘书进行合规性审查，防止信息的不对称披露，保证信息披露的规范严谨。
第六十八条控股子公司的工商注册、变更登记由公司管理部统筹办理，控股子公司应予以配合提供办理登记备案所需的资料，办理完毕后公司管理部应将营业执照及相关资料报公司董事会办公室备案。控股子公司的年审工作由控股子公司办理，公司管理部及相关部门应予以协助和监督，控股子公司年审的相关文件复印件应及时报公司管理部备案。
第六十九条控股子公司有需要法律审核的事务（非劳动人事相关事务）时，可提请公司董事会办公室法务协助审查或者通过法务咨询公司聘请的法律顾问；控股子公司所需审核事项涉及劳动人事的，可提请公司管理部予以协助。
第七十条控股子公司应当建立严格的档案管理体制，对其公司章程、公文、董事会或者股东会决议/决定等决策文件、重要会议记录、营业执照、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等等重要文本及印章予以妥善保管并存档，并按公司要求报公司相应部门进行备案。
第八章控股子公司资产管理
第七十一条控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部对控股子公司的财务报表、贷款方案可行性进行审核并提出审核意见，并经公司董事会或股东会审议批准后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送公司董事会。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保。
第七十二条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，并将主业做优做强。
第七十三条依据公司章程的相关规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，控股子公司董事会的权限不得高于公司董事会的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围，超出权限范围的事项，控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司管理层、董事会或股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。
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第九章控股子公司内部审计与检查制度第七十四条公司《内部审计工作制度》适用于控股子公司。公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。
第七十五条内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
第七十六条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长（或代表公司执行公司事务的董事）、总经理、财务负责人和各部门相关人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第七十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第七十八条控股子公司董事长（或代表公司执行公司事务的董事）、总经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第七十九条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第八十条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会（如有）、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、提供财务资助、从事期货和衍生品交易、关联交易情况、会计报表有无虚假记载、其他投诉事项等。
第十章绩效考核和激励约束制度
第八十一条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司将控股子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
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第八十二条控股子公司可根据自身实际情况建立适合公司实际的绩效考核和薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第八十三条控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以额外奖励。
第八十四条控股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十一章附则
第八十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司的其他有关规定执行。
第八十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
奇精机械股份有限公司2025年12月30日