中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

关于对灵康药业集团股份有限公司业绩预告有关事项问询函的回复

中国·北京BEIJING CHINA

关于对灵康药业集团股份有限公司

业绩预告有关事项问询函的回复

中审亚太审字(2026)002868号

上海证券交易所：

贵所于近日出具的《关于对灵康药业集团股份有限公司业绩预告有关事项的问询函》（上证公函【2026】0364 号）（以下简称“问询函”） 已收悉。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、 “上市公司”或“公司”）聘请的审计机构， 已对问询函所提出的问题进行了逐项落实， 现就问询函中涉及会计师事务所的相关问题进行逐项回复说明， 具体回复如下。

由于2025年年度财务报表的审计工作尚未完成，本说明中的2025年财务数据均未经审计。本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的，除特别注明外，所涉及金额单位均为万元。

目录

问题1、关于医药流通业务 ...... 4

问题2、关于心脑血管类产品营业收入 ...... 16

问题3、关于公司与湖南丰恺思、湖南佰家康的业务模式 ...... 23

问题4、关于市场营销服务费 ...... 29

问题1、关于医药流通业务

半年报显示，2025 年上半年公司实现医药流通业务收入约1.3 亿元，但公司流通板块核心企业西藏骅信医药有限公司（以下简称西藏骅信）上半年营业收入仅为1,851 万元；业绩预告显示，预计2025 年全年医药流通业务收入同比大幅增长。根据前期定期报告监管工作函回函，公司自2021 年起为成都上锦南府医院提供药品商业配送服务，实际由公司委托第三方华润科伦提供仓储及配送业务，并向其支付存储费及配送费，2021年至2024年前三季度按照总额法核算该类业务收入分别为1.88万元、71.40万元、69.97万元和766万元，2024年年报该业务变更为净额法核算后全年确认收入183万元。同时，2024年下半年公司新增医药流通业务，该业务采用总额法核算，全年实现营业收入4,631.36万元，毛利率达30.84%。请公司补充披露：（1）说明公司医药流通业务的具体业务模式，包括业务开展的经营主体、人员与资产情况，公司、供应商及客户承担的主要职责，以及关于仓储及交货方式、货权风险、定价权、结算方式、存货风险等方面的主要合同约定；（2）结合产品品类、客户类型、区域范围等，说明2024年四季度及2025年医药流通业务收入大幅增长的原因，并结合公司流通业务核心竞争力和行业政策影响、同行业上市公司业绩增速变化等进一步论证合理性；

（3）分产品或细分业务类别，列示2024年及2025年医药流通业务收入、成本及毛利率情况，并对比同行业上市公司情况说明公司流通业务毛利率明显较高的原因及合理性；（4）分别列示2024年及2025年流通业务前十大客户、供应商名称、成立时间、是否关联方及对应销售、采购规模，供应商与客户之间是否存在关联关系；对应销售货物从上游供应商流转至下游客户的货物流、仓储及交货方式，对应货物是否均已交付并转移至客户仓储。【回复】：

（1）说明公司医药流通业务的具体业务模式，包括业务开展的经营主体、人员与资产情况，公司、供应商及客户承担的主要职责，以及关于仓储及交货方式、货权风险、定价权、结算方式、存货风险等方面的主要合同约定；医药流通及代理业务是公司医药产业链中的重要板块，公司在原有制剂研发、生产和销售的基础上，不断拓展医药流通及代理业务板块，医药流通及代

理业务是指公司从国内供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场服务。业务服务对象主要包括商业分销企业、第三终端的连锁药店、民营医院等。开展的经营主体主要为公司全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）、西藏骅信医药有限公司（以下简称“西藏骅信”），浙江灵康成立于2003年10月，注册资本10,000万元，目前拥有员工84人，拥有GSP证书，在浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号拥有37,448.85平方米的产业园，其中有12,463.28平方米是GSP仓库。西藏骅信成立于2013年4月，注册资本1,000万元，目前拥有员工10人，与华润科伦医药（四川）有限公司签订了《药品第三方物流委托储存配送合同》，并委托其对产品进行储存配送。

公司通过长期积累的客户资源、行业内推荐、引荐，业务人员挖掘与开发等，获取上游口服制剂、注射剂等的代理权，并通过商业分销企业、第三终端的连锁药店、民营医院等非公立医疗机构渠道销售给最终消费者。公司向上游企业采购药品，并按GSP流程入库存储，并向其支付相应药品款项，同时，公司与下游客户对接，在收到其订单后及时安排药品发货。公司在医药流通及代理业务中与供应商签订买断式采购协议采购药品后，对于商品的售价由公司与客户谈判确定，公司对交易商品有自主定价权，不受供应商和客户的约束，承担转让给客户之前商品的存货风险，供应商发货到公司仓库，公司再根据下游客户订单情况配送并转让给客户。公司与供应商签订买断式采购协议后，自药品交付至公司仓库起，存货的货权及相关的灭失、毁损及价格波动风险转移至公司；药品经客户验收签收后，存货的货权及相应的风险转移至客户。采购结算分预付采购及赊购两种。预付采购模式是供应商收到本公司的采购款后发货。赊购模式是公司收到货物或者验收后按协议约定向供应商支付采购款，目前大部分赊购账期为15天至120天。销售结算分现销及赊销两种，主要为赊销模式，客户在赊销的信用期内按协议约定向公司支付货款，目前大部分赊销账期为12个月。

（2）结合产品品类、客户类型、区域范围等，说明2024年四季度及2025

年医药流通业务收入大幅增长的原因，并结合公司流通业务核心竞争力和行业政策影响、同行业上市公司业绩增速变化等进一步论证合理性；

公司作为一家集医药研发、生产、销售为一体的综合性企业，在医药工业领域拥有多年的积淀，公司原先已构建了覆盖全国主要市场的销售网络，覆盖了较多二级以上医院，在长年与终端市场的接触中，积累了医药销售的经验和资源。同时，公司管理层及业务团队在医药行业已有超过二十五年的经验，也对医药流通及代理的开展有较强的推动作用。由于近几年受到集采政策影响，公司为更好适应政策发展，能够将自身生产的药品与外部代理品种相结合，为下游客户提供更丰富的产品组合和一站式采购解决方案，在原有业务基础上，向医药流通及代理板块积极探索转型，以做大做强公司规模。根据商务部市场运行和消费促进司发布《2024年药品流通行业运行统计分析报告》统计，2024年全国药品流通市场销售总额为29,470亿元，同比增长

0.6%。根据中信行业分类-医药-其他医药医疗-医药流通的32家沪深上市公司统计，2024年合计实现营业收入10,523.77亿元，较2023年增长0.93%，医药流通业务呈现增长趋势。

公司医药流通及代理业务未追求全品类、全覆盖，而是聚焦于自身具有产品优势或资源渠道的特定治疗领域，这样有助于公司集中资源，在市场中建立相对优势，而公司的流通及代理业务正处于快速成长期，并呈现出“基数小、增速快”的特点，通过开拓新客户、引入新产品线，实现收入的快速增长，具体情况如下：

2024年度医药流通及代理业务情况：

单位：元

2025年度医药流通及代理业务情况：

单位：元

公司长期以来专注于注射剂处方药领域，在二十多年的营销工作中积累了丰富的院线渠道资源、客户资源与专业服务经验，为公司未来的发展奠定了良好的基础。目前公司流通及代理业务中，主要为心脑血管类产品，以安宫牛黄丸和氢溴酸加兰他敏注射液为主，其中安宫牛黄丸为高价值中药品种，具有悠久的历史和广泛的应用基础，与公司注射用石杉碱甲在院外药房销售线路上有交集和互补作用。同时氢溴酸加兰他敏注射液的终端渠道与公司自有产品有一定的重合度，公司无需再重新搭建全新的销售网络，即可实现跟原有业务在渠道资源、专业能力、客户网络等方面的协同发展。同时，秋冬季是心脑血管疾病的高发季节，因此心脑血管类产品销售在四季度会有较大的增幅。加之，12月份客户为了保障临床用药的稳定供应，会在元旦、春节前备足库存，导致下半年的销售量进一步增加。同时，随着人口老龄化加剧和居民健康意识提升，公众对预防保健和“治未病”的需求激增，公司基于“巩固核心业务、拓展大健康品类”的战略布局，积极引入补益类的阿胶等产品，凭借浙江灵康“家门口”的地利优势，借助浙江省优势客户群体成功开发补益类产品，在浙江省内建立第三终端的销售渠道，有助于提升公司整体服务价值链的深度与韧性，符合公司可持续发展目标。

（3）分产品或细分业务类别，列示2024年及2025年医药流通业务收入、成本及毛利率情况，并对比同行业上市公司情况说明公司流通业务毛利率明显较高的原因及合理性；

细分业务类别列示2024年医药流通及代理业务收入、成本及毛利率情况如下：

单位：元

细分业务类别列示2025年医药流通及代理业务收入、成本及毛利率情况如下：

单位：元

医药流通：公司根据该产品在相应区域的市场需求情况，直接向国内生产

厂家或一级分销商进行采购，公司与国内生产厂家或一级分销商签订合同，国内生产厂家或一级分销商根据合同将产品配送至公司，再由公司配送至商业分销企业、第三终端的连锁药店、民营医院等。

医药代理：医药企业组建独立的销售团队，并进一步搭建全国范围内的销售网络需要巨大的资金投入及长期时间积累。即便销售网络搭建完成，仅仅运营自身生产的少量品种，难免造成销售资源的浪费。对此众多中小型的医药生产企业，甚至很多大型医药生产企业都难以负担。因而许多医药生产企业选择将销售环节外包，将产品细分为不同品规，委托专业代理商，负责代理品规在一定区域范围内的销售。公司经过20多年的发展已经组建完善的销售网络，公司依据产品战略和市场需求寻找合适的代理运营产品，目前上游合作厂家有上海旭东海普药业有限公司、上海金城素智药业有限公司、广西河丰药业有限责任公司、山东力诺制药有限公司等。下游客户包括商业分销企业、第三终端的连锁药店、民营医院等。同行业可比公司的同类业务公司医药流通及代理业务为注射剂、口服制剂等的代理销售，公司选取以下有类似医药流通及代理业务的企业进行比较：

通过上表分析，医药流通及代理业务的毛利率受代理销售产品类型影响较大。公司主要从事注射剂、口服制剂等流通及代理业务，毛利率为30.84%，本公司医药流通及代理业务毛利率在行业合理范围内，与同行业不存在较大差异。

（4）分别列示2024年及2025年流通业务前十大客户、供应商名称、成立时间、是否关联方及对应销售、采购规模，供应商与客户之间是否存在关联关系；对应销售货物从上游供应商流转至下游客户的货物流、仓储及交货方式，

对应货物是否均已交付并转移至客户仓储。

2024年度前十大供应商：

2024年度前十大客户

2025年度前十大供应商：

自上游供应商公司自有仓库用济南佳鹏物流有限公司、邦信达、顺丰速运发运到浙江灵康药

业有限公司仓库

2025年度前十大客户：

公司医药流通及代理业务的供应商与客户之间不存在关联关系。会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、 获取公司医药流通业务相关的制度文件，访谈采购、销售及财务部门负责人，了解业务模式、经营主体、人员与资产配置情况，核实公司、供应商及客户的职责分工；

2、 抽取主要采购及销售合同，检查关于仓储及交货方式、货权风险、定价权、结算方式、存货风险等关键条款，确认合同约定的合规性与一致性；

3、 获取 2024 年及 2025 年医药流通业务分产品收入、成本明细，核查收入确认凭证（订单、发货单、签收单、发票等）及成本结转依据，核实毛利率计算的准确性；

4、 选取同行业可比上市公司，收集其医药流通相关业务的毛利率数据，进行对比分析，核查公司毛利率的合理性；

5、 获取前十大客户、供应商的基本信息（成立时间、经营范围、股权结构等），通过国家企业信用信息公示系统等途径核查关联关系，确认是否与公司存在关联关系；

6、 抽查主要交易的货物流转记录（物流单、仓储记录、验收单据等），核实货物交付的真实性及货权转移情况；

7、 对主要客户及供应商进行函证，确认交易金额、往来余额的真实性与准确性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司医药流通业务模式清晰，经营主体、人员与资产配置合理，公司、供应商及客户的职责分工明确，相关合同约定符合行业惯例，货权风险、定价权、结算方式等条款具有商业合理性；

2024 年四季度及 2025 年医药流通业务收入大幅增长，主要系公司依托原有销售网络、拓展新客户及新产品线所致，与行业发展趋势及同行业上市公司业绩增速变化一致，具有合理性；

公司分产品毛利率计算准确，与同行业可比公司相比处于合理区间，毛利率差异主要受产品品类、客户结构影响，具有合理性；

2024 年及 2025 年医药流通及代理业务的前十大客户、供应商与公司无关联关系，供应商与客户之间亦无关联关系，货物流转记录完整，货物均已交付并转移至客户仓储，交易真实有效。

问题2、关于心脑血管类产品营业收入

公告显示，公司心脑血管类产品2024年实现营业收入约1.41亿元，同比增长约320%，且毛利率高达97%；2025年上半年销售收入骤降至0.04亿元，但公司预计全年心脑血管类产品收入下降约30%，据此测算下半年心脑血管产品实现收入约0.95亿元，相关产品销售波动明显。关注到，公司心脑血管类产品为注

射用石杉碱甲，2024年对江西鑫程药业有限公司实现营业收入0.55亿元，而2021年至2023年对其销售合计仅0.02亿元。

请公司补充披露：（1）结合注射用石杉碱甲产品的研发上市历程、治疗领域与竞品情况、市场规模与集采影响等，说明2024年及2025年公司心脑血管产品收入大幅波动的原因，2024年、2025年下半年是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形，相关交易是否具有商业实质；（2）江西鑫程药业有限公司的基本情况，2024年对其销售收入大幅增长的合理性，是否与市场需求及其经营能力相匹配，对应销售货品的去向，形成的应收账款的回款情况及回款方；另行列示对应销售前十笔订单的销售金额、销售数量、开票时间、发货时间及客户签收时间；（3）注射用石杉碱甲产品2024年及2025年前五大销售客户、收入金额、信用政策及变化情况、应收账款余额、账龄以及截至回函日的回款金额及回款方、产品终端销售情况。【回复】：

1、结合注射用石杉碱甲产品的研发上市历程、治疗领域与竞品情况、市场规模与集采影响等，说明2024年及2025年公司心脑血管产品收入大幅波动的原因，2024年、2025年下半年是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形，相关交易是否具有商业实质；

公司全资子公司海南灵康制药有限公司的注射用石杉碱甲于2005年12月15日获得国家药品监督管理局的批准上市的国家五类新药（依据2002年版《药品注册管理办法》），本品是在石杉碱甲口服制剂基础上的创新发展，具有比口服制剂更好的吸收和代谢特性，石杉碱甲为浙江省医学科学院和中科院上海药物所共同发现的具有明确药理活性的天然药物，在国内外具有原创性，其具有的选择性胆碱酯酶抑制剂作用在临床上用于痴呆患者、脑器质性病变患者等的记忆改善和重症肌无力的治疗。同类竞品中包括浙江万邦德制药的石杉碱甲注射液，上海复旦复华药业等企业持有的石杉碱甲片，同药理作用机制的竞品有氢溴酸加兰他敏注射液、甲硫酸新斯的明注射液、多奈哌齐片等，同治疗领域的品种包括丁苯酞注射液、依达拉奉右莰醇注射用浓溶液等。本品所治疗的领域属于多发、高发疾病，尤其在脑器质性病变和脑外伤所致记忆损伤等治疗领域具有较大的市场需求和较快的增长趋势，整体市场规模在百亿元以

上。由于国家药品集中带量采购的遴选条件是通过或视同通过仿制药一致性评价的药品，本品的创新药属性不属于国家药品集采的品种遴选范围，但在国家鼓励地方开展药品集中带量采购的形势下，存在列入地方集采目录的可能。2026年1月份按照国家医保局统一部署，河南省牵头组织开展部分药品省际联盟采购工作（26个省份跟标），对部分国家组织集采药品可替代品种以及省内遴选的用量大、金额高药品开展集中带量采购工作，石杉碱甲注射剂型被纳入采购品种目录，由于本品的非医保产品属性，纳入药品集采对该品的推广将产生极大促进作用。近几年石杉碱甲销售情况表：

单位：万元

2024年、2025年下半年该产品销售波动较大是因为：①.注射用石杉碱甲属于心脑血管类，在临床应用中除了用于痴呆和阿尔茨海默症外，还适用于脑卒中、脑梗塞等患者的康复期，心脑血管病患者在秋冬和春季的换季时，因受寒冷刺激会使体表血管收缩血压波动大，易引发血栓（脑梗）或血管破裂（脑出血），且低温环境下也让血液更容易形成血栓；同时，秋冬季节本能倾向于高热量、高脂肪饮食，运动量也会大幅减少，这会导致血脂水平升高，进一步加重动脉粥样硬化，上述原因使得秋冬季成为心脑血管疾病的高发季节；加之，12月份客户为了保障临床用药的稳定供应，会在元旦、春节前备足库存，导致下半年的销售量进一步增加。②2024年、2025年公司该产品先后参加国家医保目录谈判项目（以下简称“国谈”）和2026年1月河南省牵头的26省联盟集中采购项目，项目的申报开展吸引了大量有意向的客户，有效促进了注射用石杉碱甲的开发和销售。综上所述，注射用石杉碱甲产品的销售具备商业实质。

（2）江西鑫程药业有限公司的基本情况，2024年对其销售收入大幅增长的合理性，是否与市场需求及其经营能力相匹配，对应销售货品的去向，形成的应收账款的回款情况及回款方；另行列示对应销售前十笔订单的销售金额、销售数量、开票时间、发货时间及客户签收时间；

江西鑫程药业有限公司成立于2017年1月11日，注册资本1,000万元，经营范围包含中药饮片、中成药、化学药（含原料药）等，其营销网络主要覆盖了江西、广东、湖北、湖南等省份，从2021年开始与公司就注射用石杉碱甲等多个品种开展合作，是公司的老客户，且销售金额逐年递增。由于公司于2024年上半年已开展注射用石杉碱甲国谈准备工作，江西鑫程看好该产品的市场前景及潜力，向公司提出了加大合作的意愿，因此该客户2024年度销售大幅增加，具有合理性。江西鑫程药业有限公司为买断式销售，公司向其销售后，已将存货风险转移至对方。对应货品的销售去向主要为江西、山东、广东、湖北、湖南等省份的终端医院、院外药房、DTP药房及部分医药商业公司。江西鑫程药业有限公司2024年应收账款余额为6,204.30万元，截至2025年末，江西鑫程药业有限公司已回款6,082.14万元，回款比例为98.03%。销售前十笔订单的情况如下：

注:鉴于上表中部分信息属于商业秘密，该信息的公开披露将对该产品竞争策略产生重大影响，为保护公司利益不予披露。

（3）注射用石杉碱甲产品2024年及2025年前五大销售客户、收入金额、信用政策及变化情况、应收账款余额、账龄以及截至回函日的回款金额及回款方、产品终端销售情况。

注射用石杉碱甲产品2024年度前五大销售情况如下：

为买断式销售，公司向其销售后，已将存货风险转移至对方。客户通过其销售网络，销售至浙江省内的终端医院、院外药房、DTP药房及部分医药商业公

司

注射用石杉碱甲产品2025年度前五大销售情况如下：

公司于2024年上半年开展注射用石杉碱甲国谈工作，江西鑫程看好该产品的市场前景及潜力，向公司提出了加大合作的意愿，且该客户为公司老客户，因此该客户2024年度销售大幅增加。由于2024年该产品并未纳入国谈目录，公司继续申报2025年国谈，2025年三季度，该产品未进入国谈目录，因此江西鑫程提出不再继续合作的意愿。同时，2025年三季度江西九盛公获悉，河南省将牵头开展26省联盟集中采购项目，该产品在采购目录当中，其看好联盟集中采购后的广阔市场空间，因此经双方协商后，双方开展合作。【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

1、获取注射用石杉碱甲的研发上市资料、治疗领域相关行业报告及竞品分析资料，了解产品市场规模及集采政策影响；

2、访谈公司销售负责人及财务负责人，了解 2024 年及 2025 年收入大幅波动的原因，核实是否存在期末集中确认收入、渠道压货等情形；

3、获取江西鑫程药业有限公司的基本信息（营业执照、注册资本、经营范围等），通过国家企业信用信息公示系统核查其经营能力，核实销售增长与市场需求及经营能力的匹

配性；

4、抽取江西鑫程药业有限公司 2024 年销售前十笔订单的合同、发货单、物流单、签收单、发票等凭证，核实交易的真实性；

5、核查江西鑫程药业有限公司对应的应收账款明细账及回款凭证，确认回款情况及回款方的一致性；

6、获取 2024 年及 2025 年注射用石杉碱甲产品前五大销售客户的基本信息、销售合同、信用政策文件，核查信用政策的执行情况；

7、对注射用石杉碱甲产品前五大销售客户的收入金额及应收账款余额进行函证，核实交易的真实性与准确性；

8、核查产品终端销售去向的相关证明材料（客户销售明细、终端医院合作证明等），对前五大客商进行实地访谈，向其询问并了解灵康公司产品的最终销售去向，确认销售的商业实质。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

注射用石杉碱甲产品的研发上市历程清晰，治疗领域市场需求旺盛，2024年及 2025 年收入大幅波动主要受季节因素、国谈及联盟采购项目推动影响，具有合理性；不存在期末集中确认收入、向渠道压货的情形，相关交易具备商业实质；

江西鑫程药业有限公司具备相应的经营资质与经营能力，2024 年对其销售收入大幅增长系基于产品市场前景及双方长期合作基础，与市场需求及客户经营能力相匹配；对应货品去向清晰，应收账款回款情况良好，回款方与客户一致；

注射用石杉碱甲产品 2024 年及 2025 年前五大销售客户信用政策执行一致，应收账款账龄合理，截至回函日回款情况正常，产品终端销售渠道清晰，交易真实有效。问题3、关于公司与湖南丰恺思、湖南佰家康的业务模式

公告显示，2024年公司抗感染类产品实现营业收入1.58亿元，同比增长70%，2025年上半年收入骤降至0.18亿元。根据2024年三季报监管工作函回函，湖南丰恺思医药营销有限公司（以下简称湖南丰恺思）为公司2024年注射用头孢

美唑钠唯一客户，2024年前三季度公司对其实现销售0.91亿元；湖南佰家康医药有限公司（以下简称湖南佰家康）为注射用头孢美唑钠唯一供应商，公司2024年前三季度向其采购0.88亿元。在2022年年报监管工作函回函中披露，公司向湖南丰恺思采购原材料，经共同指定的制药公司加工生产，产品最终销售回湖南丰恺思。请公司补充披露：（1）公司与湖南丰恺思、湖南佰家康的合作模式，包括三方各自承担的职责、采购及销售的具体内容、发票开具、原材料及产品的货物流转、仓储及交货方式等情况；主要合同条款，关于货权风险、定价权、结算方式、存货风险等方面的主要合同约定；（2）2024年及2025年公司采购及销售的内容、金额，对应销售货品的去向、形成的应收账款的回款情况及回款方；另行列示对应销售前十笔订单的销售金额、销售数量、开票时间、发货时间及客户签收时间；（3）其他抗感染类产品2024年及2025年前五大销售客户、收入金额、信用政策及变化情况、应收账款余额、账龄以及截至回函日的回款金额及回款方、产品终端销售情况。【回复】：

（1）公司与湖南丰恺思、湖南佰家康的合作模式，包括三方各自承担的职责、采购及销售的具体内容、发票开具、原材料及产品的货物流转、仓储及交货方式等情况；主要合同条款，关于货权风险、定价权、结算方式、存货风险等方面的主要合同约定；

公司根据市场化原则独立分别与湖南佰家康开展采购原料、湖南丰恺思开展销售产品业务。由公司的全资子公司海南灵康制药有限公司向湖南佰家康采购原材料*化学药品原药*头孢美唑钠，并获取湖南佰家康相应的增值税专用发票，上述原料药经第三方受托加工企业四川制药制剂有限公司（以下简称“四川制药”）加工生产为化学药品制剂*注射用头孢美唑钠后，公司向湖南丰恺思进行销售，同时开具相应的增值税发票，采购、销售的产品和发票均相统一。

原料由湖南佰家康运输至四川制药，经公司验收签收后，存货的货权及相应的风险转移至公司。产品质检合格后，直接发往公司下属子公司浙江灵康的自有仓库进行储存，由公司承担相应存货的货权及风险。

根据下游客户湖南丰恺思的采购订单需求，公司采用货运方式向客户进行

产品交货，在收到客户签字确认的运输验收单据后完成交付义务。

货权及存货风险：公司与供应商签订买断式采购协议后，自原料交付至公司指定仓储地点（含第三方仓库）起，该原料的货权及相关的灭失、毁损及价格波动风险转移至公司；药品经客户验收签收后，其货权及相应的风险转移至客户；

定价权：公司作为主要责任人，拥有自主定价权，按市场化原则定价，结合采购成本、市场供需情况及行业毛利率水平自主确定。

结算方式：采购结算，公司与供应商约定按月或按批次结算，采用银行转账方式支付采购款，无预付账款或赊销优惠条款；销售结算，按年度合作协议约定，采用月结或季结方式，客户签收货物并确认发票后支付货款，无长期赊销情况，确保收入回款及时性。

（2）2024年及 2025年公司采购及销售的内容、金额，对应销售货品的去向、形成的应收账款的回款情况及回款方；

另行列示对应销售前十笔订单的销售金额、销售数量、开票时间、发货时间及客户签收时间；

2024年度

2025年度

注:鉴于上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。

注射用头孢美唑钠属于国家集采第七批项目，《全国药品集中采购文件》（GY-YD2022-1）中规定其采购周期为三年，至2025年12月31日到期，但因该产品在2024年10月收到国家集采办调整中选价通知，中选单价出现大幅下降，使得2025年销售额出现大幅下降。目前公司已完成上述产品续标工作。

（4）其他抗感染类产品2024 年及 2025 年前五大销售客户、收入金额、信用政策及变化情况、应收账款余额、账龄以及截至回函日的回款金额及回款方、产品终端销售情况。

其他抗感染类产品2024年度前五大情况如下：

其他抗感染类产品2025年度前五大情况如下：

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

1、 访谈公司采购负责人、销售负责人及财务负责人，了解公司与湖南丰恺思、湖南佰家康的合作模式，三方各自承担的职责及主要合同条款；

2、 抽取采购原材料及销售产品的合同，检查货权风险、定价权、结算方式、存货风险等关键条款，核实合同执行情况；

3、 获取 2024 年及 2025 年采购及销售的明细台账、发票、付款凭证、收款凭证等，核实采购销售内容及金额的准确性；

4、 核查原材料及产品的货物流转记录（运输单、仓储记录、验收单据等），确认货物流转的完整性；

5、 抽取销售前十笔订单的合同、发货单、物流单、签收单、发票等凭证，核实交易的真实性；

6、 核查对应应收账款的明细账及回款凭证，确认回款情况及回款方的一致性；

7、 获取其他抗感染类产品 2024 年及 2025 年前五大销售客户的基本信息、销售合同、信用政策文件，核查信用政策的执行情况；

8、 对前五大销售客户的收入金额及应收账款余额进行函证，核实交易的真实性与准确性；

9、 核查产品终端销售去向的相关证明材料，确认销售的商业实质。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司与湖南丰恺思、湖南佰家康的合作模式清晰，三方职责明确，主要合同条款符合市场化原则，货权风险、定价权、结算方式等约定具有商业合理性；

2024 年及 2025 年采购及销售内容与金额真实准确，对应销售货品去向清晰，应收账款回款情况正常，回款方与客户一致；销售订单的相关凭证完整，交易真实有效；

其他抗感染类产品 2024 年及 2025 年前五大销售客户信用政策执行一致，应收账款账龄合理，截至回函日回款情况正常，产品终端销售渠道清晰，交易真实有效；

注射用头孢美唑钠 2025 年销售额大幅下降系受国家集采中选价调整影响，具有合理性，公司已完成续标工作，后续业务具有可持续性。问题4、关于市场营销服务费

根据公司披露的定期报告，2023 年至2025 年上半年，公司市场营销服务费分别为1.11 亿元、1.34 亿元和0.13 亿元。请公司补充披露：（1）公司市场营销服务费对应的具体服务内容、产品及推广项目、支付标准与计提方法，并说明2023年至2025 年上半年大幅波动的原因；（2）列示2024 年及2025年市场营销服务费前五大服务提供商情况、服务内容及结算金额；（3）说明相关资金的最终流向及用途，是否存在通过服务费等形式变相将资金提供给客户使用的情形。【回复】：

（1）公司市场营销服务费对应的具体服务内容、产品及推广项目、支付标准与计提方法，并说明2023年至2025年上半年大幅波动的原因；公司的市场营销服务费由市场推广费、市场调研费、市场营销策划费、咨询服务费等项目组成，主要以委托外包服务为主，具体情况如下：

公司在选择推广服务商时，由业务管理中心负责甄选，会综合考虑拟合作推广服务商的成立时间、经营范围、注册资本、股权结构、业务范围及规模、拥有的专业学术推广人员情况、拥有的推广渠道等因素后予以确定，公司与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务协议，根据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算。从销售费用主要构成项目变动情况看，销售费用的减少主要由市场营销服务费的下降引起。由于医药行业集采政策的不断推进，纳入集采范围的产品医院开发及市场维护需求减少，市场营销服务费随之减少。同时，2025年上半年公司产品结构发生调整，医药流通及代理业务占营业收入的比重为75.85%，医药流通及代理业务主要为代理品种，市场推广费比较少，导致公司2025年上半年市场营销服务费大幅减少。

（2）列示2024 年及2025年市场营销服务费前五大服务提供商情况、服务内容及结算金额；

①2024年前五大市场营销服务费前五大服务提供商情况、服务内容及结算金额

单位：元

②2025年前五大市场营销服务费前五大服务提供商情况、服务内容及结算金额

单位：元

（3）说明相关资金的最终流向及用途，是否存在通过服务费等形式变相将资金提供给客户使用的情形。

公司将资金支付给合作推广服务公司后，由其自主完成相应市场推广、市场调研、咨询服务等工作，并支付相应费用。公司销售费用支付对象不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；相关方不存在与公司经销商、关联方资金或业务往来；公司制定了相关内部控制制度，规范了相应的审批流程，所有销售费用支出严格按照内部控制制度和审批流程执行，支付的相关金额均根据实际业务情况审批后发生，不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

1、 获取公司市场营销服务费相关管理制度及流程文件，访谈市场部、销售部及财务部门负责人，明确市场营销服务费的预算制定、服务商筛选标准、服务内容约定、结算审批等关键环节的执行情况；

2、 抽取 2023 年至 2025 年上半年主要市场营销服务合同，核查合同约定的服务内容、服务期限、收费标准、结算方式等条款，确认服务内容与公司业务推广需求的匹配性；

3、 获取各期市场营销服务费明细台账，按服务类型（市场推广费、市场调研费、商务咨询费等）拆分金额，核查费用发生的真实性、明细核算的准确性；

4、 选取各期金额较大的服务费支出样本，核查对应的支付凭证、发票、服务成果证明（如推广活动报告、调研数据报告、咨询方案文档等），核实服务内容的实际履行情况及费用金额的准确性；

5、 获取前五大市场营销服务提供商的基本信息（成立时间、注册资本、经营范围、股权结构等），通过国家企业信用信息公示系统等途径核查其与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工是否存在关联关系；

6、 对主要市场营销服务提供商的资金流水执行穿透核查，追查收款方是否与公司存在关联方关系，是否存在资金回流的情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司已建立较为完善的市场营销服务费管理制度及流程，服务商筛选标准明确，服务合同条款规范，结算审批程序合规，相关内部控制健全且有效执行；

2023 年至 2025 年上半年市场营销服务费的发生具有真实业务背景，服务内容与公司产品推广、市场调研、业务咨询等需求匹配，费用明细核算准确，支付凭证、发票及服务成果证明等支持性文件完整；

各期市场营销服务费的波动主要受公司业务结构调整、集采政策影响及推

广投入节奏变化所致，与公司经营情况及行业环境相符，具有合理性；

前五大市场营销服务提供商与公司及关联方无关联关系，资金流向清晰合规，不存在通过服务费变相输送利益、向客户提供资金或承担客户费用等违规情形。

【本页无正文，为《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关千对灵康药业集团股份有限公司业绩预告有关事项问询函的回复》中审亚太审字中审亚太审字(2026)00

868号之签章页】

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