目 录

一、关于融资规模和效益测算………………………………………… 第1—18页

二、关于业务与经营情况………………………………………………第18—33页

三、关于其他……………………………………………………………第33—38页

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关于浙江五洲新春集团股份有限公司

向特定对象发行股票审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1274号

上海证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕342号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）公司拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后用于“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”和补充流动资金。2）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”投资内部收益率（税后）为12.27%，税后回收期（含建设期）为6.60年。

请发行人说明：（1）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定；（2）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（3）结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎，与公

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司或同行业公司可比项目是否存在较大差异。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题二）

(一) “具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定

1. “具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异

(1) “具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据

本次募投项目总投资金额为105,474.62万元，投资构成如下：

单位：万元

工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据如下：

1) 工程费用中建筑工程费

本项目建筑工程费为15,942.40万元，根据建筑面积与单位造价进行估算，具体如下：

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2) 工程费用中设备购置费

本项目设备购置费为72,122.49万元，本项目在设备选用上，以配置先进、性能可靠、操作便捷为原则，设备单价系根据公司历史采购价及市场询价的基础上综合测算得出，设备测算情况如下：

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3) 工程费用中安装工程费

根据设备量及安装工程情况估算本次安装工程费为300.00万元。

4) 工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为6,061.32万元，具体明细如下：

单位：万元

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上述土地使用权费根据项目的国有建设用地使用权出让合同进行估计。除土地使用权费外的工程建设其他费用根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司历史项目成本指标，结合目前市场价格进行估算。

(2) 相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异

1) 建筑工程单价与公司类似项目或同行业公司可比项目比较情况

公司近期未进行类似建筑工程建设。与部分在项目所在地浙江省绍兴市近期同类工程的建筑工程单价比较情况如下：

由上表可得，公司建筑工程单价处于上市公司在项目所在地的募投项目水平区间内。

2) 设备单价与公司类似项目或同行业公司可比项目比较情况

公司本次募投项目涉及设备较多，同类别设备也有具体型号等差异，设备单价不具有可比性，故比较类似项目的设备投入产出比。比较情况如下：

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本次募投项目的设备投入产出比较前次募投项目略低，主要系：① 本次募投项目因在新建厂房中进行，除生产设备外还投入了公用配套设备3,601.87万元；

② 因前次募投项目投资规模较小，规划时部分粗加工工序考虑通过外协加工或以公司原有设备加工进行，本次募投项目规划时考虑了全流程工序设备采购，故前次募投项目投入的设备相对较少。

本次募投项目的设备投入产出比整体处于同类募投项目水平区间内，与中大力德、斯菱股份、贝斯特的上述项目指标接近。

综上，本次募投项目中工程费用和工程建设其他费用的具体内容、测算依据具备合理性，本次募投项目建筑工程单价与项目所在地同类工程单价不存在明显差异，本次募投项目设备投入产出比较前次募投项目略低但存在合理原因，与同

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行业公司可比项目不存在明显差异。

2. 本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定

本次募集资金中非资本性支出占募集资金的比例情况如下：

单位：万元

本次募集资金中非资本性支出仅包括用于补充流动资金的30,000.00万元，占本次拟募集资金总额的30%，除补充流动资金外，本次募集资金不会用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等，符合相关规定。

(二) 结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性

截至2024年末，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等情况，公司资金缺口141,089.11万元，具体测算情况如下：

单位：万元

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1. 货币资金余额

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为61,259.59万元。

2. 报告期末使用受限货币资金

截至2024年12月31日，公司受限货币资金余额为34,467.67万元，主要为银行承兑汇票保证金、保函及短期借款保证金。

3. 未来三年预计经营活动现金流入净额

公司以2025年至2027年作为预测期间，根据2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。

2020年至2024年，公司营业收入复合增长率16.80%，以此作为预测期增长率测算2025年至2027年的营业收入。根据2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例6.00%预测公司2025年至2027年经营活动产生的现金流量净额分别为22,873.46万元、26,716.58万元、31,205.41万元，合计80,795.45万元。

4. 最低现金保有量

单位：万元

注：非付现成本总额=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；现金周转率=营业收入/期初期末货币资金平均值

5. 未来三年新增营运资金需求

2020年至2024年，公司营业收入复合增长率16.80%，以此作为预测期增长率测算2025年至2027年的营业收入；以公司2024年度经营情况为基础，使用

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销售百分比法测算公司2025年至2027年公司经营性流动资产和经营性流动负债。经测算，2025年至2027年公司新增流动资金缺口规模为69,460.43万元。具体测算过程如下：

单位：万元

注1：营运资金缺口=2027年末流动资金占用金额-2024年末流动资金占用金额

注2：2025年-2027年的预测期数据未经审计，仅为公司初步预测，财务数据不代表公司所作的盈利预测

6. 未来三年预计现金分红所需资金

2022年至2024年，公司现金分红占年度归属于母公司股东的净利润的比例分别为40.00%、48.01%和48.11%，平均值为45.38%。

公司未来三年归母净利润按5%增长率预测，2025年至2027年公司归属于母公司股东的净利润分别为9,593.87万元、10,073.56万元和10,577.24万元（预测的

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净利润仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。按现金分红比例45.38%进行测算，公司2025年至2027年各年现金分红金额分别为4,353.32万元、4,570.98万元和4,799.53万元，合计13,723.83万元。

7. 本次募投项目建设资金需求

本次募投项目具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目预计总投资金额为105,474.62万元。

8. 未来期间偿还有息债务利息

根据2024年末短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及2.5%的预计利率估算，2025年-2027年利息支出为7,987.46万元。

9. 资金缺口

根据上述测算，公司资金缺口为141,089.11万元，大于本次募集资金金额100,000.00万元，因此本次融资规模具有合理性。

(三) 结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异

1. 结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎

(1) 销量

本项目产品销量系综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、预计的产能等因素进行合理估算。本项目建设期3年，第4年开始销售，第4年和第5年的产能利用率分别为60%和80%，自第6年起完全达产，达产后各产品销量情况如下：

本次募投产品可配套7万台人形机器人和100万台智能汽车，叠加其他已有

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及拟建设产能共可配套8万台人形机器人和135万台智能汽车。

根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万台。目前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。由此测算，到2030年，公司机器人领域产品市占率约为3.9%，处于合理水平。根据灼识咨询数据，到2030年，国内乘用车销量将接近3,000万辆，其中智能汽车渗透率将达到99.7%。由此测算，到2030年，公司智能汽车丝杠市占率约4.5%，处于合理水平。

(2) 产品单价、单位成本、毛利率

根据公司实际情况及行业未来发展趋势对本次募投项目达产后产品单价、单位成本、毛利率进行测算，具体情况如下：

注：通用机器人专用轴承价格为公司产品配套一个人形机器人的一组轴承的价格；上银科技主要从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务；上述南京工艺毛利率为滚珠丝杠副系列产品毛利率

由于同行业公司未披露具体产品的单价和单位成本，故对产品毛利率进行比较。上银科技主要从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务，其中滚珠螺杆与公司丝杠产品属于同类产品，但上银科技未单独披露该产品毛利率，故与其综合毛利率比较，公司本次募投项目毛利率与上银科技2024年综合毛利率29.59%无较大差异。南京工艺主要从事滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等产品的生产，其中滚珠丝杠副与公司丝杠产品属于同类产品，公司本次募投项目毛利率与南京工艺2024年滚珠丝杠副系列产品毛利率33.87%无较大差异。

(3) 内部收益率

税后内部收益率按照本项目在测算期内的税后净现金流量（现金流入-现金

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流出），并以此为基础，测算现金流入量的现值与现金流出量的现值相等时的折现率，即为税后内部收益率。经测算，本项目税后内部收益率为12.27%。

2. 与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异

本次募投项目与公司及同行业公司可比项目税后内部收益率、达产后毛利率对比情况如下：

(1) 与公司可比项目比较

本次募投项目与前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”存在部分产品重合，其中人形机器人丝杠（行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠）和智能汽车丝杠（汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝杠）为相同产品。此外，前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”另有汽车传动系统其他零部件，本次募投项目另有通用机器人专用轴承。

本次募投项目与前次募投项目毛利率接近。本次募投项目内部收益率较前次募投项目较低主要系：1) 前次募投项目在现有厂房进行，本次募投项目需获取

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土地并进行厂房建设；2) 本次募投项目除生产设备外还投入了公用配套设备3,601.87万元，此外因前次募投项目投资规模较小，规划时部分粗加工工序考虑通过外协加工或以公司原有设备加工进行，本次募投项目规划时考虑了全流程工序设备采购，故本次募投项目投入的设备相对较多；3) 前次募投项目建设期30个月，本次募投项目建设期36个月。

(2) 与同行业公司可比项目比较

毛利率方面。公司本次募投项目毛利率31.08%，与南方精工、中大力德、贝斯特的前述募投项目毛利率不存在较大差异，双林股份和斯菱股份没有披露相关募投项目毛利率。此外，从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务的上银科技2024年毛利率29.59%，南京工艺2024年滚珠丝杠副系列产品毛利率为33.87%，与本次募投项目毛利率接近。

内部收益率方面。公司本次募投项目内部收益率12.27%，与双林股份、中大力德、贝斯特上述项目内部收益率接近。南方精工、斯菱股份的上述募投项目因均在现有厂房进行建设，故内部收益率均高于公司本次募投项目。

综上，公司本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身实际情况及行业未来发展趋势确定，内部收益率、毛利率等指标测算审慎。本次募投项目与前次募投项目毛利率接近，与前次募投项目内部收益率的差异具有合理性。本次募投项目与同行业公司可比项目的毛利率及内部收益率不存在较大差异。

(四) 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

1. 关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条

我们根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

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2. 关于《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条我们根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

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(五) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

我们实施了以下核查程序：

(1) 查阅公司本次募投项目可行性研究报告以及测算明细，了解本次募投项目建筑工程及设备购置等具体投资内容及测算依据，了解募集资金中非资本性支出的情况，了解效益预测的具体测算依据，核查项目投入与效益测算的谨慎性、合理性；

(2) 查阅公司前次募投项目可行性研究报告和同行业公司的公开资料，查看其募投项目实施方案，并与公司现有的募投项目方案进行对比，确认是否存在重大差异；

(3) 查阅公司年度报告及公告，了解公司报告期内财务报告和分红情况等，测算公司资金缺口。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 本次募投项目中工程费用和工程建设其他费用的具体内容、测算依据具备合理性，本次募投项目建筑工程单价与项目所在地同类工程单价不存在明显差异，本次募投项目设备投入产出比较前次募投项目略低但存在合理原因，与同行业公司可比项目不存在明显差异。本次募集资金中非资本性支出占本次募集资金总额的30%，除补充流动资金外，本次募集资金不会用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等，符合相关规定；

(2) 结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，公司资金缺口为141,089.11万元，大于本次募集资金金额100,000.00万元，因此本次融资规模具有合理性；

(3) 公司本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身实

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际情况及行业未来发展趋势确定，内部收益率、毛利率等指标测算审慎，本次募投项目与前次募投项目毛利率接近，与前次募投项目内部收益率的差异具有合理性。本次募投项目与同行业公司可比项目的毛利率及内部收益率不存在较大差异。

二、 关于业务与经营情况

根据申报材料，1) 报告期内，发行人主营业务收入分别为311,602.57万元、304,545.76万元、320,609.23万元和185,190.18万元，主营业务毛利率分别为1

6.65%、16.78%、15.84%和15.72%，扣非归母净利润分别为9,568.36万元、12,3

49.44万元、7,424.50万元和6,881.40万元。2) 公司境外销售收入占比较高，外销和内销毛利率存在一定差异。3) 报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为39,860.37万元、75,144.38万元、61,259.59万元和60,498.48万元。

请发行人说明：(1) 结合公司各类产品供给及下游需求情况，主要产品销售价格、销量，成本费用等，说明公司收入波动、毛利率及净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因；(2) 结合经营区域、对应产品、下游客户情况等，说明公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性；公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风险提示是否充分；(3) 公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况，分析货币资金与利息收入或投资收益的匹配性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题三)

（一） 结合公司各类产品供给及下游需求情况，主要产品销售价格、销量，成本费用等，说明公司收入波动、毛利率及净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因

1. 公司收入波动的原因及合理性

报告期内，公司营业收入的具体构成情况如下：

单位：万元

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注：2025年1-6月财务数据未经审计，下同

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例保持在97%以上，主营业务突出，公司营业收入波动主要来源于主营业务收入波动的影响。报告期内，公司主营业务收入分别为311,602.57万元、304,545.76万元、320,609.23万元和185,190.18万元，整体呈增长趋势。公司在多年精密零部件行业深耕过程中形成了强大的生产和加工能力，积极把握国内汽车零部件等行业旺盛的市场需求和发展机遇，并通过产业并购的外延式发展策略，实现营业收入规模的稳中有升。2023年公司主营业务收入小幅下降2.26%，主要系轴承产品收入下降所致，2023年轴承产品收入下降原因分析如下：

单位：万元

2023年公司轴承产品收入为178,857.30万元，同比下降5.12%，主要受轴承产品销量下降影响。2023年公司轴承产品收入下降，主要原因是风电领域下游客户去库存、需求不足及竞争加剧，导致风电轴承相关产品销量和销售收入下降。

从风电产品需求端来看，受宏观环境和风电产能建设节奏放缓的影响，2023年全国风机累计公开招标容量为65.6GW，同比下降约29%。

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图：全国风电历年公开招标容量(GW)从风电产品供给侧来看，受技术进步、市场竞争以及风电平价上网等的影响，2022年-2023年国内全市场风电整机厂商风电机组投标均价呈下降趋势。

图：国内全市场风电整机商风电机组投标均价(元/kw)综上所述，2023年公司轴承产品收入下降主要系风电相关产品收入下降所致，与产品供给及下游需求情况匹配，具备合理性。

2. 公司毛利率和净利润下滑的原因及合理性

(1) 毛利率下滑分析

报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.65%、16.78%、15.84%和15.72%。2023年较2022年基本稳定，略增0.13个百分点；2024年较2023年下降0.94

27.5

18.4

28.4

27.2

33.5

65.2

31.2

54.3

92.4

65.5

107.3

0.0

20.0

40.0

60.0

80.0

100.0

120.0

20142015201620172018201920202021202220232024

国内陆上 国内海上

10001200140016001800200022002400

2021/122022/012022/022022/032022/042022/052022/062022/072022/082022/092022/102022/112022/122023/012023/022023/032023/042023/052023/062023/072023/082023/092023/102023/112023/122024/012024/022024/03

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个百分点；2025年1-6月较2024年1-6月基本稳定，略降0.12个百分点。报告期内，公司主营业务毛利率主要在2024年出现一定下滑，具体原因分析如下：

单位：元/件

2024年公司主营业务毛利率主要系轴承产品和热管理系统零部件毛利率下降所致：

1) 2024年公司轴承产品毛利率同比下降1.13%，销售价格和单位成本分别下降18.13%和17.01%。由于公司轴承产品型号众多，不同型号产品单价差距较大，2024年轴承产品销售价格和单位成本的下降主要系不同单价产品占比变化所致。

2024年公司轴承产品毛利率下滑主要受2024年收购境外子公司WJB影响。由于2024年公司收购的境外子公司WJB尚在整合过程中，2024年收购后其毛利率低于公司轴承产品整体毛利率，仅为7.55%，拉低了公司轴承产品整体毛利率。剔除WJB业务影响后，2024年公司轴承产品毛利率为17.61%，与2023年毛利率接近。

2) 2024年公司热管理系统零部件产品毛利率同比下降0.96%，销售价格和单位成本分别下降11.48%和10.50%，主要系产品平均单价和毛利率较低的长虹空调相关业务占比提高所致。长虹空调向公司采购产品用于家用空调领域，竞争相对激烈，因此平均单价和毛利率低于其他汽车空调、商用空调领域的客户。长虹空调系小米空调代工方，在小米空调需求旺盛等因素的带动下，向公司采购的金额也随之增加，由2023年53,381.22万元增长至2024年66,046.00万元，占公司热管理系统零部件收入的比例由64.53%增长至70.08%。剔除长虹空调相关业务后，2023年和2024年公司热管理系统零部件业务毛利率分别为22.33%和2

3.64%。

(2) 扣非归母净利润下滑分析

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报告期内，公司扣非归母净利润分别为9,568.36万元、12,349.44万元、7,

424.50万元和6,881.40万元，2023年较2022年增长2,781.08万元，2024年较2023年下降4,924.95万元，2025年1-6月较2024年1-6月小幅下降292.08万元。公司扣非归母净利润主要在2024年出现一定下滑，具体原因分析如下：

单位：万元

2024年公司营业收入为326,454.92万元，同比增长5.10%，但由于2024年公司毛利率小幅下降1.01个百分点，2024年公司毛利金额较2023年基本保持稳定。

此外，2024年公司期间费用水平较2023年均有一定增长，具体情况如下：

1)

2024年公司销售费用金额为10,875.11万元，较2023年增长2,523.98万元，主要系公司2024年收购WJB，其销售费用2,313.52万元纳入合并范围所致。

2) 2024年公司管理费用金额为16,370.01万元，较2023年增长1,555.03万元，主要系公司2024年引进项目和管理人才，导致职工薪酬和办公费用增加所致。

3) 2024年公司财务费用金额为3,303.65万元，较2023年增长1,816.93万元，主要系2024年汇率波动导致汇兑损益减少1,548.47万元，属于短期偶发性因素。

整体来看，导致公司2024年业绩下滑的因素已经得到改善或消除：

1) 随着2025年公司收购WJB后，持续降本增效、整合并优化WJB供应链，

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其业绩也有较大改善，逐步覆盖其自身的销售费用。2025年上半年WJB营业收入为10,178.87万元，并已实现扭亏为盈，形成净利润352.06万元；

2) 管理费用的暂时性提升系公司为提升管理水平、推进项目执行的主动选择，随着未来公司精细化运营管理水平的提升和新项目量产后收入规模的增长，将成为公司长期业务增长的坚实动力。

3. 与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因

报告期内，公司营业收入、综合毛利率和扣非归母净利润与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注：营业收入和扣非归母净利润变动情况为同比增长率，毛利率变动情况为同比变动百分点

公司与同行业可比公司虽同属精密零部件加工领域，但业务涵盖范围与下游应用领域均较广，在具体产品类型上有所差异。其中腾龙股份主要从事汽车热管理系统零部件、EGR系统及传感器和汽车用橡塑类零部件等产品生产；龙溪股份

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主要从事以关节轴承为主的轴承产品生产，同时其业务涵盖齿轮箱、粉末冶金、汽车配件和钢材贸易等领域；光洋股份主要产品包括轴承产品、同步器行星排产品、线路板业务和毛坯加工等，其轴承产品主要用于汽车行业。因此公司与同行业可比公司营业收入、毛利率和扣非归母净利润的变动情况也不尽相同。

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入、毛利率和扣非归母净利润变动情况的对比如下：

(1) 营业收入变动情况对比

报告期内，公司营业收入除2023年有所下降外，其余年份均实现一定增长，但营业收入整体增速低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司中腾龙股份、光洋股份报告期内持续开发新产品、提升业务规模，收入增速较快所致。报告期内，腾龙股份收入增长速度较快主要系其在原有铝金属管路的基础上积极拓展胶管、气液分离器、电子水泵、板式换热器等产品，并相应开拓新能源车主机厂客户，使得热管理系统零部件产品的业务规模持续提升所致；报告期内，光洋股份收入增长主要来源于驱动电机轴承及轮毂轴承等新产品的放量。

(2) 毛利率变动情况对比

2022年和2023年，公司综合毛利率与同行业可比公司平均水平较为接近，2024年和2025年1-6月略低于同行业可比公司平均水平，主要系受长虹空调销售情况的影响毛利率有所下滑所致。剔除长虹空调销售后，公司综合毛利率为1

9.93%、19.66%、19.04%和19.53%，处于同行业可比公司综合毛利率区间内，基本可比。

报告期内，受收入结构波动、市场竞争等因素的影响，公司与同行业可比公司中腾龙股份和龙溪股份毛利率整体均有所下滑，变动趋势大体一致。2022年在宏观经济环境、收入下降导致的规模效应减弱等因素的影响下，光洋股份毛利率基数较低，报告期内随着其实施降本增效、新产品市场开拓等措施，毛利率得到恢复、增长幅度较大。剔除光洋股份后，腾龙股份和龙溪股份平均毛利率2023年同比下降1.04%，2024年同比下降1.16%，2025年1-6月同比下降1.65%，与公司毛利率变动趋势大体一致。

(3) 扣非归母净利润变动情况对比

报告期内，公司扣非归母净利润先增后降，2025年扣非归母净利润整体企

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稳。同行业可比公司在营业收入和毛利率波动影响下，扣非归母净利润的波动也各异。其中，腾龙股份各期扣非归母净利润的变动主要受营业收入和毛利率波动的影响，此外2023年扣非归母净利润增长率较高，主要系其收入规模扩大后，规模效应逐渐显现，各项费用率均有一定下降所致；龙溪股份2024年扣非归母净利润下降幅度较大，除了营业收入和毛利率影响外，主要系其2024年期间费用有所增长所致，其余年份扣非归母净利润变动主要受营业收入和毛利率波动的影响；光洋股份2024年实现扭亏为盈，除了营业收入和毛利率影响外，主要系其毛利率恢复至正常水平后，存货跌价准备计提金额大幅减少所致，其余年份扣非归母净利润变动主要受营业收入和毛利率波动的影响。

(二) 结合经营区域、对应产品、下游客户情况等，说明公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性；公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风险提示是否充分

1. 公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性

报告期内，公司主营业务境内外销售毛利率对比情况如下：

报告期内，公司主营业务中境外销售毛利率高于境内销售，从经营区域、对应产品和下游客户来看，具体原因及合理性分析如下：

(1) 经营区域

报告期内，公司不同销售区域的毛利率构成情况如下：

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报告期内，公司境内销售以华东和西南地区为主，境外销售中欧洲地区占比较高。境内销售中西南地区毛利率相对较低，主要受长虹空调相关业务毛利率较低的影响。公司境外客户主要为舍弗勒、斯凯孚、法雷奥等国际大型制造业集团，业务遍布全球，公司境外销售分布在不同地区主要是根据其需求向其全球范围内子公司进行销售。此类客户对于产品质量要求高，且新产品和供应商的认证周期较长、转换成本高，竞争壁垒相对较高，毛利率相应较高，因此公司境外各区域销售毛利率普遍高于境内。

(2) 下游客户

公司不同客户境内外毛利率对比情况已申请豁免披露。

报告期内，公司主要客户中长虹空调均为内销业务，由于长虹空调相关业务毛利率较低且占比较大，拉低了公司境内销售的毛利率水平。

报告期内，公司主要客户中舍弗勒、斯凯孚、法雷奥、奥托立夫等均为国际大型制造业集团，在境内外均有生产基地，因此均同时存在内销和外销的情况。公司向该等客户外销的毛利率均高于内销，主要原因包括：

1) 与境内市场相比，境外市场的竞争环境相对宽松，客户对价格的敏感度较低，因此境外销售价格相对高于境内销售价格；

2) 与境内销售相比，公司境外销售承担了货物毁损灭失风险、政策不确定性和汇率波动风险，在定价时会考虑此类风险，因此毛利率水平相对较高。

(3) 对应产品

公司具体产品型号内外销价格对比情况已申请豁免披露。

公司轴承产品、汽车零部件和热管理系统零部件均普遍存在外销价格高于内销价格的情况。

综上所述，公司境外各区域销售毛利率普遍高于境内，主要客户中内销客户

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长虹空调毛利率较低，同时存在内外销的主要客户外销毛利率均高于内销，不同产品类型的外销定价普遍高于内销。公司外销毛利率高于内销具有合理性。

3. 公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配

(1) 报关数据与外销业务规模的匹配情况

报告期内，公司境外销售收入和海关数据的匹配情况如下：

单位：万元

注:出口时间与收入确认时间的差异主要系寄售库销售收入确认时点与报关时点存在差异、部分提单日期与报关日期存在差异、EXW及DAP或DDP模式下收入确认时点与报关时点存在差异等，下同

报告期内，公司外销收入与海关报关数据基本匹配，剩余差异主要系外币折算汇率差异。

(2) 出口退税金额与外销业务规模的匹配情况

报告期内，公司境外销售收入和出口退税申报收入的匹配情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司外销收入与出口退税申报收入基本匹配，剩余差异主要系外币折算汇率差异。报告期内，公司出口退税申报收入与免抵税额匹配的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，公司实际退税率略低于13%，主要系公司存在采购免税进口原材料用于产品生产的情况，需按计划分配率扣除该部分原材料对应的免抵退税额所致。

(3) 信保数据与外销业务规模的匹配情况

报告期内，公司未购买出口信用保险。

4. 近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风险提示是否充分

近期与公司相关的国际贸易政策和税收制度变动主要为中美贸易政策和税收制度变动。除美国以外，近期公司向其他主要出口国家或地区对中国的贸易政策和税收制度相对稳定。报告期内，公司对美国出口的出口收入及占比情况如下：

单位：万元

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注：美国出口金额数据来源为电子海关

报告期内，公司向美国出口金额分别为11,821.26万元、9,898.41万元、9,

775.04万元和5,531.01万元，占当期营业收入的比例分别为3.69%、3.19%、2.99%和2.92%，出口金额和占比逐年降低，且均未超过5%。虽然美国加征关税后公司积极与相关客户协商调价，但关税提高仍对公司现有产品销售和新产品市场开发存在一定不利影响。考虑到公司对美国出口金额及其占公司营业收入比例均较低，中美贸易政策和税收制度变动对公司业务的影响整体有限。国际贸易政策和税收制度变动相关风险已在募集说明书中披露，详情参见募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”之“(三)贸易摩擦风险”，具体内容如下：

“报告期内，公司境外收入占比较高，主营业务收入中境外收入占比分别为

43.66%、46.36%、45.13%和41.72%。受国际政治局势变化、全球经济环境周期性波动等的影响，未来国际贸易政策变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。”

(三) 公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况，分析货币资金与利息收入或投资收益的匹配性

1. 公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况

报告期各期末，公司货币资金余额构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金金额分别为39,860.37万元、75,144.38万元、61,259.59万元和60,498.48万元。2023年末，公司货币资金同比2022年末增加35,284.01万元，主要系2023年公司非公开发行股票的募集资金到位所致。2024年末，公司货币资金同比2023年末减少13,884.79万元，主要系随着募投项目建设使用募集资金、对外投资等原因所致。2025年6月末，公司货币资金余额保持稳定。

报告期各期末，货币资金使用受限情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金及短期借款保证金。报告期内公司货币资金受限比例较高，主要由以下原因所致：

(1) 由于公司长期稳定经营、资信状况良好，存在部分定期存单利率高于承兑汇票贴现、国内证贴现利率的情况。公司以定期存单为质押开具国内证、银行承兑汇票等方式融入资金，可以获取一定利差收益减少财务费用，账面上形成受限货币资金；

(2) 实际经营中，公司根据需要开具承兑汇票、借入短期借款，也有一定的质押和保证金要求；

(3) 保函保证金系2021年10月公司通过内保外贷的方式借款收购FLT形成，目前相关借款已偿还完毕但保函保证金尚未到期。

2. 货币资金与利息收入或投资收益的匹配性

报告期内，公司平均货币资金余额与利息收入变动情况如下：

单位：万元

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注1：货币资金平均余额=(本期末货币资金余额+上期末货币资金余额)/2注2：2025年1-6月货币资金平均收益率已年化处理报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：

报告期内，公司所购大额存单利率区间为1.45%-3.10%,保函保证金利率为3.35%，货币资金平均收益率分别为1.60%、1.63%、1.59%和1.06%，高于中国人民银行公布的活期存款基准利率，处于合理收益率区间。2025年1-6月平均收益率有所下降，主要系受市场影响，大额存单利率下降所致。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

我们实施了以下核查程序：

(1) 查阅公司定期报告、审计报告、收入成本明细表等资料，访谈公司财务负责人，了解公司营业收入波动、毛利率及净利润下滑的原因；

(2) 通过公开渠道检索产业报告、行业研究报告，了解公司所在行业的下游需求和产品供给情况，分析营业收入波动、毛利率及净利润下滑的合理性；

(3) 查阅同行业可比公司定期报告和公开披露信息，了解公司与同行业可比公司收入、毛利率和扣非归母净利润的差异情况并分析差异原因；

(4) 查阅公司收入成本明细表和相关产品的销售明细，按经营区域、对应客户和下游产品分析公司外销和内销毛利率存在差异的原因；

(5) 查阅公司海关出口数据、出口退税数据，分析相关数据与公司外销业务规模的匹配性；

(6) 查阅公开信息了解近期国际贸易政策和税收制度变动，了解对于公司业务的具体影响；

(7) 获取报告期内公司货币资金余额明细，访谈公司财务负责人了解货币资金余额变动的原因和使用受限的情况；

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(8) 对比报告期内公司货币资金平均余额和利息收入，查询央行存款基准利率，分析货币资金与利息收入是否匹配。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，2023年收入下降主要系风电轴承产品受下游需求等因素影响，公司营业收入变动的原因具有合理性；

(2) 报告期内，公司主营业务毛利率基本稳定，2024年毛利率略有下降主要受收购WJB和长虹空调业务影响，公司毛利率变动的原因具有合理性；

(3) 报告期内，公司扣非归母净利润主要在2024年出现一定下滑，主要系毛利水平稳定的同时各项期间费用有所增长所致，公司扣非归母净利润变动的原因具有合理性；

(4) 报告期内，由于公司与同行业可比公司业务涵盖范围与下游应用领域均较广，在具体产品类型上有所差异，营业收入、毛利率和扣非归母净利润变动情况的差异具有合理原因；

(5) 报告期内，公司境外各区域销售毛利率普遍高于境内，主要客户中内销客户长虹空调毛利率较低，同时存在内外销的主要客户外销毛利率均高于内销，不同产品类型的外销定价普遍高于内销。公司外销毛利率高于内销具有合理性；

(6) 公司报关数据、出口退税金额与外销收入具备匹配性；

(7) 近期与公司相关的国际贸易政策和税收制度变动主要为中美贸易政策和税收制度变动，考虑到公司对美国出口占营业收入比例较低，中美贸易政策和税收制度变动对公司影响有限；

(8) 报告期内公司货币资金余额变动和受限情况具备合理性；

(9) 报告期内公司货币资金与利息收入匹配，货币资金平均收益率处于合理区间。

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三、关于其他

请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题四）

(一) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司于2025年6月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司新投入的和拟投入的财务性投资的具体情况说明如下：

1. 投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在从事或拟从事类金融业务的情形。

2. 非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3. 与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在进行或拟进行与公司主营业务无关的股权投资。

4. 投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5. 拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

6. 委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在进行或拟进行委托贷款的情形。

7. 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在购

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买或拟购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不涉及募集资金调减情形。

(二) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求截至2025年6月末，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：

单位：万元

1. 其他应收款

截至2025年6月末，公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元

截至2025年6月末，公司其他应收款账面价值为1,382.60万元，主要为应收退税款、押金保证金和应收暂付款等，均为正常业务经营而产生，不属于财务性投资。

2. 其他流动资产

截至2025年6月末，公司其他流动资产账面余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元

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截至2025年6月末，公司其他流动资产账面价值为2,917.55万元，主要为留抵增值税和预交应退企业所得税，不属于财务性投资。

3. 其他权益工具投资

截至2025年6月末，公司其他权益工具投资账面价值为8,196.92万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司于2005年1月投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司2.98%股权，于2011年2月投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司4.00%股权，因2018年收购新龙实业增加持有浙江新昌浦东村镇银行股份有限公司1.99%股权，属于财务性投资。

公司于2020年12月投资江苏华钛瑞翔科技有限公司6.98%股权，江苏华钛瑞翔科技有限公司主营业务包括有色金属合金制造、有色金属合金销售，属于公司产业链上游，是公司为加强与对方的技术合作、战略合作为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。鉴于公司投资华钛瑞翔后尚未与其开展交易，基于谨慎性原则，已将其视同财务性投资。

公司于2022年6月投资新昌县兴村富民股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1.00%股权。由于该基金主要是为了发挥国资和优秀民企带动全县低效林改造、绿电产业高质量发展等目的设立，主要从事股权投资及创业投资业务，且公司持股比例较低，不具有该合伙企业的实际管理权或控制权，因此对新昌富民基金的投资属于财务性投资。

4. 其他非流动金融资产

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截至2025年6月末，公司其他非流动金融资产账面价值为23,416.77万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司于2024年1月受让洛阳轴承集团股份有限公司8.50%股权。洛阳轴承集团股份有限公司系我国知名综合性轴承制造企业之一，产品广泛应用到航空航天、工程机械、风力发电、轨道交通、港机船舶等领域，具有丰富的客户和市场资源。公司具备丰富的轴承等精密零部件的生产经验和生产能力，投资洛阳轴承集团股份有限公司旨在进一步拓展产品销售渠道。

报告期内公司已形成对洛阳轴承集团股份有限公司的批量销售，2025年上半年公司向洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司销售风电滚子、汽车轮毂轴承单元等产品合计金额654.66万元。公司投资洛阳轴承集团股份有限公司有助于拓展客户和销售渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

公司于2023年6月投资温州雷行泰电气科技有限公司30.00%股权。温州雷行泰电气科技有限公司主要从事防雷产品等的研发、生产和销售，与公司主营业务关联性较小，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。

5. 投资性房地产

截至2025年6月末，公司投资性房地产账面价值为2,558.63万元，系对外出租的自有厂房等，不属于财务性投资。

6. 其他非流动资产

截至2025年6月末，其他非流动资产账面价值为253.56万元，系质保期大于1年的合同资产，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月末，公司合并报表的归母净资产金额为296,156.14万元，财务性投资金额为8,496.92万元，占比为2.87%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

(三) 保荐机构和申报会计师的核查程序及核查意见

1. 核查程序

我们实施了以下核查程序：

(1) 查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18

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号》等法律法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准；

(2) 查阅公司三会文件、审计报告及财务报表、定期报告等信息披露公告文

件，了解公司是否存在财务性投资以及相关计划；

(3) 查阅公司最近一期末财务数据及可能与财务性投资相关的财务科目明细账，对照《证券期货法律适用意见第18号》，了解是否存在金额较大财务性投资的情况；

(4) 获取公司所投资企业的公司章程等文件，并了解投资背景和投资目的。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资的情况，不涉及募集资金调减情形；

(2) 公司满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年十一月十七日