郑州安图生物工程股份有限公司
总经理工作细则（2025年10月修订）第一章总则第一条为完善郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司总经理的经营管理权限，规范公司总经理的经营管理行为，确保公司总经理的工作效率和有效决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本细则。
第二条本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义行使总经理职责的其他高级管理人员。第三条公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。
第二章总经理的任职资格及任免程序
第四条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律法规；熟悉本行业的生产经营业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
郑州安图生物工程股份有限公司总经理工作细则起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务总监等聘任程序采取下列方式：
（一）总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二）副总经理、财务总监等由总经理提名，董事会聘任。
公司解聘总经理、副总经理、财务总监等分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，交董事会审议决定；
（二）解聘公司副总经理、财务总监，应由总经理提出解聘意向和理由，交董事会审议决定。
第三章总经理的权限和职责
第九条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第十条总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。第十一条总经理可以指定职务代理人，但应明确代理范围和代理权限。第十二条公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东会、董事会、董事长决定或者股东会明确授权董事会、董事长决定的事项以外，其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。
第四章总经理办公会会议制度第十三条总经理办公会是组织实施公司董事会决议，研究需提交公司董事会审议事项，研究决定公司日常经营管理工作等事项的机构，在《公司章程》和董事会授权范围内行使职权，对董事会负责。
第十四条公司总经理办公会为定期会议，由总经理召集和主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第十五条总经理办公会主要目的包括：
（一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；
（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；
（三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；
（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；
（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；
（九）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；
（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。第十六条总经理办公会议召开时间、程序及条件：
总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。
总经理办公会议召开的频次应根据工作实际，具体召开次数由总经理根据工作需要决定。
第十七条有下列情形之一时，总经理视情况决定是否召开会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）经理层成员提议召开时；
（三）有重要经营管理事项必须立即研究时；
（四）有突发事件发生时。
第十八条总经理办公会议参加会议人员：
（一）总经理办公会议由总经理及总经理所管辖的高级管理人员参加；
（二）总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负责人及总经理认为必要的其他人员参加。
第十九条总经理办公会议应有专人记录并在会后形成纪要，会议纪要内容主要包括：
会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。对重大事项的决议会后应向董事会进行通报。总经理办公会议纪要的保存应按相关保密制度执行。
公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。
第五章议事程序和审批权限
第二十条在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事长审批。
第二十一条公司具体事务由业务部门与职能部门（包括财务、行政、人事、法律）共同管理，部门主管间如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经理最终裁定、审批，或由总经
理依章程及议事规则规定程序报董事会、股东会决议。
第二十二条财务管理权限：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以明确。第二十三条人事管理权限：公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须报总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司所有人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事会备案。
第二十四条投资款审批权限：经投资委员会、董事会或股东会批准的投资项目，依照合同支付投资款，由总经理或其授权主管副总经理审批并与财务负责人会签。
第二十五条公司资产的运用权限：除《公司章程》明确由董事会决定的事项和权限外，总经理有权在授权范围内运用公司资产，其中重大事项须报董事会备案。
第二十六条管理费用和财务费用：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以明确。
第二十七条支付货款审批权限：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以明确。
第二十八条总经理其他审批权限：具体程序及审批权限，由公司制订相关规定予以明确。
第六章向董事会的报告制度
第二十九条总经理应如实向董事会报告有关情况，并保证其真实性；年度董事会时，向董事会提交总经理年度工作报告。
第三十条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）董事会要求的其他重大事项。
第三十一条董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第七章附则
第三十二条本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和《公司章程》执行；本细则如
郑州安图生物工程股份有限公司总经理工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本细则解释权归董事会享有，自董事会审议通过后施行，修改时亦同。