日）的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》）首次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：

1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

3、列入《激励计划》首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件。

4、《激励计划》首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、《激励计划》首次授予激励对象均为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》确定的激励对象范围。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和《激励计划》首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，《激励计划》首次授予条件已经成就；《激励计划》首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为《激励计划》的激励对象合法、有效；《激励计划》首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月30日为限制性股票授予日，向符合条件的618名首次授予激励对象授予1,150万股限制性股票，授予价格为7.28元/股。

海利尔药业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会2025年

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