南威软件股份有限公司南威软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则

2011年2月18日第一届董事会第一次会议通过2024年4月29日第四届董事会第三十五次会议第一次修订2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第二次修订

中国·泉州二〇二五年十一月

南威软件股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

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南威软件股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立和规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人等人员。

第二章人员组成

第四条委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。

第五条委员会成员经董事会提名委员会、董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生或更换。

第六条委员会设召集人1名，负责主持委员会的工作。召集人由独立董事成员担任，由董事会选举产生或更换。

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第七条委员会成员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间，如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足委员会成员人数。第八条董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组织、会议记录等工作，协调支撑部门及相关部门准备和提供议题的相关资料。

第三章职责和权限

第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

第十二条委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。

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第十三条委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。第十四条委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。

第四章议事规则

第十五条委员会每年至少召开一次会议。委员会原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。委员会召开会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体成员并说明原因。

第十六条委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名委员会成员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指定一名委员会成员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事成员。

第十七条董事长或

以上委员会成员可以提议召开委员会会议，召集人应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。

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第十八条委员会会议应由

以上的委员会成员出席方可举行。每一名委员会成员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员会成员过半数通过。

第十九条委员会成员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他成员代为出席，并独立承担法律责任。授权委托书须明确授权范围和期限。

第二十条委托和受托出席委员会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联事项时，非关联成员不得委托关联成员代为出席；关联成员也不得接受非关联成员的委托；

（二）独立董事成员不得委托非独立董事成员代为出席，非独立董事成员也不得接受独立董事成员的委托；

（三）委员会成员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他成员代为出席，有关委员会成员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名委员会成员不得接受超过两名委员会成员的委托，委员会成员也不得委托已经接受两名其他成员委托的成员代为出席。

第二十一条委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。委员会会议讨论与相关委员成员有关联的议题时，该关联成员应回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事和公司高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。

第二十三条如有必要，委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。

第二十四条委员会召开会议时，可要求董事或公司高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

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第二十五条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的事项必须遵循有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和本细则的规定。

第二十六条委员会会议由董事会秘书负责具体安排，会议应当作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员会成员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十七条委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报董事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员会成员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十八条出席会议的委员会成员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。

第五章附则

第二十九条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十条本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。

第三十一条本细则由董事会负责制定、解释和修订。

第三十二条本细则经董事会审议通过后施行，修改时亦同。