南威软件股份有限公司南威软件股份有限公司董事会秘书工作细则董事会秘书工作细则2011年2月18日第一届董事会第一次会议通过2016年3月29日第二届董事会第二十一次会议第一次修订
2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第二次修订
中国·泉州
二〇二五年十一月
南威软件股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为提升南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
公司设立董事会办公室，作为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章任职资格
第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）具有相关任职证明文件，包括董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。
第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条董事会秘书由董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他高级管理人员以及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。
第三章任免程序
第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第八条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后
个月内聘任董事会秘书。
第九条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当公告并向证券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反有关法律法规、证券交易所的有关规定或《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的。
第十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项或其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章职责
第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第五章考核与奖惩
第十六条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第十七条董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章履职保障第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十九条公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按照要求参加证券交易所组织的相关培训。
第二十条公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应在第一时间报告董事会及董事会秘书，董事会秘书应做好相关信息披露工作；各部门和下属子公司负责人应在第一时间向董事会办公室报告与本部门、下属子公司相关的重大信息。
第二十一条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确掌握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第二十二条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求披露信息。
第二十三条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失时，董事会秘书有权建议董事会要求相关责任人承担相应的法律责任。第二十四条在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第二十五条公司业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门提供样稿，并经董事会秘书审核后方能对外发布。
第二十六条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。
第二十七条未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第二十八条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股的子公司有义务协助董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。
第二十九条董事会秘书有权督促公司董事和高级管理人员遵守有关法律、法规、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程。
第三十条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七章附则
第三十一条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十二条本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。
第三十三条本细则由董事会负责制定、解释和修订。
第三十四条本细则经董事会审议通过后，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。