2011年7月29日第一届董事会第三次会议通过2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第一次修订
中国·泉州
二〇二五年十一月
南威软件股份有限公司
内部审计制度
第一章总则
第一条为规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计，独立监督和评价公司及所属分子公司财务收支、经济活动的真实、合法和效益，加强经济管理和实现经济目标，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《中华人民共和国审计法》和公司章程，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司分公司、全资和控股子公司，依照本规定接受审计监督。
第三条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员依据国家有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程和本制度的规定，按照一定的程序和方法，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、和高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第二章部门与职责
第五条公司设立内部审计部门，配备专职内部审计人员（以下简称“审计人员”）。内部审计部门对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立
和实施等情况进行检查监督。内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第六条内部审计部门及其审计人员依法行使职权，受法律和公司规章制度保护，任何部门和个人不得拒绝、阻碍内部审计人员执行职务，不得对内部审计人员实行打击报复。第七条内部审计部门的主要审计职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（七）负责公司董事会安排的或相关制度规定的，对公司其他事项的审计和监督。
第八条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第十条内部审计部门可要求公司被审计单位或职能部门定期报送计划、预算、报表、有关文件资料、经济合同副本、内部经营承包合同、规章制度等资料，被审计单位或职能部门不得拒绝、拖延或者谎报。
第十一条根据工作需要，经审计委员会批准，内部审计部门可以临时抽调其他职能部门或单位的人员参加审计，也可以联合有关职能部门进行审计，必要时可以聘请外部中介机构参与审计，但相关人员必须确保其独立性。
第十二条在审计过程中，内部审计部门可根据需要检查被审计单位的财务会计资料及其他与财务收支和经济活动有关的所有资料，也可根据实际情况就审计区间向前追溯，被审计单位不得拒绝。
第十三条审计中，可根据需要就审计事项的有关问题向有关单位和个人进
行调查，并依法取得证明材料（包括复印、复制、笔录、拍照、录音、录像等形式），有关单位和个人应当支持、配合，如实向审计人员反映情况，提供证明材料，不得设置障碍。
第十四条内部审计部门应纠正审计中发现的问题，并作出审计处理决定和审计结论，提出改进管理、提高经济效益的建议。对重要的审计项目应实行后续审计，后续审计主要检查被审计单位按照审计建议改进工作和执行审计决定的情况。
第三章审计工作程序
第十五条根据工作安排，结合公司实际情况，由内部审计部门编制年度审计工作计划和项目计划，经审计委员会审议批准后实施。
第十六条审计项目实施前，应成立审计组，确定审计组长和主审人员，制订审计工作方案，明确分工，确定审计任务和目标；《审计通知书》一般提前三天向被审计单位发出，突击审计可以临时通知。审计通知书的内容应包括审计依据、审计时间、范围、主要审计内容和具体要求等。
第十七条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十八条内部审计部门应当建立工作底稿制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期不少于10年。
第十九条在审计项目实施过程中，审计人员应编写审计工作底稿，做好记录和取证，同被审计单位有关人员交换意见。审计实施的具体情况必须在审计组内部进行分析和讨论，确保审计务实。
第二十条审计在综合分析的基础上出具审计报告，并附“审计工作底稿”“审计取证”等有关资料。审计组将审计报告报内部审计部门负责人审定，经报经理批准，以公司名义下达审计结论或处理决定，被审计单位必须执行。
第二十一条被审计单位或个人对审计结论或处理决定有异议的，可在收到审计文件后10个工作日内向内部审计部门提出书面意见。内部审计部门应在10个工作日内予以答复。
第二十二条每个审计项目完结后，必须由审计组整理出成套资料，建立档案。审计文件资料的立卷归档的范围及其保管期限按国家有关规定执行。
第四章奖励与法律责任
第二十三条对于经营管理成绩突出、模范执行国家和公司规章制度的被审计单位和个人，内部审计部门有权建议公司给予表彰或奖励。
第二十四条对于阻挠和破坏内部审计工作，拖延推诿、贻误审计时机以及转移、隐匿、篡改、销毁会计资料或其他重要资料的单位和个人，内部审计部门有权根据情节提出追究责任的建议。
对于被审计单位正在进行的违反国家或公司规定的行为，内部审计部门有权予以制止。必要时，可以采取封存账册等临时措施。
第二十五条对于管理混乱、违法乱纪、严重渎职给公司和国家造成重大损失浪费的单位或责任人，内部审计部门有权建议公司给予行政处分或经济处罚。
第二十六条内部审计部门工作人员违反本制度规定，有下列行为之一，应给予行政处分或经济处罚：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守，给被审单位造成损失的；
（四）泄露被审单位商业机密的。
第五章监督与检查
第二十七条内部审计部门的日常审计管理由审计主管负责，对其按董事会指派进行的审计工作由董事会监督和管理。
第二十八条审计人员实施审计时，必须认真执行以下审计纪律。
(一)对审计出的重大问题不得隐匿不报，否则是重大失职行为；
(二)不得与被审计单位串通，编造虚假审计报告；
(三)不得干预被审计单位的经营管理活动；
(四)不得接受被审计单位的馈赠、报酬、福利待遇，不得在被审计单位报销费用；
(五)不得在实施审计期间内参加被审计单位的宴请、娱乐、旅游等活动以及利用职权为个人谋取私利；
(六)办理审计事项，不得泄漏审计涉及到被审计单位的秘密；与被审计事项有利害关系的审计人员，应当回避；
(七)应严守职业道德、尽职尽责、客观公正、廉洁奉公；遵守公司信息披露管理办法，保守公司商业秘密。
第六章附则
第二十九条本制度与国家的审计法规不相符时，以国家相关审计法规为准。本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。