清源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年9月
清源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间
1、会议时间：2025年9月15日14:30
2、网络投票时间：2025年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
清源科技股份有限公司2楼墨尔本会议室
三、主持人
公司董事长：HONG DANIEL
四、会议议程：
（一）主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，介绍律师事务
所及见证律师。
（二）推选监票人、计票人与记录人。
（三）股东逐项审议议案：
1. 《关于申请银行综合授信额度的议案》；
2. 《关于公司为子公司提供融资担保的议案》；
3. 《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记事宜的议案》；
4. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
7. 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；
8. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
9. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
10. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
（四）与会股东及股东代理人发言及提问。
（五）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（六）监票人、计票人统计表决情况。
（七）主持人宣布表决结果。
（八）宣读股东大会决议。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议相关文件。
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：关于新增申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司的业务发展需要，为保障公司及下属子公司正常生产经营和电站投资需求，节约公司申请银行授信的审批成本，缩短银行授信审批时间，公司拟在2025年4月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的28.00亿元基础上，再新增4.00亿元融资额度，累计综合授信额度不超过人民币32.00亿元（含存量），其中流动资金授信额度不超过人民币25.00亿元，光伏电站项目贷款授信额度不超过人民币7.00亿元。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现、国内外信用证、国内外保函、衍生品等。
为提高公司经营决策效率，该综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关法律文件。申请授信额度事项及授权事项，自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
2025年9月15日
议案二：关于公司为子公司提供融资担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足全资子公司日常经营发展及融资需要，公司拟为清源（新疆）新能源有限公司、杭州晶电新能源有限公司、厦门韦迩能源科技有限公司、蚌埠清源新能源有限公司、Clenergy Global Projects GmbH等5家全资子公司及二级全资子公司在银行申请的综合授信额度提供连带责任担保，合计新增担保金额不超过人民币16,410.00万元。该事项自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次担保授权有效期内新增的预计融资担保的明细情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 清源科技股份有限公司 | 杭州晶电新能源有限公司 | 100% | 99.23% | 0 | 1,760.00 | 1.38% | 15年 | 否 | 否 |
| 清源科技股份有限公司 | 蚌埠清源新能源有限公司 | 100% | 99.15% | 0 | 650.00 | 0.51% | 15年 | 否 | 否 |
| 清源科技股份有限公司 | Clenergy Global Projects GmbH | 100% | 143.07% | 0 | 1000.00 | 0.78% | 1-3年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 清源科技股份有限公司 | 清源（新疆）新能源有限公司 | 100% | 0% | 0 | 10,000.00 | 7.83% | 1-3年 | 否 | 否 |
| 清源科技股份有限公司 | 厦门韦迩能源科技有限公司 | 100% | 10.64% | 0 | 3,000.00 | 2.35% | 1-3年 | 否 | 否 |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
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| 2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
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上述本次新增担保额度为公司2025年度担保授权有效期内新增的担保额度，
实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准，该额度将提交股东大会审议。在公司股东大会批准的担保额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
在计划担保额度通过股东大会审议后，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在并表范围内的全资子公司或二级、三级全资子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
二、被担保人基本情况
1、杭州晶电新能源有限公司基本情况
公司名称：杭州晶电新能源有限公司
统一社会信用代码：91330110MABRMNJU04
成立日期：2022年6月23日
注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道安溪路2-9号2幢160室
法定代表人：洪旭文
注册资本：100.00万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 21,280,381.02 | 不适用 |
| 负债总额 | 21,116,063.82 | 不适用 |
| 所有者权益总额 | 164,317.20 | 不适用 |
| 营业收入 | 344,466.13 | 不适用 |
| 营业利润 | 160,176.16 | 不适用 |
| 净利润 | 164,317.20 | 不适用 |
注：截止2024年12月31日，杭州晶电新能源有限公司尚未完成收购，无数据。
与公司的关联关系：杭州晶电新能源有限公司为公司二级全资子公司。
2、蚌埠清源新能源有限公司基本情况
公司名称：蚌埠清源新能源有限公司统一社会信用代码：91340303MAE6UU919G成立日期：2024年12月12日注册地址：安徽省蚌埠市蚌山区纬二路街道朝阳路54号院内住9栋182室法定代表人：洪旭文注册资本：265万人民币经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 6,767,269.08 | 不适用 |
| 负债总额 | 6,709,988.49 | 不适用 |
| 所有者权益总额 | 57,280.59 | 不适用 |
| 营业收入 | 102,455.55 | 不适用 |
| 营业利润 | 56,088.05 | 不适用 |
| 净利润 | 57,280.59 | 不适用 |
注：蚌埠清源新能源有限公司于2024年12月12日注册，2024年度尚未实际经营，无数据。与公司的关联关系：蚌埠清源新能源有限公司为公司二级全资子公司。
3、Clenergy Global Projects GmbH基本情况
公司名称：Clenergy Global Projects GmbH
公司编号：HRB147799成立日期：2017年8月28日注册地址：Willy-Brandt-Stra?e 23, 20457 Hamburg法定代表人：Daniel Hong；Bastian Schultz注册资本：2.5万欧元经营范围：公司的业务范围包括光伏项目的规划、安装、运营和贸易，以
及全球范围内的项目权、光伏组件的购买和销售以及所有相关活动。近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 179,309,642.53 | 158,306,988.87 |
| 负债总额 | 256,536,034.80 | 245,284,855.71 |
| 所有者权益总额 | -77,226,392.27 | -86,977,866.84 |
| 营业收入 | 31,545.37 | 9,162,332.15 |
| 营业利润 | 18,662,567.52 | -32,870,264.04 |
| 净利润 | 18,662,567.52 | -33,165,782.88 |
与公司的关联关系：Clenergy Global Projects GmbH为公司二级全资子公司。
4、清源（新疆）新能源有限公司基本情况
公司名称：清源（新疆）新能源有限公司统一社会信用代码：91650109MAEQMDBNXY成立日期：2025年7月11日注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区康庄西路1688号法定代表人：王小明注册资本：2,000万人民币经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；合同能源管理；节能管理服务；金属链条及其他金属制品制造；机械设备销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | -- | -- |
| 负债总额 | -- | -- |
| 所有者权益总额 | -- | -- |
| 营业收入 | -- | -- |
| 营业利润 | -- | -- |
| 净利润 | -- | -- |
注：清源（新疆）新能源有限公司于2025年7月11日设立，无2024年度及2025年半年度经营数据。与公司的关联关系：清源（新疆）新能源有限公司为公司全资子公司。
5、厦门韦迩能源科技有限公司基本情况
公司名称：厦门韦迩能源科技有限公司统一社会信用代码：91350200MA8TK4TTXN成立日期：2021年7月12日注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999号三楼之一法定代表人：洪小聪注册资本：1,000万人民币经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；新兴能源技术研发；电力
电子元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；太阳能热利用装备销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,471,005.07 | 2,244,713.33 |
| 负债总额 | 262,908.14 | 3,991.49 |
| 所有者权益总额 | 2,208,096.93 | 2,240,721.84 |
| 营业收入 | 124,522.63 | 4,187.89 |
| 营业利润 | -32,627.12 | 9,241.00 |
| 净利润 | -32,624.91 | 8,668.70 |
与公司的关联关系：厦门韦迩能源科技有限公司为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
上述子公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保金额为公司根据各子公司2025年度日常经营需要提供的预计担保的本金额度。本议案上述担保事宜经2025年第一次临时股东大会审议通过后，尚需与银行等金融机构协商后签署担保协议。具体担保本金、担保期限、担保方式等条款以公司后续发布的公告为准。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司2025年9月15日
议案三：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记事宜
的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司的自身实际情况，公司拟对《清源科技股份有限公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
上述变更事项最终以工商行政管理部门核定的内容为准。具体内容详见2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司章程（2025年8月修订）》和《关于取消监事会、修订公司章程及制定和修订部分管理制度的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司2025年9月15日
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系和监管工作要求，公司根据新监管法规体系，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，公司董事会对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司2025年9月15日
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系和监管工作要求，公司根据新监管法规体系，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，公司董事会对《董事会议事规则》相关内容进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
2025年9月15日
议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系和监管工作要求，公司根据新监管法规体系，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，公司董事会对《募集资金管理制度》相关内容进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
2025年9月15日
议案七：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系和监管工作要求，公司根据新监管法规体系，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，公司董事会对《累积投票制度实施细则》相关内容进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司2025年9月15日
议案八：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系和监管工作要求，公司根据新监管法规体系，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，公司董事会对《独立董事工作制度》相关内容进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司2025年9月15日
议案九：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系和监管工作要求，公司根据新监管法规体系，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，公司董事会对《关联交易管理制度》相关内容进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司2025年9月15日
议案十：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系和监管工作要求，公司根据新监管法规体系，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，公司董事会对《对外担保管理制度》相关内容进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
清源科技股份有限公司
2025年9月15日