股票代码：603616 股票简称：韩建河山 上市地：上海证券交易所
北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 陈旭辉等25名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方保证将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录上市公司声明 ····················································································· 2交易对方声明 ····················································································· 4目 录 ······························································································· 5释 义 ······························································································· 8重大事项提示 ··················································································· 10
一、本次重组方案简要介绍 ··························································· 10
二、募集配套资金简要介绍 ··························································· 12
三、本次交易对上市公司的影响 ····················································· 13
四、本次交易实施需履行的批准程序 ··············································· 14
五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ····························· 15
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ····························· 16
七、保护投资者合法权益的相关安排 ··············································· 16
八、待补充披露的信息提示 ··························································· 17重大风险提示 ··················································································· 19
一、与本次交易相关的风险 ··························································· 19
二、与标的资产相关的风险 ··························································· 21第一节 本次交易概述 ········································································· 24
一、本次交易的背景及目的 ··························································· 24
二、本次交易方案概况 ································································· 25
三、本次交易预计构成重大资产重组 ··············································· 31
四、本次交易预计构成关联交易 ····················································· 31
五、本次交易不构成重组上市 ························································ 31
六、标的资产预估值和作价情况 ····················································· 32
七、本次交易实施需履行的批准程序 ··············································· 32
八、本次交易各方作出的重要承诺 ·················································· 32第二节 上市公司基本情况 ··································································· 47
一、公司基本信息 ······································································· 47
二、股本结构及前十大股东情况 ····················································· 47
三、控股股东及实际控制人情况 ····················································· 48
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ············································ 49
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ································ 49
六、因本次交易导致的控制结构的预期变化情况 ································ 51
七、合法合规情况 ······································································· 51第三节 交易对方情况 ········································································· 52
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ··································· 52
二、募集配套资金的交易对方 ························································ 79第四节 交易标的基本情况 ··································································· 81
一、基本情况 ············································································· 81
二、产权控制关系 ······································································· 81
三、最近两年主要财务数据 ··························································· 83
四、标的公司主营业务情况 ··························································· 84第五节 标的资产预估作价情况 ····························································· 87第六节 本次交易涉及发行股份的情况 ···················································· 88
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ······················· 88
二、募集配套资金涉及的发行股份情况 ············································ 88第七节 风险因素 ··············································································· 89
一、与本次交易相关的风险 ··························································· 89
二、与标的资产相关的风险 ··························································· 91
三、其他风险 ············································································· 93第八节 其他重要事项 ········································································· 94
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ································ 94
二、停牌前公司股票价格波动情况说明 ············································ 94
三、保护投资者合法权益的相关安排 ··············································· 95
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
······························································································· 95
五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ····························· 96
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ····························· 96
七、本次交易对公司治理机制的影响 ··············································· 96第九节 独立董事的意见 ······································································ 97第十节 声明与承诺 ············································································ 98
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 上市公司、韩建河山、公司、本公司 | 指 | 北京韩建河山管业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：603616 |
| 交易对方 | 指 | 陈旭辉等25名交易对方 |
| 标的公司、兴福新材、交易标的 | 指 | 辽宁兴福新材料股份有限公司，股转挂牌公司，证券代码：874459 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 韩建河山向交易对方发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日） 的期间 |
| 上市公司控股股东、韩建集团 | 指 | 北京韩建集团有限公司 |
| 上市公司实际控制人、经合社 | 指 | 北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社 |
| 实业总公司 | 指 | 北京市房山韩村河实业总公司 |
| 清青环保 | 指 | 秦皇岛市清青环保设备有限公司，曾为公司子公司 |
| 合众建材 | 指 | 河北合众建材有限公司，公司子公司 |
| 福兴同创 | 指 | 营口福兴同创企业管理中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 川流长桉 | 指 | 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 兴达汇志 | 指 | 营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 梧桐树 | 指 | 梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 丽水朝福 | 指 | 丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 海通焕新 | 指 | 上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 兴达汇远 | 指 | 营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 德州德道 | 指 | 德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 济南德道 | 指 | 济南德道行远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 中化兴发 | 指 | 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 中天辽创 | 指 | 营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 兴达汇才 | 指 | 营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 青岛朝斌 | 指 | 青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 和生中富 | 指 | 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 青岛朝汇 | 指 | 青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 青岛朝丰 | 指 | 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 金梧桐 | 指 | 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 青岛朝恩 | 指 | 青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 武汉高轩 | 指 | 武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京韩建河山管业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
本预案中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 | ||||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露 | ||||
| 标的公司 | 名称 | 辽宁兴福新材料股份有限公司 | |||
| 主营业务 | 专注于芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等 | ||||
| 所属行业 | 制造业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-基础化学原料制造（C261）-有机化学原料制造（C2614） | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 | □否 | ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 | ?否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 | ?否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |||
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） □否 | ||||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议，具体情况将在重组报告书中予以披露 | ||||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿事项进行协商，并另行签署相关协议（如有），具体情况将在重组报告书中予以披露 |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金向交易对方购买兴福新材99.9978%股份，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日 | 发行价格 | 4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续 | ||
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。交易对方承诺将按照上述要求和法律、法规及规范性文件的规定对本次交易取得的上市公司股份出具书面的锁定承诺。尽管有上述约定，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得韩建河山新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的韩建河山股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易韩建河山股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。募集配套资金金额
| 募集配套资金金额 | 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定 |
| 发行对象 | 不超过35名（含35名）特定投资者。 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。 本次重组募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 募集配套资金到位前，韩建河山可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。具体现金对价的支付方式、支付时间由交易双方在本次标的资产最终交易金额确定后由交易双方协商确定。 |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立 |
| 财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定 | ||||
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定 | |||
| 是否设置发行 价格调整方案 | □是 | ?否 | （在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 | |||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
截至本预案签署日，公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。
标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供从小试、扩试到商业化生产的综合性增值服务。标的公司的主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。标的公司拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，产品质量达到国际先进水平。
通过本次重组，上市公司增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，
提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将增长，持续经营能力增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开独立董事
专门会议、董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案（如需）；
4、本次交易涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局的批准（如需）；
5、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东韩建集团出具承诺
“1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司尚未有任何其他减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺函签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺
“1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何其他减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而
导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东韩建集团出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）提供股东会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意
投资风险。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。相关资产评估值以及交易作价尚未确定，本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（七）业绩补偿承诺与减值补偿承诺（如有）相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本次交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿（如有）、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的
风险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若承诺方未来未能履行业绩补偿或减值补偿义务（如有），则可能出现相关承诺无法执行的情况。
（八）本次交易后对标的资产的整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司与标的公司主营业务属于不同行业，需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（九）上市公司存在未弥补亏损风险
截至2025年9月30日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-69,061.07万元（未经审计）；2026年1月29日，公司发布《关于2025年年度业绩预亏的公告》（公告编号：2026-005），公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为负数，公司未弥补亏损规模进一步扩大。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须该年度实现的可分配利润为正值且利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红。
二、与标的资产相关的风险
（一）毛利率及经营业绩下滑的风险
标的公司毛利率及经营业绩主要取决于原材料价格波动、市场竞争格局导致的产品供求关系变化及产品竞争策略变化等因素导致的产品价格或销量变动。标的公司下游PEEK领域市场前景较好，现有竞争对手的扩产及新进入者会在一定程度打破现有竞争格局，导致市场竞争加剧，进而使得产品价格或销量出现下降，标的公司营业收入规模可能也会出现下降；同时，标的公司主要原材料为石油化工下游原料，受原油价格等因素影响会出现波动，如未来出现市场竞争加剧、竞争对手恶意竞争等因素导致产品价格大幅下降，原材料价格受外部市场价格等影响出现大幅增长等情况，标的公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。
（二）技术升级风险
精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性的作用。不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。经过多年的发展，标的公司在相关领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验，但是如果标的公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则标的公司以往积累的技术创新优势将难以保持，从而会对标的公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司PEEK中间体产品下游应用领域主要为PEEK产品行业，下游PEEK产品市场集中度较高。受下游行业集中度较高影响，标的公司主要客户呈现较高集中度。虽然下游PEEK客户进入门槛较高，且标的公司与主要客户维持长期、稳定的合作关系，如未来因市场竞争加剧或标的公司产品竞争力下降导致标的公司在主要客户中市场份额下降，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司在PEEK中间体细分领域处于行业领先地位，随着下游PEEK产品市场规模快速增长及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手逐步建成投产，标的公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果标的公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（五）贸易摩擦风险
标的公司的境外主营业务收入占主营业务收入的比例较高，出口区域分布
在英国、美国、欧盟、印度等全球多个国家或地区。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对标的公司的出口贸易产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司当前业务面临挑战，寻求新的收入增长点
韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂业务，PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。PCCP业务的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为明显，PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。近年来，公司盈利能力较弱，主要原因包括：（1）受水利建设景气周期下行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格上涨等因素影响，经营业绩不佳。（2）公司之前从事的环保业务，主要为钢铁企业提供大气污染治理服务。2022年以来，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，市场环境发生了不利变化，环保项目减少、应收账款回款变慢，出现亏损及商誉减值。为减少持续亏损，公司已于2025年剥离环保业务。公司当前业务发展较为困难，现有行业发展前景不确定性强，需要寻求新的收入增长点。
2、政策支持并购重组，实现产业整合升级
近年来，国家陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。
一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进产业整合升级。在此背景下，公司积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次重组，符合资本市场发展方向，引入高成长性业务，有利于公
司进一步提高资产质量，改善财务状况，优化资产结构，增强持续盈利能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长远发展。
（二）本次交易的目的
1、响应国家号召，推动上市公司业务升级
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。本次交易前，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂业务。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，主要产品是特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增有机化学原料制造业务板块，推动上市公司向新质生产力升级。
2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力
标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有助于上市公司提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份；本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武、席贵平共25名交易对方。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 市场参考价 | 市场参考价的80% |
| 前20个交易日 | 5.47 | 4.38 |
| 前60个交易日 | 5.77 | 4.62 |
| 前120个交易日 | 6.07 | 4.86 |
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得公司新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。
7、过渡期损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；若未采用上述估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的损益均由上市公司享有或承担，交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
8、利润补偿安排
若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则韩建河山届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定与交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，就业绩补偿事项作出相应的安排。
（四）募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
3、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相
关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为经合社；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为经合社。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 韩建河山 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 关于不存在违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。 3、本公司曾于2025年9月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161号）；曾于2025年9月17日收到上海证券交易所出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189号），除前述情形外，本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。 4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。本公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、本公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 综上所述，本公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 任。 | ||
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺 | 1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 韩建河山董事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 6、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| （以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在违法违规行为的承诺 | 田玉波、孙雪、张海峰： 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和中科通达公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。 2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。 3、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。 4、本人曾于2025年9月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161号）；曾于2025年9月17日收到上海证券交易所出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189号），除前述情形外，本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。 5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 其他董事、高级管理人员： 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和中科通达公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。 2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。 3、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。 4、本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。 5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于减持计划的承诺 | 1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何其他减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 经合社 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本单位向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本单位保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 的由本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、根据本次交易的进程，本单位将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 6、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。 2、本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本单位最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。 3、本单位最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。 4、本单位上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。特此说明。 |
关于减持计划的承诺
| 关于减持计划的承诺 | 1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本单位尚未有任何其他减持计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司 | 1、本单位及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 重大资产重组情形的说明 | 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本单位及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（三）上市公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 韩建集团 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 6、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 投资者赔偿安排。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。 2、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本公司最近三年不存在未履行承诺的情况。 3、本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。 4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于减持计划的承诺 | 1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司尚未有任何其他减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易。 |
（四）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 全体交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本单位将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人/本单位保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人/本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本单位审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、根据本次交易的进程，本人/本单位将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。 2、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 3、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。 4、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 机构股东： 本单位及本单位合伙人就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、本单位及本单位合伙人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。 2、本单位与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了双方的保密责任与义务。 3、本单位严格按照要求，及时记录各阶段的内幕信息知情人，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时报送内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，要求相关人员签字确认。 4、本单位严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。 综上，本单位已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 自然人股东： 1、本人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。 2、本人与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了双方的保密责任与义务。 3、本人严格按照要求，及时记录各阶段的内幕信息知情人，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时报送内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，要求相关人员签字确认。 4、本人严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。 综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人/本单位及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人/本单位及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人/本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本人/本单位承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本单位名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，本人/本单位对用于认购新增股份的兴福新材股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本单位名下之日起36个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、同时，本人/本单位应遵守本次交易相关协议对于限售期届满分期解锁安排的要求，其通过本次交易取得的上市公司新增股份解锁应以本人/本单位履行完毕业绩补偿义务（如有）为前提。 3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人/本单位同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。 5、前述锁定期届满后，本人/本单位转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。 | |
| 全体交易对方（除海通焕新、中天辽创） | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本人/本单位作为兴福新材的股东，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；兴福新材历史上发生的历次股权变动均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与兴福新材及其历史股东之间签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行的、可能阻碍本人/本单位转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；兴福新材的公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；兴福新材历次股权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，本人/本单位与兴福新材历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、截至本承诺函出具之日，本人/本单位对其所持兴福新材的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。 4、兴福新材已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。 5、本人/本单位保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前，本人/本单位将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经上市公司事先书面同意，不自行或促使兴福新材从事或开展与兴福新材正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。 6、本人/本单位承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因本人/本单位原因导致出现任何争议或纠纷，本人/本单位赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。 7、本人/本单位如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 海通焕新、中天辽创 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本单位作为兴福新材的股东，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；兴福新材历史上发生的历次股权变动均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、截至本承诺函出具之日，本单位与兴福新材及其历史股东之间签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行的、可能阻碍本单位转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；兴福新材的公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；兴福新材历次股权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，本单位与兴福新材历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、截至本承诺函出具之日，本单位对其所持兴福新材的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。 4、本单位保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前，本单位将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经上市公司事先书面同意，不自行或促使兴福新材从事或开展与兴福新材正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。 5、本单位承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因本单位原因导致出现任何争议或纠纷，本单位赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。 6、本单位如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 发行股份后预计持股5%以上股东 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成前，除持有兴福新材股权外，本人及其控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2、本次交易完成后，本人保证在直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人及其控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 形的业务或活动。本人将尽一切合理努力保证本人及其控制的企业未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本人及其控制的企业从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本人及其控制的企业将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。 3、本人保证不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。 4、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内持续有效。 5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人（含本人直接或间接控制的企业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将与上市公司按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和上市公司公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东合法权益的行为。 2、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法利益。 3、如违反上述承诺导致上市公司及上市公司其他股东的利益受到损害，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，本人及其控制企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本人将严格遵守相关法律法规及上市公司公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人及其控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、如因违反上述承诺导致上市公司及上市公司其他股东利益受 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 到损害，本人将依法承担相应责任。 |
（五）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 兴福新材及其董事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、承诺人承诺以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 兴福新材 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司及本公司控制的机构向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司控制的机构为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的机构将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司（含本公司控制的下属企业，下同）系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。 5、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 兴福新材董事、高管 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。 4、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Hanjian Heshan Pipes Industry Co.,Ltd. |
| 上市日期 | 2015年6月11日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 603616.SH |
| 股票简称 | 韩建河山 |
| 注册资本 | 39,131.80万人民币 |
| 法定代表人 | 田玉波 |
| 注册地址 | 北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号 |
| 办公地址 | 北京市房山区良乡卓秀北街6号院6号楼8层 |
| 统一社会信用代码 | 91110000765035854K |
| 联系电话 | 010-56278008 |
| 公司网站 | http://www.hjhsgy.com |
| 电子信箱 | hjhszqb@hjhsgy.com |
| 经营范围 | 制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股本结构及前十大股东情况
截至本次交易停牌前，即2026年1月20日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例 |
| 1 | 北京韩建集团有限公司 | 133,697,200 | 34.17% |
| 2 | 董慧敏 | 8,952,700 | 2.29% |
| 3 | 薛震宇 | 6,434,700 | 1.64% |
| 4 | 田玉波 | 3,500,000 | 0.89% |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例 |
| 5 | 高盛公司有限责任公司 | 2,663,623 | 0.68% |
| 6 | 徐超 | 2,476,300 | 0.63% |
| 7 | 中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金 | 2,394,713 | 0.61% |
| 8 | 黄江畔 | 2,094,400 | 0.54% |
| 9 | 许锡龙 | 1,857,500 | 0.47% |
| 10 | 段寻 | 1,502,700 | 0.38% |
| 合计 | 165,573,836 | 42.31% | |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，韩建集团持有公司133,697,200股股份，占公司总股本的34.17%，为公司控股股东；经合社持有实业总公司100%权益，实业总公司持有韩建集团100%股权，经合社通过韩建集团间接控制公司34.17%的股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
| 公司名称 | 北京韩建集团有限公司 |
| 法定代表人 | 田广良 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 106,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 1994年6月8日 |
| 注册地址 | 北京市房山区韩村河山庄 |
| 统一社会信用代码 | 91110000102738495Q |
| 经营范围 | 施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园林绿化工程；园林绿化服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人基本情况
| 名称 | 北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社 |
| 法定代表人 | 田广良 |
| 经济性质 | 村集体经济组织 |
| 资产总额 | 84,644.70万元 |
| 成立日期 | 1993年9月13日 |
| 注册地址 | 北京市房山区韩村河镇韩村河村 |
| 统一社会信用代码 | N21101110573224493 |
| 业务范围 | 集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服务、财务管理与收益分配等 |
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下：
四、最近三十六个月的控制权变动情况
公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
截至本预案签署日，公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。2025年及以前，公司曾从事环保业务。
1、PCCP业务
公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）的研发、生产和销售，主导产品PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。
2、混凝土外加剂业务
公司的混凝土外加剂业务主要以子公司合众建材为主，合众建材主要从事混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混
凝土各项指标，是基础设施建设必不可少的原材料之一。合众建材隶属于京津冀地区，多年来的市场主要集中在北京地区及周边。
3、环保业务
公司的环保业务主要聚焦于以钢铁行业为代表的非电行业脱硫、脱硝、脱白、除尘等大气污染排放治理，主要目标客户为全国各大钢厂。近年来，环保业务经营业绩不佳，公司结合自身发展考虑，2025年12月开始不再从事环保业务。
（二）公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025.9.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 170,763.47 | 168,316.85 | 181,876.24 | 207,258.78 |
| 负债总额 | 145,663.89 | 145,138.55 | 136,361.31 | 131,608.62 |
| 所有者权益合计 | 25,099.59 | 23,178.30 | 45,514.94 | 75,650.17 |
| 归属于上市公司股东的权益合计 | 25,101.57 | 23,185.28 | 45,514.94 | 75,650.17 |
注：2025年1-9月财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 54,781.41 | 78,668.64 | 53,278.22 | 55,734.69 |
| 营业利润 | 977.53 | -18,981.94 | -33,892.70 | -38,361.87 |
| 利润总额 | 1,158.32 | -19,040.07 | -33,862.75 | -38,367.72 |
| 净利润 | 975.18 | -23,130.34 | -30,848.82 | -35,562.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 976.12 | -23,115.62 | -30,848.82 | -35,562.98 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,210.74 | 12,111.17 | 1,131.75 | 6,236.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,435.69 | -10,893.99 | 4,505.26 | -4,071.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,800.60 | 2,467.57 | -9,781.64 | -3,201.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,852.19 | 3,708.67 | -4,178.49 | -1,046.82 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2025.9.30/ 2025年1-9月 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 资产负债率（%） | 85.30 | 86.23 | 74.97 | 63.50 |
| 销售毛利率（%） | 18.94 | 13.60 | 12.42 | 7.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.61 | -0.81 | -0.93 |
六、因本次交易导致的控制结构的预期变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价、本次交易涉及的上市公司发行股份数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为韩建集团，实际控制人仍为经合社，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兴福新材的25名股东，其中自然人交易对方6名，非自然人交易对方19名。
（一）自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 陈旭辉 | 无 | 男 | 中国 | 否 |
| 2 | 郭振伟 | 无 | 男 | 中国 | 否 |
| 3 | 高巷涵 | 无 | 女 | 中国 | 否 |
| 4 | 方琦 | 无 | 男 | 中国 | 否 |
| 5 | 周武 | 无 | 男 | 中国 | 否 |
| 6 | 席贵平 | 无 | 男 | 中国 | 否 |
（二）非自然人交易对方
1、营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 营口福兴同创企业管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 2,400万元 |
| 注册地址 | 辽宁省营口市大石桥市李屯村 |
| 执行事务合伙人 | 郭振伟 |
| 统一社会信用代码 | 91210882MAC696Y22P |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年12月14日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 郭振伟 | 普通合伙人 | 1,054.50 | 43.94% |
| 2 | 王民 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 3 | 郭振双 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 4 | 王作平 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 5 | 高键 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 6 | 陈旭怀 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 7 | 刘丹 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 8 | 孙国伟 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 9 | 申宪册 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 10 | 杨宇飞 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 11 | 陈博 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 12 | 王娜 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 13 | 姜春艳 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 14 | 张春梅 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 15 | 侯春波 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 16 | 王阳 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 17 | 马明亮 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 18 | 于广武 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 19 | 张继军 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 20 | 付立波 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 21 | 王福强 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 22 | 王兆华 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 23 | 郭振涛 | 有限合伙人 | 40.00 | 1.67% |
| 24 | 李足智 | 有限合伙人 | 37.50 | 1.56% |
| 25 | 张东旭 | 有限合伙人 | 33.00 | 1.38% |
| 26 | 宋振余 | 有限合伙人 | 32.50 | 1.35% |
| 27 | 陈国志 | 有限合伙人 | 32.50 | 1.35% |
| 28 | 夏赓 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.25% |
| 29 | 张月 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.25% |
| 30 | 叶朋辉 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.25% |
| 31 | 尹宝成 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.25% |
| 32 | 郑万元 | 有限合伙人 | 25.00 | 1.04% |
| 33 | 刘铎 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.83% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 34 | 孟祥成 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.83% |
| 35 | 马雪 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.83% |
| 36 | 刘东辉 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.63% |
| 37 | 朱艳辉 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.63% |
| 38 | 张永杰 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42% |
| 39 | 张海洋 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42% |
| 40 | 王晓伟 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42% |
| 41 | 杨继军 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42% |
| 42 | 窦志国 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42% |
| 43 | 李鑫 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.42% |
| 44 | 孙凤涛 | 有限合伙人 | 8.00 | 0.33% |
| 45 | 张一鸣 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.21% |
| 46 | 李玉 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.21% |
| 47 | 陈学良 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.21% |
| 48 | 张贵嫄 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.21% |
| 49 | 刘昕鹏 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.21% |
| 50 | 杜军 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.08% |
| 合计 | 2,400.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为郭振伟，营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
2、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 140,460万元 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17栋206室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA25WQ8J77 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年4月30日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,500.00 | 1.07% |
| 2 | 平潭建发陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 10.68% |
| 3 | 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000.00 | 8.54% |
| 4 | 苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,660.00 | 7.59% |
| 5 | 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000.00 | 5.70% |
| 6 | 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 4.98% |
| 7 | 亳州市康安投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 3.92% |
| 8 | 苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,500.00 | 3.92% |
| 9 | 廊坊立邦涂料有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.56% |
| 10 | 宁波泓宁亨泰科凯企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.56% |
| 11 | 义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.56% |
| 12 | 紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.56% |
| 13 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.14% |
| 14 | 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.14% |
| 15 | 安徽金禾实业股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.14% |
| 16 | 世索科（上海）国际贸易有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.14% |
| 17 | 南京科思化学股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.14% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 18 | 厦门恒兴集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.14% |
| 19 | 李道进 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.14% |
| 20 | 中新苏州工业园区绿色发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.14% |
| 21 | 王迅 | 有限合伙人 | 2,200.00 | 1.57% |
| 22 | 蔡晓东 | 有限合伙人 | 1,100.00 | 0.78% |
| 23 | 王嘉昕 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.42% |
| 24 | 南京科思投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.42% |
| 25 | 厦门宝拓资源有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.42% |
| 26 | 广州盈添投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.42% |
| 27 | 晋江万沣投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.42% |
| 28 | 明苜管理（深圳）有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.42% |
| 29 | 淄博皓枫股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.42% |
| 30 | 吴耀军 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.42% |
| 31 | 杭州古北机械有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 1.07% |
| 32 | 烟台市信马远通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 1.07% |
| 33 | 李青 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 34 | 安徽新华投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 35 | 福建开京集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 36 | 巨杉（上海）资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 37 | 宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 38 | 上海前宇股权投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 39 | 上海壮景化工有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 40 | 戴岚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 41 | 巴斯夫创业投资（上海）有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.71% |
| 合计 | 140,460.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙），苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
3、营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,530万元 |
| 注册地址 | 辽宁省营口市大石桥市李屯村 |
| 执行事务合伙人 | 裴忠芳 |
| 统一社会信用代码 | 91210882MAC6CNXX2Q |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年12月20日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 庄久荣 | 有限合伙人 | 965.00 | 63.07% |
| 2 | 裴忠芳 | 普通合伙人 | 260.00 | 16.99% |
| 3 | 裴蓓 | 有限合伙人 | 135.00 | 8.82% |
| 4 | 佟勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 6.54% |
| 5 | 沈伟 | 有限合伙人 | 40.00 | 2.61% |
| 6 | 龙畅 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.96% |
| 合计 | 1,530.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为裴忠芳，营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
4、梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 南宁市连畴路69号南宁凤凰国际广场A地块C栋四层403-1号房 |
| 执行事务合伙人 | 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91450108MAA7UW5UXC |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年12月26日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 60,000.00 | 30.00% |
| 2 | 多氟多新材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 30.00% |
| 3 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 20.00% |
| 4 | 广西投资引导基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,400.00 | 15.20% |
| 5 | 枣阳汉江光武新动能产 | 有限合伙人 | 7,600.00 | 3.80% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 业基金合伙企业（有限合伙） | ||||
| 6 | 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）为天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙），梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
5、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 5,220万元 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-552 |
| 执行事务合伙人 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331100MAC6MUBH5P |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2022年12月21日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴红斌 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 36.40% |
| 2 | 王立 | 有限合伙人 | 600.00 | 11.49% |
| 3 | 蔡辉泉 | 有限合伙人 | 600.00 | 11.49% |
| 4 | 罗邦飞 | 有限合伙人 | 500.00 | 9.58% |
| 5 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 220.00 | 4.21% |
| 6 | 邓翔 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.83% |
| 7 | 孔海鑫 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.83% |
| 8 | 梅永庆 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.83% |
| 9 | 陈忠 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.83% |
| 10 | 杨鹏 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.83% |
| 11 | 张静 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.92% |
| 12 | 封春萍 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.92% |
| 13 | 王兵 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.92% |
| 14 | 乐建新 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.92% |
| 合计 | 5,220.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
6、上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5050室 |
| 执行事务合伙人 | 海通新能源私募股权投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAC58QGU5P |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年11月29日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 上海柘中集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 30.00% |
| 2 | 上海临港新片区投资控股（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 29,700.00 | 29.70% |
| 3 | 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,300.00 | 19.30% |
| 4 | 辽宁和富企业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,100.00 | 7.10% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 5 | 交银国际信托有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 6 | 西上海汽车服务股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 7 | 海通创新证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,900.00 | 2.90% |
| 8 | 上海曜辉壹号企业咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 9 | 辽宁海富企业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 10 | 海通新能源私募股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 700.00 | 0.70% |
| 11 | 上海临港新片区私募基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.30% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为海通新能源私募股权投资管理有限公司，上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
7、营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 535万元 |
| 注册地址 | 辽宁省营口市大石桥市李屯村 |
| 执行事务合伙人 | 白文 |
| 统一社会信用代码 | 91210882MAC6CN5P90 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年12月20日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 王志斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 18.69% |
| 2 | 蒋增利 | 有限合伙人 | 65.00 | 12.15% |
| 3 | 刘远强 | 有限合伙人 | 55.00 | 10.28% |
| 4 | 李兴莲 | 有限合伙人 | 50.00 | 9.35% |
| 5 | 张振东 | 有限合伙人 | 40.00 | 7.48% |
| 6 | 王永宝 | 有限合伙人 | 40.00 | 7.48% |
| 7 | 马荣仙 | 有限合伙人 | 40.00 | 7.48% |
| 8 | 高阳 | 有限合伙人 | 35.00 | 6.54% |
| 9 | 尚力波 | 有限合伙人 | 25.00 | 4.67% |
| 10 | 魏艳秋 | 有限合伙人 | 22.00 | 4.11% |
| 11 | 王玉印 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.87% |
| 12 | 周彬 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.87% |
| 13 | 赵凤玲 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.87% |
| 14 | 白文 | 普通合伙人 | 10.00 | 1.87% |
| 15 | 刘志刚 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.87% |
| 16 | 于尚仪 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.87% |
| 17 | 陈旭东 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.56% |
| 合计 | 535.00 | 100% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）的执行事务
合伙人为白文，营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
8、德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 2,231万元 |
| 注册地址 | 山东省德州市陵城区安德街道兴国街与安泰路交叉口智汇园安德金融小镇综合楼2-004号 |
| 执行事务合伙人 | 上海锦岳私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371421MABX2TPR7J |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年9月7日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 钟琼 | 有限合伙人 | 800.00 | 35.86% |
| 2 | 秦弘臻 | 有限合伙人 | 500.00 | 22.41% |
| 3 | 孟岩 | 有限合伙人 | 400.00 | 17.93% |
| 4 | 陈晖 | 有限合伙人 | 200.00 | 8.96% |
| 5 | 黄宁 | 有限合伙人 | 130.00 | 5.83% |
| 6 | 杨敏 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.48% |
| 7 | 孙玉林 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.48% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 8 | 上海锦岳私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.04% |
| 合计 | 2,231.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海锦岳私募基金管理有限公司，德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
9、济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 济南德道行远投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 7,001万元 |
| 注册地址 | 山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇9号楼303号 |
| 执行事务合伙人 | 上海锦岳私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370181MABNLPH68L |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年6月1日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 广东纬德信息科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 28.57% |
| 2 | 韩丽梅 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 28.57% |
| 3 | 无锡隆盛科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 28.57% |
| 4 | 田光明 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.28% |
| 5 | 上海锦岳私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 合计 | 7,001.00 | 100% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海锦岳私募基金管理有限公司，济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
10、中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 66,540.50万元 |
| 注册地址 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号悦和大楼17层 |
| 执行事务合伙人 | 于光远 |
| 统一社会信用代码 | 91420500MA49DQHC0J |
| 经营范围 | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年12月20日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 19,962.15 | 30.00% |
| 2 | 中化资本创新投资有限公司 | 13,308.10 | 20.00% |
| 3 | 长江创业投资基金有限公司 | 12,975.40 | 19.50% |
| 4 | 湖北同富创业投资管理有限公司 | 12,975.40 | 19.50% |
| 5 | 荆州产业基金管理有限公司 | 6,654.05 | 10.00% |
| 6 | 中化高新投资管理（湖北）有限公司 | 665.41 | 1.00% |
| 合计 | 66,540.50 | 100% | |
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司委派代表佟德瑞，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
11、营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 2,100万元 |
| 注册地址 | 中国（辽宁）自由贸易试验区营口片区新海大街49号6017-7室 |
| 执行事务合伙人 | 中天辽创投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210800MACGWPGN68 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2023年4月24日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 营口创业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 47.62% |
| 2 | 杨帆 | 有限合伙人 | 385.00 | 18.33% |
| 3 | 中天辽创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 315.00 | 15.00% |
| 4 | 许可 | 有限合伙人 | 200.00 | 9.52% |
| 5 | 赵国儒 | 有限合伙人 | 200.00 | 9.52% |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中天辽创投资管理有限公司，营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
12、营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 248万元 |
| 注册地址 | 辽宁省营口市大石桥市李屯村 |
| 执行事务合伙人 | 刘丹 |
| 统一社会信用代码 | 91210882MAC5E4Y15M |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年12月20日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 王民 | 有限合伙人 | 40.00 | 16.13% |
| 2 | 王福强 | 有限合伙人 | 40.00 | 16.13% |
| 3 | 刘丹 | 普通合伙人 | 35.00 | 14.11% |
| 4 | 王娜 | 有限合伙人 | 30.00 | 12.10% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 5 | 陈博 | 有限合伙人 | 15.00 | 6.05% |
| 6 | 郭振双 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.03% |
| 7 | 申宪册 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.03% |
| 8 | 侯春波 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.03% |
| 9 | 张继军 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.03% |
| 10 | 郭振涛 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.03% |
| 11 | 尹彦辉 | 有限合伙人 | 7.50 | 3.02% |
| 12 | 高键 | 有限合伙人 | 7.50 | 3.02% |
| 13 | 李宏军 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.42% |
| 14 | 刘铎 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.01% |
| 15 | 张东旭 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.01% |
| 16 | 宋振余 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.01% |
| 17 | 李足智 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.01% |
| 18 | 孙国伟 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.01% |
| 19 | 郑万元 | 有限合伙人 | 1.25 | 0.50% |
| 20 | 尹宝成 | 有限合伙人 | 1.25 | 0.50% |
| 21 | 孙凤涛 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.40% |
| 22 | 王晓伟 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.40% |
| 合计 | 248.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为刘丹，营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
13、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3541室 |
| 执行事务合伙人 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370281MABMM30C3L |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年5月13日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴红斌 | 有限合伙人 | 4,300.00 | 28.67% |
| 2 | 罗邦飞 | 有限合伙人 | 3,300.00 | 22.00% |
| 3 | 林辉军 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 4 | 邓翔 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 5 | 李小康 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 6 | 陆亚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67% |
| 7 | 丁昌明 | 有限合伙人 | 700.00 | 4.67% |
| 8 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 650.00 | 4.33% |
| 9 | 段楚 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33% |
| 10 | 徐泙 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.00% |
| 11 | 彭毅 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.00% |
| 12 | 邱君妍 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.00% |
| 13 | 姚跃文 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.00% |
| 14 | 赵泽亚 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.00% |
| 15 | 金林芽 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.67% |
| 16 | 应亮 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.67% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
14、辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 22,832万 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路189-1号 |
| 执行事务合伙人 | 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91210106MA101MEL5D |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2019年10月28日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,924.00 | 34.71% |
| 2 | 共青城立诺创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 21.90% |
| 3 | 扬州正为一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,600.00 | 15.77% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 4 | 辽宁首益企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.14% |
| 5 | 辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,898.00 | 12.69% |
| 6 | 昆山浩岭股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.75% |
| 7 | 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.40% |
| 合计 | 22,832.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙），辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
15、青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,030万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3361室 |
| 执行事务合伙人 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA951EUN0X |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年9月30日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴红斌 | 有限合伙人 | 700.00 | 67.96% |
| 2 | 张良燕 | 有限合伙人 | 200.00 | 19.42% |
| 3 | 刘莉 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.71% |
| 4 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 30.00 | 2.91% |
| 合计 | 1030.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
16、青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市胶州市北京东路118号基金聚集区16F152号 |
| 执行事务合伙人 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA3W91D49X |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 |
| 开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2021年2月26日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 严谢芳 | 有限合伙人 | 3,880.00 | 38.80% |
| 2 | 吴红斌 | 有限合伙人 | 1,400.00 | 14.00% |
| 3 | 刘泽豪 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 王立 | 有限合伙人 | 600.00 | 6.00% |
| 5 | 何用根 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 6 | 莫罗江 | 有限合伙人 | 400.00 | 4.00% |
| 7 | 丁丽娜 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00% |
| 8 | 李硕 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00% |
| 9 | 邓翔 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00% |
| 10 | 陈烯 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00% |
| 11 | 肖潇 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00% |
| 12 | 顾钰 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00% |
| 13 | 袁齐 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 14 | 张微 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 15 | 王勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 16 | 徐金叶 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 17 | 姜莉 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 18 | 蒋晓飞 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 19 | 黄一平 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 20 | 杨玮 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 21 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.20% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，青岛朝丰股权投资合伙企业（有限
合伙）的产权控制关系结构图如下：
17、青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 7,400万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3174室 |
| 执行事务合伙人 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA3UGCBF2B |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年11月30日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 严谢芳 | 有限合伙人 | 3,270.00 | 44.19% |
| 2 | 王立 | 有限合伙人 | 800.00 | 10.81% |
| 3 | 陈烯 | 有限合伙人 | 600.00 | 8.11% |
| 4 | 李小康 | 有限合伙人 | 500.00 | 6.76% |
| 5 | 徐兆山 | 有限合伙人 | 500.00 | 6.76% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 6 | 张良燕 | 有限合伙人 | 400.00 | 5.41% |
| 7 | 徐泙 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.05% |
| 8 | 杜蘅 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.05% |
| 9 | 李潇 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.70% |
| 10 | 丁丽娜 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.70% |
| 11 | 张杰 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.70% |
| 12 | 张涛 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.35% |
| 13 | 上海瑞夏私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 30.00 | 0.41% |
| 合计 | 7,400.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
18、天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K88 |
| 执行事务合伙人 | 天津梧桐树私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116300583703H |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年12月15日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 刘乾坤 | 有限合伙人 | 2,803.33 | 56.07% |
| 2 | 童玮亮 | 有限合伙人 | 1,063.33 | 21.27% |
| 3 | 高申 | 有限合伙人 | 966.67 | 19.33% |
| 4 | 天津梧桐树私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 166.67 | 3.33% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津梧桐树私募基金管理有限公司，天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
19、武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 578.50万元 |
| 注册地址 | 洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼18层1812、1813号 |
| 执行事务合伙人 | 左栋天 |
| 统一社会信用代码 | 91420111MA4F5TW327 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2021年12月14日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 李夏君 | 有限合伙人 | 174.00 | 30.08% |
| 2 | 于光远 | 有限合伙人 | 155.00 | 26.79% |
| 3 | 余强 | 有限合伙人 | 86.00 | 14.87% |
| 4 | 陈虎 | 有限合伙人 | 68.00 | 11.75% |
| 5 | 陈涵 | 有限合伙人 | 39.00 | 6.74% |
| 6 | 赵帅霞 | 有限合伙人 | 38.00 | 6.57% |
| 7 | 左栋天 | 普通合伙人 | 11.00 | 1.90% |
| 8 | 孙智明 | 有限合伙人 | 7.50 | 1.30% |
| 合计 | 578.50 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为左栋天，武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份
募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 辽宁兴福新材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912108823968158038 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 22,078.8554万元 |
| 法定代表人 | 郭振伟 |
| 成立日期 | 2014-07-29 |
| 营业期限 | 2014-07-29至无固定期限 |
| 注册地址 | 辽宁省营口市大石桥有色金属（化工）园区 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、产权控制关系
标的公司股东人数为31名，其中自然人股东12名，非自然人股东19名，公司股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈旭辉 | 65,950,000 | 29.87% |
| 2 | 福兴同创 | 24,000,000 | 10.87% |
| 3 | 川流长桉 | 21,374,500 | 9.68% |
| 4 | 郭振伟 | 15,991,800 | 7.24% |
| 5 | 兴达汇志 | 15,300,000 | 6.93% |
| 6 | 梧桐树 | 14,238,472 | 6.45% |
| 7 | 丽水朝福 | 12,500,000 | 5.66% |
| 8 | 高巷涵 | 10,000,000 | 4.53% |
| 9 | 海通焕新 | 6,666,667 | 3.02% |
| 10 | 兴达汇远 | 5,350,000 | 2.42% |
| 11 | 德州德道 | 5,250,000 | 2.38% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 12 | 济南德道 | 4,550,000 | 2.06% |
| 13 | 中化兴发 | 4,216,867 | 1.91% |
| 14 | 中天辽创 | 3,330,000 | 1.51% |
| 15 | 方琦 | 3,000,000 | 1.36% |
| 16 | 兴达汇才 | 2,480,000 | 1.12% |
| 17 | 青岛朝斌 | 2,000,000 | 0.91% |
| 18 | 和生中富 | 1,333,333 | 0.60% |
| 19 | 青岛朝汇 | 1,250,000 | 0.57% |
| 20 | 青岛朝丰 | 1,125,000 | 0.51% |
| 21 | 青岛朝恩 | 750,000 | 0.34% |
| 22 | 金梧桐 | 101,528 | 0.05% |
| 23 | 武汉高轩 | 21,687 | 0.01% |
| 24 | 田川 | 3,000 | 0.00% |
| 25 | 周武 | 2,298 | 0.00% |
| 26 | 席贵平 | 1,500 | 0.00% |
| 27 | 李建立 | 900 | 0.00% |
| 28 | 江峰 | 602 | 0.00% |
| 29 | 何军 | 200 | 0.00% |
| 30 | 秦桦 | 100 | 0.00% |
| 31 | 王云 | 100 | 0.00% |
| 合计 | 220,788,554 | 100.00% | |
股权结构图如下：
本次交易前，陈旭辉直接持有标的公司29.87%的股权，高巷涵直接持有标的公司4.53%的股权，郭振伟直接持有标的公司7.24%的股权并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司10.87%的股权。陈旭辉、高巷涵系夫妻关系，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，约定就标的公司重大事项保持一致行动，进而保证对标的公司的共同控制。三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%。因此，陈旭辉、高巷涵与郭振伟为标的公司的共同控股股东、实际控制人。
三、最近两年主要财务数据
标的公司近两年财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 |
| 资产总计 | 81,002.75 | 85,817.31 |
| 负债合计 | 33,990.82 | 37,743.29 |
| 所有者权益合计 | 47,011.93 | 48,074.02 |
| 归属于母公司所有者 的所有者权益 | 47,011.93 | 48,074.02 |
| 利润表项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 38,566.41 | 40,083.94 |
| 营业利润 | 1,392.09 | 51.60 |
| 利润总额 | 1,266.02 | 218.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,005.96 | -73.67 |
注：2025年数据未经审计。
截至本预案签署日，标的公司2025年度审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务介绍
标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供从小试、扩试到商业化生产的综合性增值服务。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。标的公司拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，产品质量达到国际先进水平。标的公司是英国威格斯、比利时索尔维、德国赢创、中研股份等全球主要PEEK生产商的核心供应商。
2025年开始，标的公司研发出新产品双酚A型二醚二酐（BPADA），可作为聚乙烯亚胺（PEI）的原材料，该产品单体技术水平高、合成难度大。目前标的公司已与金发科技等公司实现合作。该产品是标的公司未来重点发展的方向之一。
标的公司是国家级高新技术企业，于2023年被评为省级“绿色工厂”、辽宁省创新型中小企业及辽宁省专精特新中小企业。标的公司拥有经验丰富的专业技术人员，形成了较强的持续研发能力。
2、主要产品介绍
标的公司的主要产品及服务为PEEK中间体系列、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务。
PEEK中间体是合成PEEK的核心原材料，PEEK拥有优良的综合性能，在多个领域可对原有金属、陶瓷、传统塑料等材料进行替代。PEEK材料耐磨、
耐热、抗腐蚀、可减震、绝缘性高、密度较低、质量较小，在性能、商业价值上都处于工程塑料的“皇冠”位置，目前在汽车制造业、航空航天业、工业制造业、能源行业、医疗行业得到了广泛的应用。
农药中间体是将两种或两种以上物质结合在一起的中间介质，是生产农药的中间材料。医药中间体是医药化工原料至原料药或药物这一生产过程中的一种精细化工产品，化学药物的合成依赖于高质量的医药中间体，医药中间体可视为药品原材料。PEEK纯化业务方面，作为一种高端特种高分子材料，PEEK的质量标准极为严格。标的公司采用定制的专用设备，该设备针对PEEK粗品中难以洗涤的复杂微小孔洞结构进行了特殊设计，能够更加高效、快速地去除PEEK粗品中的杂质。标的公司的PEEK纯化业务使标的公司与全球领域内主要PEEK供应商的合作关系更加稳定。
公司主要产品及用途如下：
| 产品系列 | 产品/服务名称 | 应用领域 |
| PEEK中间体系列 | 4,4′-二氟二苯甲酮 （DFBP） 4,4′-二氟二苯甲烷 （DFDPM） | 合成PEEK的核心原材料，PEEK产品广泛应用于汽车制造业、航空航天业、工业制造业、能源行业、医疗行业等领域 |
| 农药及医药中间体系列 | 4-氟-3-苯氧基苯甲醛（FPBA） | 氟氯氰菊酯、保德菊酯、氟氯苯菊酯和烃菊酯等拟除虫菊酯的重要中间体 |
| PEEK纯化业务 | 根据客户需求，提供PEEK粗品纯化服务。标的公司PEEK纯化相关技术处于行业领先水平，纯化后的PEEK成品可以达到医疗级标准 | |
（二）盈利模式
标的公司专注于芳香族产品的研发、生产和销售，通过向下游客户提供PEEK中间体系列、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务实现收入及利润，与英国威格斯、比利时索尔维、德国赢创等全球主要PEEK生产商建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式成熟、稳定。
（三）主要竞争优势
1、客户资源优势
标的公司下游客户以PEEK领域的生产商为主，标的公司依靠自身产品质
量及卓越的客户服务能力，已成为全球主要PEEK生产商的核心供应商，并在威格斯、赢创等体系内保持领先的市场份额。同时，标的公司与威格斯、索尔维、赢创保持着稳定的合作关系，未来伴随PEEK市场的快速增长，标的公司在行业内的领先地位将继续稳固。
2、产业链优势
标的公司经过十余年深耕芳香族化合物领域，已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。打通PEEK中间体全产业链在提升标的公司的产品质量及稳定性的同时，可以带来更多的成本优势，提升公司产品的竞争力。
3、品牌和质量优势
标的公司凭借品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，在细分行业内具有较强的品牌竞争优势。标的公司核心产品的产能及质量在行业内保持领先地位，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场上建立了明显的竞争优势。标的公司产品进入市场后，不断地得到客户认可及好评，产品销售至威格斯、索尔维、赢创、拜耳、巴斯夫、中研股份等国内外知名企业，并成为大部分客户的重要战略合作伙伴。“兴福新材”已获取行业内的广泛认可，形成了自身品牌影响力。
PEEK中间体作为下游PEEK合成领域的重要的生产原材料，其性能、质量等对于其终端产品的影响作用较重，在很大程度上直接决定着终端产品的质量。标的公司严格按照ISO9001质量体系要求，通过供应商保证能力、检测能力、生产过程控制能力和持续改善能力来确保产品的质量。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、资产评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。在评估结果确定后，交易各方将另行签署补充协议，对本次交易的交易价格作出进一步约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。上述事项不会对本次交易造成重大不利影响。
第六节 本次交易涉及发行股份的情况本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况参见“第一节 本次交易概述”之“二、（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
募集配套资金涉及的发行股份情况参见“第一节 本次交易概述”之“二、
（四）募集配套资金的具体情况”。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。相关资产评估值以及交易作价尚未确定，本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（七）业绩补偿承诺与减值补偿承诺（如有）相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本次交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿（如有）、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的风险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若承诺方未来未能履行业绩补偿或减值补偿义务，则可能出现相关承诺无法执行的情况。
（八）本次交易后对标的资产的整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司与标的公司主营业务属于不同行业，需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（九）上市公司存在未弥补亏损风险
截至2025年9月30日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-69,061.07万元（未经审计）；2026年1月29日，公司发布《关于2025年年度业绩预亏的公告》（公告编号：2026-005），公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为负数，公司未弥补亏损规模进一步扩大。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须该年度实现的可分配利润为正值且利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红。
二、与标的资产相关的风险
（一）毛利率及经营业绩下滑的风险
标的公司毛利率及经营业绩主要取决于原材料价格波动、市场竞争格局导致的产品供求关系变化及产品竞争策略变化等因素导致的产品价格或销量变动。标的公司下游PEEK领域市场前景较好，现有竞争对手的扩产及新进入者会在一定程度打破现有竞争格局，导致市场竞争加剧，进而使得产品价格或销量出现下降，标的公司营业收入规模可能也会出现下降；同时，标的公司主要原材料为石油化工下游原料，受原油价格等因素影响会出现波动，如未来出现市场竞争加剧、竞争对手恶意竞争等因素导致产品价格大幅下降，原材料价格受外部市场价格等影响出现大幅增长等情况，标的公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。
（二）技术升级风险
精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性的作用。
不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。经过多年的发展，标的公司在相关领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验，但是如果标的公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则标的公司以往积累的技术创新优势将难以保持，从而会对标的公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司PEEK中间体产品下游应用领域主要为PEEK产品行业，下游PEEK产品市场集中度较高。受下游行业集中度较高影响，标的公司主要客户呈现较高集中度。虽然下游PEEK客户进入门槛较高，且标的公司与主要客户维持长期、稳定的合作关系，如未来因市场竞争加剧或标的公司产品竞争力下降导致标的公司在主要客户中市场份额下降，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司在PEEK中间体细分领域处于行业领先地位，随着下游PEEK产品市场规模快速增长及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手逐步建成投产，标的公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果标的公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（五）贸易摩擦风险
标的公司的境外主营业务收入占主营业务收入的比例较高，出口区域分布在英国、美国、欧盟、印度等全球多个国家或地区。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变
化，将对标的公司的出口贸易产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2025年8月28日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议同意公司投资6,000万元成立全资子公司作为公司开展业务的平台。本次投资设立全资子公司事项属董事会审批权限范围内，无需股东会审议批准。2025年12月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议同意出售子公司清青环保99.9%股权。
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前12个月内，不存在《重组管理办法》认定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2026年1月21日（星期三）开市起紧急停牌1天，自2026年1月22日（星期四）开市起开始连续停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年12月22日至2026年1月20日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日（2025年12月19日）。公司股票（代码：603616.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及申万水泥制造指数（857111.SL）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2025年12月19日）收盘价 | 停牌前1个交易日 （2026年1月20日）收盘价 | 涨跌幅 |
| 韩建河山股票收盘价（元/股） | 5.21 | 6.23 | 19.58% |
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2025年12月19日）收盘价 | 停牌前1个交易日 （2026年1月20日）收盘价 | 涨跌幅 |
| 上证综合指数 | 3,890.45 | 4,113.65 | 5.74% |
| 申万水泥制造指数 | 4,975.11 | 5,283.58 | 6.20% |
| 剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 | 13.84% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 13.38% | ||
2025年12月19日，公司股票收盘价为5.21元/股；2026年1月20日，公司股票收盘价为6.23元/股。停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为19.58%；剔除上证综合指数因素后涨跌幅为13.84%，剔除申万水泥制造指数因素后涨跌幅为13.38%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，未出现股价异常波动的情形。
三、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”。
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体，包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员，交易对方及其董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、高级管理人员本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划”。
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见”。
七、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
第九节 独立董事的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议2026年第一次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，并同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
第十节 声明与承诺本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 田玉波 | 田广良 | 田春山 | ||||
| 隗合双 | 付立强 | 白福山 | ||||
| 马元驹 | 林岩 | 张云岭 |
除董事外的高级管理人员签字：
| 孙雪 | 张春林 | 张海峰 | ||||
北京韩建河山管业股份有限公司
2026年2月3日
（本页无正文，为《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京韩建河山管业股份有限公司
2026年2月3日