证券代码：603613证券简称：国联股份公告编号：2025-045

北京国联视讯信息技术股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、根据《股权投资协议》《项目投资意向条款清单》，本次交易设置回购条款，如公司未能以向甲方发行股份的方式回购投资人所持北京涂多多电子商务股份有限公司（以下简称“涂多多”）股份，公司可能须以年化7.5%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次增资完成后，涂多多仍为公司控股子公司，涂多多增资扩股引入投资者不会对公司2026年业绩构成重大影响。

一、本次交易的基本情况

（一）交易概述

北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司涂多多为了深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施，拟实施B1轮增资扩股。涂多多现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。

2025年12月30日，公司与相关各方签订《项目投资意向条款清单》，柳州东创优跑投资基金合伙企业（有限合伙）或柳州柳东引导基金有限公司指定的第三方拟出资1.5亿元、上海善达投资管理有限公司或其关联方拟出资1亿元、济南鲁沪互连股权投资合伙企业（有限合伙）或烟台源禾股权投资基金管理有限公司指定的第三方拟出资不超过1亿元、武汉长江泓鑫投资基金合伙企业（有限合伙）或武汉长江日报创业投资基金管理有限公司指定的第三方拟出资1,500万元，按照投前估值158亿元（最终以第三方评估机构评估值为准）投资于涂多多。

同日，公司、涂多多与各方就首期增资签订《股权投资协议》，其中：上海

善达投资管理有限公司指定吉安市鸿善高投数字经济产业基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元人民币，柳州东创优跑投资基金合伙企业（有限合伙）出资3,000万元人民币。上述增资完成后，涂多多仍为公司控股子公司。本次涂多多增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

各方一致同意，涂多多在本次投资前的估值为人民币158亿元，首期增资完成后，涂多多注册资本由3,176.62万元增加至3,190.69万元，仍为公司控股子公司，股权结构如下：

公司董事会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议。

（二）审批程序

公司于2025年12月30日召开了第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司增资扩股并引入投资者的议案》，此议案无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）吉安市鸿善高投数字经济产业基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海善达投资管理有限公司（委派代表：伍长春)成立日期：2025-01-17企业类型：有限合伙企业出资额：25000万元统一社会信用代码：91360802MAEAMXKA0L主要股东：上海善达投资管理有限公司、北京鸿鹄致远资产运营有限公司、吉安市高铁新区投资集团有限公司

主要经营场所：江西省吉安市吉州区五指峰大街12号5层Z516号经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

吉安市鸿善高投数字经济产业基金合伙企业（有限合伙）最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

交易对方的有限合伙人北京鸿鹄致远资产运营有限公司为本公司全资子公司，交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其他关系。交易对方经营状况和财务状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）柳州东创优跑投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：柳州东投创业投资管理有限公司成立日期：2022-09-07企业类型：有限合伙企业出资额：10000万元统一社会信用代码：91450203MABYUFME76主要股东：广西柳州市东城投资开发集团有限公司、柳州东投创业投资管理有限公司、柳州柳东引导基金有限公司

主要经营场所：广西壮族自治区柳州市鱼峰区新柳大道89号柳东企业总部大楼C座1005-1室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

柳州东创优跑投资基金合伙企业（有限合伙）最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。交易对方经营状况和财务状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

企业名称：北京涂多多电子商务股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：刘俊宅注册资本：3176.62万元成立日期：2014年12月18日注册地址：北京市丰台区南四环西路188号六区3号楼1层（园区）经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；数字技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；针纺织品及原料销售；日用品批发；日用百货销售；办公设备销售；办公用品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；油墨销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；木材销售；有色金属合金销售；门窗销售；服装服饰批发；针纺织品销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；特种设备销售；产业用纺织制成品销售；数字视频监控系统销售；制冷、空调设备销售；消防器材销售；安防设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

涂多多最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

四、投资意向条款清单、股权投资协议主要内容

（一）投资意向条款清单主要内容甲方1：上海善达投资管理有限公司甲方2：济南鲁沪互连股权投资合伙企业（有限合伙）甲方3：柳州柳东引导基金有限公司甲方4：武汉长江日报创业投资基金管理有限公司乙方：北京涂多多电子商务股份有限公司丙方：北京国联视讯信息技术股份有限公司

（一）投资方上海善达投资管理有限公司或其关联方拟出资1亿元，烟台源禾股权投资基金管理有限公司通过济南鲁沪互连股权投资合伙企业(有限合伙)或其指定第三方拟出资不超过1亿元，

柳州柳东引导基金有限公司通过柳州东创优跑投资基金合伙企业(有限合伙)或其指定第三方拟出资1.5亿元，武汉长江日报创业投资基金管理有限公司通过武汉长江泓鑫投资基金合伙企业(有限合伙)或其指定第三方拟出资1500万元。

（二）有效性前提条件本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于以下条件：

1、在涂多多协助下，令投资方满意地完成对涂多多业务、财务及法律的尽职调查和资产评估；

2、该交易取得所有相关的同意和批准，包括国联股份董事会等所有法定程序批准以及符合上市公司规则的信息披露，涂多多内部和其它第三方的批准，投资方的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准（如需要）；

3、在内容和形式上均令涂多多和投资方双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署。

（三）发行股份购买资产安排

投资方于本次投资交割日起满4年后的2年内或届时各方另行商定的其它日期（或早或晚），可以向涂多多及/或国联股份发出书面通知，要求国联股份自上述书面通知发出之日起的300个自然日（以下称“窗口期”）内向投资方以定向增发股份换股方式，购买投资方所持被投资方的全部或部分股份，届时涂多多股权价值以评估机构按照本轮估值方法和原则结合市场因素做出的评估价值。

（四）股份回购权

1、回购事件

投资方可在下述任意一项事件（“回购事件”）发生之日起12个月内（“回购权行使期限”）内向被投资方及/或国联股份发出书面通知，要求国联股份回购投资方所持被投资方的全部或部分股份，回购方应在收到书面通知后120日内完成全部回购义务：

(1)窗口期内交易方未能就发行股份购买资产交易达成一致，或发行股份购买资产交易未取得交易方有权决策机构及/或监管部门的批准；

(2)被投资方的实际控制人和/或实际控制权发生变更；

2、回购价格

若发生任一回购事件，投资人有权要求回购方回购其届时所持被投资方全部或部分股份，回购价格具体公式如下：

回购价格=回购股份份额对应的投资人支付的投资价款×（1+7.5%/365×N）-回购股份份额对应的已经对应取得被投资方分红-因反稀释条款获得的补偿。

N为被要求回购的股权对应的投资价款实际支付日（含当日）至回购价格支付日（含当日）的天数。

3、投资人未在回购权行使期限内向任何回购方发出要求回购的书面通知，则视为投资人放弃回购权。

（五）有效期限

本投资条款自签署之日起120日内有效。若届时各方尚未签订关于投资的正式交易文件，本投资条款自动失效，双方互不承担责任。

（六）不具约束力

除了保密条款、适用法律和管辖条款与有效期限之外，本投资条款的其它条款在投资相关的最终法律文件签署之前不具有法律约束力。

（二）股权投资协议主要内容

甲方1：吉安市鸿善高投数字经济产业基金合伙企业（有限合伙）

甲方2：柳州东创优跑投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方：北京涂多多电子商务股份有限公司

丙方：北京国联视讯信息技术股份有限公司

第一条投资安排

1.本次投资

各方一致同意，乙方在本次投资前的估值为人民币158亿元。

基于上述估值，

吉安市鸿善高投数字经济产业基金合伙企业（有限合伙）出资4000万元人民币，其中8.04万元计入注册资本，3,991.96万元计入资本公积，持股比例为

0.2520%；

柳州东创优跑投资基金合伙企业（有限合伙）出资3000万元人民币，其中6.03万元计入注册资本，2,993.97万元计入资本公积，持股比例为0.1890%；

2.资金用途

乙方和丙方承诺甲方的投资款用于优化乙方资产负债结构，储备运营资本；持续快速推进乙方工业电商的交易规模和行业影响力；建设乙方数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；以及甲方书面认可的其他用途。

3.退出方式

（1）自投资完成交割日起满4年后的2年内，甲方优先通过以丙方的定向增发股份购买甲方持有乙方股份的方式实现退出，即：

甲方于本次投资完成交割日起满4年后的2年内，或届时甲乙丙方另行共同商定的其他日期（或早或晚），可向乙方及/或丙方发出书面通知，要求丙方自上述书面通知发出之日起的300个自然日（以下称“窗口期”）内向甲方以定向增发股份换股方式，购买甲方所持乙方的全部或部分股份，届时乙方股份价值以评估机构按照本次投资估值方法和原则结合市场因素做出的评估价值为准。

自甲方书面通知换股之日至换股交易实际完成期间，甲方享有乙方在此期间产生的未分配利润，具体分配原则及方式依据届时换股的定价机制由各方协商确定。

丙方定向发行股份购买甲方持有乙方股份需要履行相应审批程序方可完成，丙方届时将尽力促成该笔交易，但并不构成对甲方的承诺，丙方承诺支持并认可发行股份购买资产交易。

（2）若任何一方未能在窗口期内就上述换股事项取得各自有权决策机构及/或监管部门批准，或各方未在窗口期就换股事项达成一致并签署交易文件，甲方有权要求丙方在窗口期届满之日起或一方以意思表示或行为明确拒绝换股事项之日起（以发生在先者为准）的120个自然日内以现金方式回购甲方届时持有的乙方的全部或部分股份。

丙方回购价格=回购股份份额对应的甲方投资款×（1+7.5%/365×N）-回购股份份额对应的已经取得的乙方分红-因反稀释条款获得的补偿。

N为被要求回购的股份对应的投资价款实际支付日（含当日）至回购款支付日（含当日）的天数。

（3）除上述退出方式外，甲方还可在股份持有期间通过转让乙方的股份给

竞争对手除外的第三方实现退出，竞争对手是指其他企业与乙方所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

（4）若上述三种方式均无法实现本次投资的退出，则甲方可将其持有的股份转让给任意第三方实现退出。

第二条出资的先决条件和完成

1.先决条件

甲方按照本协议第2.2条、4.2条约定向乙方支付投资款应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足为前提条件。

（1）该交易取得所有相关方的同意和批准，包括丙方董事会等所有法定程序批准以及符合上市公司规则的信息披露，乙方内部和其他第三方的批准，甲方内部程序的批准，所有相关监管团体及政府部门的批准（如需要）；

（2）截至资金交割日，各方在本协议项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整，且已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺或陈述、保证；

（3）截至资金交割日，除披露给甲方的情况或乙方正常的运营需要外，乙方的资产结构及状态、运营状况、财务状况、债权债务未发生重大不利影响；不存在阻碍本次投资的障碍，包括但不限于股权质押、冻结等情形；

（4）截至资金交割日，除甲方认缴的注册资本外，乙方其余股东在本次投资前的注册资本均已实缴完成；

（5）甲方或其指定的第三方机构已经完成对乙方的财务尽调、法律尽调、股权价值评估；

（6）乙方、丙方推动本次投资事宜按照上市公司信息披露的相关规定进行公告披露。

2.交割

(1)甲方应按照如下时间节点进行投资交割:

协议各方完成4.1列举的全部先决条件后的20个工作日内，甲方应向乙方划转投资款（本次划转日为资金交割日）。如4.1条先决条件在本协议签署后30日

内仍未全部满足的，甲方有权单方解除本协议。

（2）乙方应在甲方支付全部投资款后30日内办理完毕本次投资的工商变更登记，并在工商变更登记后10个工作日内，向甲方提交本次工商变更登记后的工商调档原件，并签发由乙方法定代表人签名并加盖公司公章的股东名册。

3.交割后事项

乙方、丙方共同承诺并保证，应促使乙方持续完善内部机构设置和公司治理结构。

第三条其他权利与义务约定

1.知情权

（1）甲方在投资乙方后作为股东享有充分的股东权益和知情权，包括对投资款进行监管的权利。乙方应向甲方提供以下信息：每个季度结束后的30日内提供季度财务报表；每个年度结束之后的120日内提供年度财务报表及符合证券法规定的会计师事务所出具的财务审计报告（如需要，甲方有权查阅乙方的会计账簿、原始凭证等资料）；

（2）投资期内若发生特殊情形下任一回购事件或其他影响投资决策的重大情形，乙方应当及时向甲方报告；

（3）乙方配合完成甲方提出的其他知情权方面的要求，但不应影响乙方的正常运营。

2.最优惠待遇

若乙方在本次交易后，新引入的其他投资人享有比本次投资更优惠的待遇，则甲方亦自动享受该更优惠条款。

3.优先认购权

甲方有权按照其在乙方的持股比例以同等条件优先认购乙方未来新增注册资本，但员工股权激励及其他通常例外情况除外。

4.优先购买权

如乙方股东向股东以外的第三方转让其持有的乙方股份（股权激励除外），甲方享有在同等条件下，按照其届时在乙方所占股比的相对比例所确定的购买比

例，优先于该等第三方的购买权利。

5.共同出售权若丙方向乙方股东以外的第三方转让乙方股份，则甲方有权按照同等条件，优先于丙方向该受让方出售股份。

6.特殊情形下的要求回购权当发生以下任一回购事件后的12个月内（“回购权行使期限”），甲方有权向乙方及/或丙方发出书面通知，要求丙方在120个自然日内按本协议2.5条（2）约定的回购价格回购甲方所持乙方的全部或部分股份。在任一回购事件发生后，乙方、丙方有义务及时通知甲方，乙方和丙方未通知甲方回购条件成就的，甲方行使回购权，不受前述12个月回购权行使期限的限制，甲方可随时要求丙方进行回购。

乙方、丙方与甲方约定回购条件如下：

（1）乙方的实际控制人和/或实际控制权已发生或即将发生变更；

（2）乙方或丙方被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）乙方及/或丙方实质性违反其于本次增资交易文件中作出的陈述、保证与承诺，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；

（4）乙方向甲方提供的财务资料等重要信息存在严重虚假记载或欺诈情形；

（5）乙方存在大股东资金占用或为大股东违规提供担保；

（6）其他违反投资协议中侵占甲方权益的重大情形。

若甲方未在回购权行使期限内向乙方或丙方发出要求回购的书面通知，则视为甲方放弃当次回购权。

7.优先清算权

乙方进入清算程序资产分配时，甲方有权优先于乙方的控股股东，以现金方式获得其全部股权投资本金减去所有已支付的分红金额和股权回购款（若有）。

8.反稀释权

如果乙方在本次投资涉及的工商变更登记完成后进行再次增资，则该等增资中乙方的投前估值不应低于本次投资完成后的乙方估值（本次投前估值与甲方投

资金额之和）。若乙方再次增资的投前估值低于甲方投资于乙方时的企业投后估值，则甲方有权要求丙方对甲方进行现金补偿。稀释当次应补偿金额=届时甲方持有的乙方股份数*（本次投资的每股价格-届时增资扩股的每股价格）。补偿应在丙方收到甲方书面通知后180个自然日内补偿到位，否则每逾期一日，承担应补偿未补偿金额万分之三的违约金。

五、本次交易对公司的影响本次涂多多实施B1轮增资扩股主要用于优化涂多多资产负债结构，储备运营资本；持续加强优化涂多多工业电商的业务结构和平台价值；建设涂多多数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；推进涂多多产业带跨境，布局第三增长曲线。同时，促进公司“区域落地、产业协同”的属地服务体系建设，深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力。本次B1轮增资完成后，不会改变公司合并报表范围，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

六、重大风险提示

1、本次增资完成后，涂多多仍为公司控股子公司，涂多多增资扩股引入投资者不会对公司2026年业绩构成重大影响。

2、根据《股权投资协议》《项目投资意向条款清单》，本次交易设置回购条款，如公司未能以向甲方发行股份的方式回购投资人所持涂多多股份，公司可能须以年化7.5%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2025年12月30日